第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

57,000,000

57,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

30,072,643

30,072,643

東京証券取引所
プライム市場

権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

30,072,643

30,072,643

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2019年4月1日

14,372,622

30,072,643

4,383

1,383

 

(注)2019年4月1日付の株式会社バイテックホールディングスとの経営統合に伴い、株式会社バイテックホールディングスの普通株式1株に対して株式会社UKCホールディングスの普通株式1株を割当交付したことによる増加であります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

 

(2024年3月31日現在)

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

-

24

33

92

144

11

8,632

8,936

所有株式数
(単元)

-

82,429

4,731

112,380

32,998

60

67,780

300,378

34,843

所有株式数
の割合(%)

-

27.44

1.58

37.41

10.99

0.02

22.56

100.00

 

(注)1.自己株式4,680株は、「個人その他」に46単元及び「単元未満株式の状況」に80株を含めて記載しております。

2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ24単元及び18株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

(2024年3月31日現在)

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社ケイエムエフ

神奈川県横浜市中区北仲通5丁目57-2-2808

6,026

20.04

株式会社エスグラントコーポレーション

東京都渋谷区南平台町3-8

2,897

9.63

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号赤坂インターシティAIR

2,237

7.44

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 ソニーグループ003口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行

東京都中央区晴海1丁目8番12号 

2,234

7.43

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7番1号

818

2.72

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 ソニーグループ008口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行

東京都中央区晴海1丁目8番12号

717

2.38

株式会社シティインデックスイレブンス

東京都渋谷区南平台町3-8

704

2.34

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町1丁目5番5号

692

2.30

レスターホールディングス
従業員持株会

東京都港区港南2丁目10番9号

655

2.18

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

584

1.94

17,566

58.42

 

(注)1.みずほ信託銀行株式会社退職給付信託ソニーグループ003口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行の持株数2,234千株(議決権数22,348個)につきましては、有価証券委託契約により、ソニーグループ株式会社が議決権行使指図を行う旨みずほ信託銀行株式会社より通知を受けております。

2.みずほ信託銀行株式会社退職給付信託ソニーグループ008口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行の持株数717千株(議決権数7,170個)につきましては、有価証券委託契約により、ソニーグループ株式会社が議決権行使指図を行う旨みずほ信託銀行株式会社より通知を受けております。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

(2024年3月31日現在)

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

4,600

 

単元株式数 100株

完全議決権株式(その他)

普通株式

300,332

同上

30,033,200

単元未満株式

普通株式

34,843

発行済株式総数

30,072,643

総株主の議決権

300,332

 

(注)「完全議決権株式(その他)」の株式数の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,400株含まれております。なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数24個が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

(2024年3月31日現在)

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社レスターホールディングス

東京都港区港南2丁目10-9

4,600

4,600

0.01

4,600

4,600

0.01

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

112

288,132

当期間における取得自己株式

 

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円) 

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(―)

保有自己株式数

4,680

4,680

 

(注)当期間における保有自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社の2027年3月期を最終年度とする中期経営計画の期間においての株主還元の基本方針は次のとおりであります。

 ・安定的な株主還元の充実、成長領域への積極的な投資と財務健全性のバランスを考慮

 ・連結株主資本配当率(DOE)4%以上

 ・安定的且つ継続的に増配の実施

 ・余剰資金については機動的な自社株買い

 ※ DOE(Dividend on Equity):株主資本配当率=配当額÷株主資本=配当利回÷PBR
  株主資本をベースとするため、配当性向に比べて、利益のぶれに対する影響が少なく、安定的な配当となります。当社は、株主の皆様に安心して長期保有いただけるよう、DOEを重要な指標として捉えて、株主還元を行ってまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。

以上の基本方針を踏まえた上で、2024年3月期の期末配当金につきましては、1株当たり60円とさせていただきます。すでに実施済みの中間配当金55円とあわせまして、年間配当金は1株当たり115円となります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとして投入していくこととしております。

 

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

一株当たり配当金
(円)

2023年11月14日

取締役会決議

1,653

55.00

2024年5月28日

取締役会決議

1,804

60.00

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめとした利害関係者の立場を踏まえ、経営の透明性、公平性、健全性を確保した上で、持続的な企業価値の向上を図っていくことを経営の最重要課題と捉えております。コーポレート・ガバナンスの強化に資する各種施策の実行により、株主やその他利害関係者の方々との強固な信頼関係を築いてまいります。

 

① 企業統治の体制

当社は、株主をはじめとした利害関係者の立場を踏まえ、経営の透明性、公平性、健全性を確保した上で、持続的な企業価値の向上を図っていくことを経営の最重要課題と捉えております。コーポレート・ガバナンスの強化に資する各種施策の実行により、株主やその他利害関係者の方々との強固な信頼関係を築いてまいります。

この方針を実現するため、当社は、取締役会の監査・監督機能の強化を図るため、2018年に監査等委員会設置会社、またグループ戦略の企画・推進機能とガバナンス機能を強化するために2019年に純粋持株会社に移行し、各種委員会を設置し、国内外グループ会社の重要事項の審議、取締役会への付議・報告事項の欠落の防止を担保、及び監督機能強化とコーポレート・ガバナンス体制の充実を図ってまいりました。

2024年4月にはグループシナジーの更なる創出に向けてグループの事業再編を行うとともに、経営資源の最適配分や機動的な事業運営を実行するために主要子会社を吸収合併し純粋持株会社から事業会社に移行し、新たな経営体制といたしました。概要は以下のとおりです。

・取締役会については、取締役並びに5人の独立役員を含む社外取締役、監査等委員による構成とする。

・経営戦略会議を設置し、グループの短期・中長期の経営戦略及び執行について機動的に議論する。

・各事業・コーポレートを代表する執行役員による「グループ執行会議」を新設し、権限を大幅に委譲することで、取締役会の「監督機能」の強化と意思決定の迅速化を図り、また、「グループ執行会議」にて業務執行上の経営判断をよりスピーディーに実行し事業運営を深化させる。

・BU(ビジネスユニット)経営会議と管理委員会を新設し、執行に関する審議・決議等を行う。

・コーポレート・ガバナンス体制の強化を目的とし、社外取締役を法務・会計・経営等に関して高い専門性を有する者の構成とすることで監査等委員会のさらなる充実を図る。

・グループ指名・報酬委員会の過半数を独立社外取締役(委員長も独立社外取締役)とし、取締役の選解任プロセスの透明性を担保し、経営者としての適性があれば長期にわたり経営に携われる体制とする。

以上を実践していくことで、未来を見据えた長期経営を実現しうる体制を目指してまいります。

 

取締役及び取締役会

当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名(内、社外取締役2名)と監査等委員である取締役5名(内、社外取締役3名)で構成されております。定例の取締役会を毎月1回、必要に応じ臨時取締役会を開催し、具体的な付議報告基準のもと、重要事項の審議・決定を行っております。取締役会への報告事項及び審議事項に関しては、各種委員会を設置し、国内外子会社を含む各事業部門の重要な意思決定に係る事項が漏れなく上程される運営を図っております。

当該事業年度において取締役会を22回開催しており個々の取締役会の出席状況は下記の通りであります。

 

氏 名

開催回数

出席回数

今野 邦廣

22回

22回

山口 秀哉

22回

22回

朝香 友治

22回

22回

今野 宏晃

22回

22回

橋 忠仁

 3回

 3回

成瀬 達一

22回

22回

鈴木 俊幸

18回

18回

手塚 仙夫

22回

22回

戸川  清

22回

22回

伊達 玲子

22回

22回

笠野 さち子

18回

18回

鈴木 みき

 3回

 3回

 

   (注)高橋 忠仁氏及び鈴木 みき氏は事業年度中に退任

    当該事業年度において取締役会の検討事項は下記のとおりとなっております。


 

 

監査等委員会

当社の監査等委員会は、社内取締役を委員長とし、取締役5名(内、社外取締役3名)で構成されております。監査等委員会は、会社の健全な発展と社会的信頼の維持向上を図るため、公正で客観的な監査を行うことを目的に、原則毎月1回、必要に応じて臨時で開催しております。また、監査等委員は、取締役会及びグループの重要な会議に出席するとともに、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員並びにグループ執行役員等の経営幹部との十分な意思疎通を図り、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努めております。また、グループ監査役連絡会を定期的に開催し、当社及び当社グループ全体の監査の実効性を高める体制を採っております。さらに、より効果的かつ適正な監査・監督を行うため、会計監査人及び内部監査部門との連携を密にし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行について、より厳正な監査・監督を行っております。

 

グループ指名・報酬委員会

取締役会の諮問機関として、業務執行から独立した立場にある取締役(社外)を3分の2超とするグループ指名・報酬委員会を設置しており、監査等委員である社外取締役1名及び社外取締役1名、取締役(監査等委員である取締役を除く)1名で構成されております。グループ指名・報酬委員会は、当社グループの取締役及び執行役員の指名や報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性・客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的としております。当該事業年度の指名・報酬委員会の活動状況は、以下の通りです。

 

〈指名関連〉

当社の業務執行を担う取締役及び執行役員、当社グループ会社の経営幹部の選任・指名・解任に関して、指名・報酬委員会において審議しており、同委員会の審議結果及び助言・提言を踏まえ、取締役会にて決定をすることで選任・指名・解任の妥当性及び決定プロセスの透明性を確保しております。

当該事業年度は、後継者計画に関連して、短期及び中長期の企業価値向上の観点から、当社を含む当社グループ経営幹部として求められる人材要件について、指名・報酬委員会にて審議し、以下の要素で構成される複数の要件を定めました。

 コンピテンシー

 経験・実績

 性格特性・動機

 また、継続的に当社及び当社グループ会社の主要人事についての検討も行っております。

 

〈報酬関連〉

指名・報酬委員会において、当社役員に対するあるべき報酬制度の検討と役員の評価、報酬の決定を継続的に審議しており、同委員会の審議結果及び助言・提言を踏まえ、取締役会にて決定をすることで報酬のあり方や報酬の額、役員の評価や短期の業績連動報酬の支給についての妥当性及び決定プロセスの透明性を確保しております。当該事業年度は、中長期の業績連動報酬の導入に関する検討として、株式の報酬の様々な形態や支給方法、インセンティブとして期待する効果等についての審議を行いました。当社グループの中長期の企業価値向上に資する報酬として、当社の経営戦略や外部環境等を鑑み、導入に適切なタイミングを図っております。将来的な導入を目指し、今後も同委員会において、継続的な検討を行ってまいります。また、2021年7月より導入しております短期業績連動報酬については、指名報酬委員会の中で、継続的なモニタリングを行い、当社及び当社グループ会社の業績達成に関する評価と個人の評価、短期業績連動報酬の支給額についての審議を行いました。

 

 

役職名

氏名

開催回数

出席回数

委員長

取締役(監査等委員)

伊達 玲子

12回

12回

委員

取締役(監査等委員)

戸川  清

12回

12回

委員

代表取締役会長兼社長CEO

今野 邦廣

12回

12回

 

(注)伊達玲子氏及び戸川清氏は、独立社外取締役であります。

 

当社の取締役会、監査等委員会及びグループ指名・報酬委員会について、当社取締役は、それぞれ以下のとおり参加しております。

 

役職名

氏名

取締役会

監査等委員会

グループ

指名・報酬委員会

代表取締役

会長兼社長

今野 邦廣

代表取締役副社長

山口 秀哉

代表取締役副社長

朝香 友治

代表取締役専務

今野 宏晃

取締役

戸川  清

取締役

尹  晋赫

取締役 監査等委員

鈴木 俊幸

取締役 監査等委員

今野 剛実

取締役 監査等委員

手塚 仙夫

取締役 監査等委員

伊達 玲子

取締役 監査等委員

笠野 さち子

 

(注)1.◎は、それぞれの機関の議長及び委員長を示しております。

2.有価証券報告書提出日現在における役員構成となっております。

3.戸川清氏、尹晋赫氏、手塚仙夫氏、伊達玲子氏、笠野さち子氏は、社外取締役であります。

 

 

 当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要を図示すると次のとおりであります。


 

 

② 内部統制システムの整備の状況

当社は、法令、定款及び行動規範に基づき、適正な業務執行を確保するための体制として「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり定め、継続的な整備・運用を実施します。

 

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ. 法令、定款、規程、企業倫理を遵守した行動をとるための「レスターグループ行動規範」を定め、これを遵守することを全取締役及び全従業員に徹底させるものとします。
ロ.「レスターグループ行動規範」の遵守を確保する体制として、「コンプライアンス委員会」を設置し、適正な対応に努めることとします。
ハ. 内部通報制度の整備・運用によって、レスターグループ行動規範の違反を早期に把握し、速やかに問題解決できるような体制を構築するものとします。
ニ.反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当な要求等を受けた場合には毅然たる態度で対応するための体制を構築するものとします。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、当社の「情報・文書管理規程」に従い適切に保存及び管理を行います。

 

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び子会社は「リスク管理規程」に基づき、各社各部門においてリスクの識別・評価・対応を行うと共に、各種委員会・会議等を開催しモニタリングを行います。また、重要度に応じて、親会社の取締役会等へ報告する体制を構築するものとします。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制として、各社の取締役会をそれぞれ定例的に開催するほか、必要に応じて適宜開催します。また、重要事項については事前に各種委員会で審議した上で、決議機関に上程することで職務執行の効率性を確保するものとします。
ロ.取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織・業務分掌規程」及び「職務権限規程」に従い所属長がその責任範囲と権限において執行するものとします。

 

e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社における業務の適正を確保するため、「グループ会社管理規程」に従い、当社への決裁、報告を行うほか、毎月、重要な子会社における取締役会決議及び重要な報告を親会社である当社の取締役会において報告します。また、統制監査部が子会社の業務監査を行うことで、子会社における業務の適正を確保します。

 

f.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 イ.当社は、監査等委員会と協議の上、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置する。また、監査等委員会は必要に応じて統制監査部に調査の依頼をすることができる。

 ロ.調査の依頼をする場合、監査等委員会の監査業務を補助する範囲内において、統制監査部の指揮命令権限は監査等委員会に帰属するものとし、取締役及び他の従業員はその権限を有しないものとします。

 ハ.統制監査部は監査等委員会との連携をとることを「内部監査規程」に定める。

        ・統制監査部は監査計画立案にあたって事前に監査等委員会と十分協議するものとします。

  ・監査結果について、管掌代表取締役に報告するとともに、監査等委員会及び内部統制委員会へ報告するものとします。

 

 

g.監査等委員会への報告に関する体制

当社の取締役、執行役員及び従業員並びに子会社の取締役、執行役員、従業員及び監査役は、以下の事項を発見した場合に監査等委員会に報告を行うものとします。

・子会社の取締役会にて決議又は報告した事項
・会社に著しい損害を及ぼした事実、または及ぼすおそれのある事実
・法令及び定款等に違反をする行為、または違反するおそれがある行為
・その他、会社の業績に影響を与える重要な事項
・監査等委員会から報告及び資料の提出を求められた事項

 

h.監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び子会社は、監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない事を確保する体制を構築するものとします。

 

i.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還の手続き、その他の当該職務の執行について生じた費用又は債務の処理については、監査等委員の請求に従い速やかに行い得る体制を構築するものとします。

 

j.その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するために、監査等委員会は、会計監査人と密接に連携するとともに、必要に応じ当社の取締役及び執行役員並びに子会社の取締役等と会合を持ち、経営方針の確認や会社を取り巻くリスクや課題について、意見交換を行います。

 

k.財務報告の信頼性その他適正な内部統制を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性の確保及び「内部統制報告書」の有効かつ適切な開示のために、財務報告に係る内部統制の継続的な整備・運用及び評価を行い、不備が発見された場合は是正処置を講じるものとします。また、「内部統制の4つの目的」として挙げられる他の3つの目的(業務の有効性及び効率性、法令等の遵守、資産の保全)等について業務執行側として取り組むために「内部統制委員会」を整備・運用し、グループガバナンス体制の強化を推進するものとします。

 

③ リスク管理体制の整備の状況

当社及び子会社は「リスク管理規程」に基づき、各社各部門においてリスクの識別・評価・対応を行うと共に、各種委員会・会議等を開催しモニタリングを行います。また、重要度に応じて、親会社である当社の取締役会等へ報告する体制を構築するものとします。重大なリスクは定期的に内部統制委員会に報告され、その対応状況に関する確認・検討を行うこととしています。

 

④ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は1名以上、監査等委員である取締役は3名以上とする旨を定款に定めております。

 

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2018年6月26日開催の定時株主総会終結前の監査役の責任免除に関する経過措置について、定款に定めております。

 

 

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役と執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象としないこととしております。

⑦ 取締役選任の決議要件

当社は、株主総会の取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑧ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項について法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により剰余金の配当等を定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑨ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

⑩ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2018年6月26日開催の定時株主総会終結前の監査役の責任免除に関する経過措置について、定款に定めております。

 

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性2名 (役員のうち女性の比率18.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

代表取締役会長兼社長

今野 邦廣

1940年7月15日

1987年4月

(株)バイテック((株)バイテックホールディングス)設立

代表取締役社長

1996年11月

同社取締役相談役

2003年6月

同社特別顧問

2012年6月

同社代表取締役会長

2013年4月

同社代表取締役会長兼社長

2018年1月

バイテックグローバルエレクトロニクス(株)((株)レスターエレクトロニクス)代表取締役社長

2018年4月

(株)バイテックベジタブルファクトリー代表取締役会長

2018年8月

同社取締役会長

2019年4月

当社代表取締役会長兼CEO

2020年4月

当社代表取締役CEO

2023年6月

当社代表取締役会長兼社長CEO

2024年4月

当社代表取締役会長兼社長(現任)

(注)2

3,225

代表取締役副社長

山口 秀哉

1959年4月21日

1982年4月

(株)東芝入社

2000年4月

東芝ヨーロッパ電子部品社副社長

2005年6月

東芝アメリカ電子部品社副社長

2012年6月

同社社長

2016年6月

東芝デバイス(株)代表取締役社長

2019年10月

当社常務執行役員

(株)レスターエレクトロニクス専務執行役員

2020年4月

(株)レスターエレクトロニクス専務取締役

2020年10月

当社専務執行役員(株)レスターエレクトロニクス代表取締役社長

2021年6月

当社代表取締役

2022年6月

当社副社長執行役員

2023年6月

当社代表取締役副社長COO

2024年4月

当社代表取締役副社長(現任)

(注)2

5,977

代表取締役副社長

朝香 友治

1952年1月28日

1974年4月

住友商事(株)入社

2001年5月

欧州住友商事会社CFO

2006年6月

住友商事フィナンシャルマネジメント(株)代表取締役社長

2009年6月

住商情報システム(株)
(現 SCSK(株))常勤監査役

2011年10月

SCSK(株)常勤監査役

2013年6月

(株)JIEC常勤監査役

2017年7月

当社顧問

2018年6月

当社取締役(常勤監査等委員)

2022年6月

当社代表取締役

2023年6月

当社代表取締役副社長コーポレート管掌CFO

2024年4月

当社代表取締役副社長(現任)

(注)2

5,048

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

代表取締役専務

今野 宏晃

1973年1月9日

1997年4月

朝日火災海上保険(株)(現 楽天損害保険(株))入社

2009年6月

(株)バイテック((株)バイテックホールディングス)監査役

2013年4月

同社入社

2017年4月

同社執行役員

(株)バイテックグリーンエナジ―常務取締役

2018年4月

(株)バイテックエネスタ代表取締役社長

2019年4月

当社グループ執行役員

2020年4月

当社常務執行役員

2022年4月

当社専務執行役員

2023年4月

(株)レスターコミュニケーションズ代表取締役社長

2023年6月

当社代表取締役専務(現任)

(注)2

31,326

取締役

戸川 清

1948年5月21日

1971年4月

 

日立化成工業(株)(現(株)レゾナック)入社

2000年4月

同社執行役国際事業推進室長

2004年4月

同社執行役常務営業本部長

2007年4月

同社執行役専務営業本部長

2010年4月

同社執行役専務経営戦略本部長兼グループ会社室長

2013年3月

VISTOM Marketing代表(現任)

 

昭和電線ホールディングス(株)(現 SWCC(株))社外取締役

2017年9月

当社社外監査役

2018年6月

当社社外取締役(監査等委員)

2024年6月

当社社外取締役(現任)

(注)2

0

取締役

尹 晋赫

1953年10月6日

1979年4月

Samsung Electronics Co.,Ltd.入社

2006年4月

 

同社LCD統括モバイルディスプレイ事業部長副社長

2009年4月

 

Samsung Mobile Display Co.,Ltd.(現 Samsung Display Co.,Ltd.) 事業部長副社長

2010年4月

日本サムスン(株)代表理事

2012年4月

S-1CORPORATION代表理事社長

2013年4月

韓国産業技術保護協会会長

2018年1月

S-1CORPORATION顧問

2020年4月

当社顧問(非常勤)

2024年6月

当社社外取締役(現任)

(注)2

0

取締役(常勤監査等委員)

鈴木 俊幸

1962年10月23日

1987年6月

(株)バイテック((株)バイテックホールディングス)入社

2010年4月

同社執行役員

2012年4月

同社執行役員常務

2015年6月

(株)バイテックホールディングス取締役

バイテックグローバルエレクトロニクス(株)代表取締役社長

2017年4月

同社常務取締役

2018年10月

同社専務取締役

2019年4月

(株)レスターエレクトロニクス取締役常務執行役員

2020年4月

同社社長付

2023年4月

(株)レスターホールディングス監査等委員会付

2023年6月

当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

(注)3

24,400

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

取締役(常勤監査等委員)

今野 剛実

1970年5月22日

1996年4月

加賀電子(株)入社

2006年4月

(株)インフォニクス入社

2009年10月

(株)PTT(現 (株)レスターサプライチェーンソリューションズ)入社

2011年10月

(株)アイセコ((株)バイテックデバイス)入社

2012年4月

(株)バイテック((株)バイテックホールディングス)入社

2020年4月

当社事業開発室室長

2024年6月

当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

(注)4

24,407

取締役監査等委員

手塚 仙夫

1948年1月9日

1972年3月

等松・青木監査法人(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

1974年4月

公認会計士登録

1992年7月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)代表社員

2013年6月

有限責任監査法人トーマツ退職

2015年6月

(株)バイテック((株)バイテックホールディングス)社外取締役(監査等委員)

2016年6月

(株)ヤクルト本社社外監査役

2019年4月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

0

取締役監査等委員

伊達 玲子

1951年12月21日

1983年4月

(株)オーディーエス入社

1995年4月

同社常務取締役

2001年1月

ダイワ精機(株)入社

2005年1月

同社代表取締役社長

2011年1月

南部化成(株)入社

2020年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

0

取締役監査等委員

笠野 さち子

1977年4月14日

2001年10月

弁護士登録 三宅坂総合法律事務所入所

2011年1月

同事務所パートナー

2016年1月

霞門綜合法律事務所(現 潮見坂綜合法律事務所)開設(現任)

2021年6月

(株)ソシオネクスト社外監査役

2022年3月

(株)ソシオネクスト社外取締役(監査等委員)

2023年6月

(株)ソシオネクスト社外取締役(現任)

2023年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2023年11月

(株)プラップジャパン社外監査役(現任)

(注)3

0

94,383

 

 

(注) 1.戸川清氏、尹晋赫氏、手塚仙夫氏、伊達玲子氏、笠野さち子氏は、社外取締役であります。

2.取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、2024年6月30日から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時であります。

3.監査等委員である取締役の任期は、2023年6月30日から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時であります。

4.監査等委員である取締役の任期は、2024年6月30日から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時であります。

5.今野宏晃氏は、代表取締役会長兼社長の次男であります。

6.今野剛実氏は、代表取締役会長兼社長の長男であります。

7.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠く場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有
株式数

杉本 茂次

1951年7月1日生

1974年4月

1978年4月

1989年7月

2015年12月

2016年1月

2016年5月

2016年6月

 

2018年6月

2020年6月

等松・青木監査法人(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

公認会計士登録

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)パートナー

有限責任監査法人トーマツ退職

杉本茂次公認会計士事務所開設(現任)

(株)イオンファンタジー社外監査役(現任)

(株)イオン銀行社外監査役(現任)

日鉄住金物産(株)(現 日鉄物産(株))社外監査役(現任)

(株)バイテックホールディングス補欠監査等委員

大阪製鐵(株)社外監査役(現任)

0株

 

 

② 社外役員の状況

a.社外取締役との利害関係

社外取締役は5名であり、当該社外取締役と当社との人的・資本的関係または取引関係において、特別な利害関係はありません。なお、社外取締役の選任につきましては、東京証券取引所が示す独立性基準等を考慮した当社独自の基準に基づいて判断しております。

b.当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況

・社外取締役 戸川清は、機能材料、先端部品・システムメーカーの営業責任者、経営戦略責任者や大学講師としての幅広い経験と卓越した見識に基づき、客観的・中立的な立場で当社の経営の監督・監査・事業戦略における意見をいただくことが、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化と事業成長に繋がるものと判断したため社外取締役に選任しております。

・社外取締役 尹晋赫は、グローバル企業における経営戦略の立案やデバイスビジネスに関する事業責任者として、長年培った幅広い経営の経験とグローバルの視点に基づき、客観的・中立的な立場で当社の経営の監督・グローバル戦略・事業戦略における意見をいただくことが、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化と事業成長に繋がるものと判断したため社外取締役に選任しております。

・社外取締役 手塚仙夫は、公認会計士としての専門的知識・経験などを有し、客観的・中立的な立場から適切な意見が期待できるとともに、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋がるものと判断したため社外取締役に選任しております。

・社外取締役 伊達玲子は、経営及びマーケティングのコンサルティング業並びに製造業における実務と経営に長く携わることで得た豊富な経験と見識に基づき、客観的・中立的な立場で当社の経営を監督・監査していただくことが、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋がるものと判断したため社外取締役に選任しております。

・社外取締役 笠野さち子は、弁護士としての専門知識・経験及び客観的・中立的な立場から、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋がると判断したため社外取締役に選任しております。

 

 

 社外取締役または社外監査等委員による監督または監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査等委員は全員、取締役会及び監査等委員会に出席し、内部監査・監査等委員会監査及び会計監査との相互連携を行います。その他にも、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会等において会計監査人及び内部監査部門より定期的にその活動状況等について報告を受け、また、意見交換を行うなどの相互連携を図ります。

a.他の会社の業務執行者及び社外役員の兼任状況

・社外取締役 戸川清は、VISTOM Marketing代表であります。当社と兼職先との間には特別の利害関係はありません。

・社外取締役 笠野さち子は、潮見坂綜合法律事務所弁護士、株式会社ソシオネクスト社外取締役、株式会社プラップジャパン社外監査役であります。当社と兼職先との間には特別の利害関係はありません。

b.独立性に関する判断基準

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を次のとおり定め、次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合、当該社外取締役または社外取締役候補者は独立性を有しているものと判断しております。

ⅰ.当社及びグループ会社の業務執行者(※1)又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

ⅱ.当社グループの主要な取引先(※2)またはその業務執行者

ⅲ.当社グループを主要な取引先とする者(※3)またはその業務執行者

ⅳ.当社グループの主要な借入先(※4)またはその業務執行者

ⅴ.当社の総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している株主またはその業務執行者

ⅵ.当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している会社の業務執行者

ⅶ.当社または当社の連結子会社の会計監査人である監査法人に所属する者

ⅷ.当社グループから役員報酬以外に多額(※5)の金銭その他財産を得ているコンサルタント、公認会計士、弁護士等の専門的サービスを提供する者(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には当該団体に所属する者)

ⅸ.当社グループから多額の寄付または助成を受けている者(当該寄付又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合には当該団体の業務執行者)

ⅹ.当社グループの業務執行者が社外取締役または社外監査役となっている会社の業務執行者

ⅺ.上記ⅱからⅷまでのいずれかに過去3年間において該当していた者

ⅻ.上記ⅰからⅷまで及びⅺのいずれかに該当する者が重要な者(※6)である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族

 

※1:業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう。

※2:当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社グループに行っている者をいう。

※3:当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社グループから受けた者をいう。

※4:当社グループの主要な借入先とは、直近事業年度末において当社グループの連結総資産の2%以上を当社グループに融資していたものをいう。

※5:多額とは、個人の場合は年間10百万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の年間連結売上高又は総収入の2%以上をいう。

※6:重要な者とは、会社においては業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職、会社以外の団体においては当該団体に所属する者をいう。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会の状況

a.監査等委員会監査の組織、人員及び手続き

当社の監査等委員会は、当社事業に精通した社内出身の常勤の監査等委員である取締役2名と会計、経営、法務等の各分野における豊富な経験や高い識見を有する監査等委員である社外取締役3名の5名から構成され、内部統制システムを活用した組織監査を行うとともに、独立的・客観的立場から業務指向の監査・監督を行っております。

監査等委員である手塚仙夫氏は、長年、公認会計士として企業の監査業務に従事した経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

b.監査等委員会及び監査等委員の活動状況

監査等委員会は、株主の負託と社会的信頼に応えるための独立した機関として取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行を監査し、監督機能の一翼を担うことにより、当社及びグループ会社の健全で持続的な成長と良質な企業統治体制の確立に寄与することをその責務として活動しております。

具体的には、監査計画策定、内部統制システムの整備・運用状況の確認、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意、取締役の選任・報酬等に関する意見形成を行っております。また、取締役会及び執行役員会等重要な会議への出席、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員並びにグループ執行役員等からその職務の執行状況等について説明を求め、積極的に意見を表明しております。

常勤の監査等委員は、日常的な監査活動に加えて、主要なグループ会社の取締役会等への出席、取締役等との意思疎通・情報交換、国内外の事業拠点への往査、グループ会社監査役連絡会等を通じて連携を図り、グループ全体の監査品質向上に努めております。社外取締役である監査等委員は、幅広い見識と豊富な経験を活用して、独立・中立の立場から客観的に取締役会及び監査等委員会において忌憚のない意見を述べております。

また、監査等委員会の職務を補助しその円滑な職務遂行を支援するため、監査等委員会事務局を設置し、専任の事務局員を含め3名を配置しております。

当該事業年度においては、監査等委員会を16回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

成瀬 達一

16回

16回

鈴木 俊幸(注1)

13回

13回

手塚 仙夫

16回

16回

戸川 清

16回

16回

伊達 玲子

16回

16回

笠野 さち子(注2)

13回

13回

鈴木 みき(注3)

 3回

 3回

 

(注)1.鈴木 俊幸氏は、2023年6月29日開催の当社定時株主総会において取締役(監査等委員である取締役)に選任され就任しております。

2.笠野 さち子氏は、2023年6月29日開催の当社定時株主総会において取締役(監査等委員である取締役)に選任され就任しております。

3.鈴木 みき氏は、2023年6月29日開催の当社定時株主総会をもって任期満了に伴い退任しております。

 

② 内部監査の状況

内部監査については、監査等委員会が統制監査部(14名)を管掌し、業務執行が適法かつ適正・合理的に行われているかについて監査を行っております。内部監査計画立案に際しては監査等委員会と意見交換を行いリスクアプローチの観点を重視した監査対象先選定を行っております。また内部監査実施に際しては定期的に会計監査人と監査内容に関する意見交換、監査結果共有等の連携を図っております。

統制監査部は業務執行から完全に独立した監査等委員会直下に所属し、執行側からいかなる影響・圧力をも受けない体制とし、被監査部門に対しては、統制監査部が直接課題の指摘・改善提案とそのフォローアップを行い、改善完了まで進捗状況を随時報告させることにより監査の実効性を高めております。また内部監査計画及び実施結果は、統制監査部が直接監査等委員会及び取締役会に報告するデュアル・レポーティングラインの体制をとっております。

 

③ 会計監査人の状況
a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

5年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員 三澤 幸之助氏

指定有限責任社員・業務執行社員 長沼 洋佑氏

指定有限責任社員・業務執行社員 古賀 祐一郎氏

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、会計士試験合格者等7名、その他39名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の再任の適否について、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性などが適切であるか毎期検討を行い、問題がないことを確認しております。検討の結果、解任または不再任が妥当であると判断した時は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針に基づき、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に付議します。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、毎年、会計監査人の監査の相当性及び再任の適否について評価を行い決議をしております。評価にあたって、会計監査人からその品質管理体制、監査計画、監査手続、実施状況等について適宜報告を受け、また経理担当役員及び執行部門より会計監査人の監査の実施状況、適格性、独立性、妥当性等に関しての評価を聴取し、その内容を検討しました。検討の結果、会計監査人の職務の遂行が適正に行われていると評価しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

191

219

連結子会社

61

17

252

237

 

(前連結会計年度)

非監査業務は該当事項ありません。

(当連結会計年度)

非監査業務は該当事項ありません。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

(前連結会計年度)

当社及び当社の連結子会社であるRESTAR ELECTRONICS SINGAPORE PTE. LTD.他連結子会社8社は、当社の監査公認会計士(有限責任監査法人トーマツ)等と同一のネットワークに属しているDeloitteグループ各法人に対して、当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬として計76百万円を支払っております。また、当社グループ全体で、同グループ各法人に対する非監査業務に基づく報酬は計71百万円であり、主に会計・税務等に関するアドバイザリー業務等であります。

 

(当連結会計年度)

当社及び当社の連結子会社であるRESTAR ELECTRONICS SINGAPORE PTE. LTD.他連結子会社11社は、当社の監査公認会計士(有限責任監査法人トーマツ)等と同一のネットワークに属しているDeloitteグループ各法人に対して、当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬として計96百万円を支払っております。また、当社グループ全体で、同グループ各法人に対する非監査業務に基づく報酬は計68百万円であり、主に財務・税務等に関するアドバイザリー業務等であります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」等を踏まえ、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針に基づき、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告をもとに、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬実績の推移、報酬見積りの算出根拠等を確認し、会計監査人の報酬等の妥当性について検討した結果、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容については、グループ指名・報酬委員会における審議を通じて、各役員が担う役割・責任、これまでの実績、担当するマーケットの規模等に鑑み判断するものとしております。
 業務執行を担う取締役の報酬は、固定報酬と変動報酬により構成されております。
 固定報酬は、役職位に応じて個別に決定されます。また、変動報酬は、単年度の業績の達成度に応じた報酬(単年度の業績連動報酬)とします。単年度の業績連動報酬は、グループ全体の業績達成度合い、役員の管掌事業における業績達成度合い、個人別の期待役割の達成度合いによって支給率が変動する設計となっており、グループ指名・報酬委員会での審議・決定により支給額を決定します。
 他方、業務執行から独立した立場にある監査等委員である取締役及び社外取締役は、変動報酬は相応しくないため、固定報酬のみの構成といたします。
 各役員の報酬額決定にあたっては、報酬決定の透明性、客観性を確保するため、監査等委員である取締役を除く業務執行を担う取締役各人別の報酬に関しては、取締役会から委任を受けたグループ指名・報酬委員会にて審議・決定しております。グループ指名・報酬委員会は、その議長を監査等委員である取締役(社外)伊達玲子氏が務め、委員を監査等委員である取締役(社外)戸川清氏、代表取締役会長兼社長CEO今野邦廣氏によって構成されております。取締役会は、業務執行から独立した立場にある監査等委員である取締役(社外)を3分の2以上とするグループ指名・報酬委員会の審議・決定に委ねることにより、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
 なお、監査等委員である取締役の報酬額については、監査等委員会にて決定しております。
 取締役の報酬限度額については、2018年11月27日開催の臨時株主総会にて業務執行を担う取締役の報酬上限として5億円を決議し、また、2018年6月26日開催の定時株主総会にて監査等委員である取締役の報酬上限として1億円を決議しております。これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、業務執行を担う取締役5名、監査等委員である取締役7名であります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(人)

固定報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

取締役
(監査等委員及び
社外取締役を除く)

198

198

5

監査等委員
(社外取締役を除く)

25

25

2

社外役員

17

17

5

 

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 

氏名

連結報酬等

の総額

(百万円)

役員

区分

会社区分

連結報酬等の種類別の額(百万円)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

非金銭報酬等

今野 邦廣

120

取締役

提出会社

120

 

 (注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、投資株式について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については、以下のとおりです。

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が安定的な取引関係の構築や事業戦略に則った取引関係の維持・強化に繋がり、当社の企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有をしていく方針であります。

この方針に則り、当社は取締役会や投資財務委員会等の審議機関において、当該株式についての保有の合理性を検証し、個別銘柄ごとに保有/売却の見直しを実施しております。当該株式の保有の合理性につきましては、個別銘柄ごとに保有目的などの定性面に加えて、取引状況、株価などの保有便益を定量的に検証を実施し、保有の判断をしております。なお、個別銘柄ごとの定量的な保有効果の内容及び保有の適否の検証結果については、取引関係に与える影響等を考慮し、記載をしておりません。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

8

169

非上場株式以外の株式

6

1,820

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得
価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

5

495

持株会を通じた株式の取得、株式の分割及び保有していた非上場株式が新規上場したため

 

(注)非上場株式以外の株式の増加1銘柄は、保有していた非上場株式が新規上場したことによる増加であり、取得価額の発生はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却
価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

非上場株式以外の株式

7

1,638

 

(注)非上場株式の減少1銘柄は、保有していた非上場株式が新規上場したことによる減少であり、売却価額の発生はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

株式会社ディジタルメディアプロフェッショナル

285,000

285,000

(保有目的、業務提携等の概要)
  取引関係の維持・強化を図る必要があるため保有をしております。
(定量的な保有効果)(注)
(株式が増加した理由)
  株式数は増加しておりません。

1,095

783

PCIホールディングス株式会社

585,000

585,000

(保有目的、業務提携等の概要)
  取引関係の維持・強化を図る必要があるため保有をしております。
(定量的な保有効果)(注)。
(株式が増加した理由)
  株式数は増加しておりません。

563

587

ローム株式会社

40,000

10,000

(保有目的、業務提携等の概要)
取引関係の維持・強化を図る必要があるため保有をしております。
(定量的な保有効果)(注)
(株式が増加した理由)
株式分割により株式数が増加しております。

97

109

あいホールディングス株式会社

20,900

241,000

(保有目的、業務提携等の概要)
  取引関係の維持・強化を図る必要があるため保有をしております。
(定量的な保有効果)(注)。
(株式が減少した理由)
 保有意義を検証した結果、有価証券報告書提出日までに保有株式の一部を売却しております。

51

552

星和電機株式会社

21,089

18,252

(保有目的、業務提携等の概要)
取引関係の維持・強化を図る必要があるため保有をしております。
(定量的な保有効果)(注)
(株式が増加した理由)
取引先持株会による定期買付により株式数が増加をしております。

11

8

ソニーグループ株式会社

68

24,539

(保有目的、業務提携等の概要)
 取引関係の維持・強化を図る必要があるため保有をしております。
(定量的な保有効果)(注)
(株式が減少した理由)
 保有意義を検証した結果、有価証券報告書提出日までに保有株式の一部を売却しております。

0

294

株式会社ニコン

-

187,000

 (株式が減少した理由)
 取引関係の維持・強化のために保有しておりましたが、当事業年度に保有株式を全て売却しております。

-

253

カシオ計算機株式会社

-

42,613

(株式が減少した理由)
 取引関係の維持・強化のために保有しておりましたが、当事業年度に保有株式を全て売却しております。

-

55

東京産業株式会社

-

1,200

 (株式が減少した理由)
 業界動向等の情報収集のため保有しておりましたが、当事業年度に保有株式を全て売却しております。

-

0

 

(注)保有目的などの定性面に加えて、取引状況、株価などの保有便益を定量的に検証を実施し、保有の判断をしておりますが、定量的な保有効果の内容及び保有の適否の検証結果については、取引関係に与える影響等を考慮し、記載をしておりません。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。