種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
390,000,000 |
計 |
390,000,000 |
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年6月28日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場
名古屋証券取引所 プレミア市場 |
|
計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
2013年1月1日 (注) |
48,911 |
97,823 |
- |
5,878 |
- |
5,413 |
(注) 株式分割(1:2)による増加であります。
|
|
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|
2024年3月31日現在 |
||
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況(株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
|
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- |
所有株式数 (単元) |
|
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所有株式数 の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注) 自己株式5,212,668株は、株式の状況では個人その他に52,126単元、単元未満株式の状況には68株を含めております。
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2024年3月31日現在 |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) |
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大同生命保険株式会社 常任代理人 株式会社日本カストディ銀行 |
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 常任代理人 株式会社みずほ銀行 |
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SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT 常任代理人 香港上海銀行東京支店 |
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THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 常任代理人 株式会社みずほ銀行 |
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JP MORGAN CHASE BANK 385781 常任代理人 株式会社みずほ銀行 |
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計 |
- |
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(注)1.所有株式数は、千株未満の端数を切り捨てて表示しております。発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。
2.上記のほか、自己株式が5,212千株あります。
3.2022年10月3日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書にかかる変更報告書において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者3社が2022年9月26日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三菱UFJ銀行を除き、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (千株) |
株券等保有割合 (%) |
株式会社三菱UFJ銀行 |
東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 |
2,288 |
2.34 |
三菱UFJ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 |
2,448 |
2.50 |
三菱UFJ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町一丁目12番1号 |
720 |
0.74 |
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目9番2号 |
136 |
0.14 |
計 |
- |
5,594 |
5.72 |
|
|
|
|
2024年3月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注) 単元未満株式の普通株式には、当社所有の自己株式68株を含めております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
取締役会(2023年5月11日)での決議状況 (取得期間 2023年5月12日~2024年5月11日) |
6,000,000 |
10,000 |
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
当事業年度における取得自己株式 |
3,874,200 |
9,425 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
2,125,800 |
574 |
当事業年度末の末日現在の未行使割合(%) |
35.4 |
5.7 |
当期間における取得自己株式 |
220,200 |
573 |
提出日現在の未行使割合(%) |
31.8 |
0.0 |
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
当事業年度における取得自己株式 |
676 |
1 |
当期間における取得自己株式 |
134 |
0 |
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額 (百万円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (百万円) |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他 (譲渡制限付株式報酬の支給) |
13,685 |
24 |
- |
- |
保有自己株式数 |
5,212,668 |
- |
5,433,002 |
- |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。
当社の利益配分に関する基本方針といたしましては、将来の事業展開に伴う資金需要に配慮しつつ、株主の皆様への継続的な利益還元を経営の最重要政策のひとつとして位置づけ、配当性向50%を基本とするよう努めてまいります。
内部留保金は、次世代製品の開発や生産体制の構築等、さらなる成長・拡大のための積極的な投資に役立てるとともに、事業体質の改善・強化に充当する所存であります。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。
当期の期末配当金につきましては、利益配分に関する基本方針を踏まえ、1株につき40円とし、中間配当金1株につき40円を含め、年間としては1株につき80円を実施することに決定いたしました。
当社は、「取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
1株当たり配当額(円) |
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|
|
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当グループは、株主、顧客、取引先及び社員にとってより高い企業価値の創造に努めることを最重要課題と認識し、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制と公正かつ透明性のある経営システムの構築・充実ならびにリスク・コンプライアンス体制の強化を図ることに努めています。
(1) 株主の権利・平等性の確保のための環境整備に努めます。
(2) 株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めます。
(3) 適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
(4) 取締役会等の責務に応えるため適切な遂行に努めます。
(5) 株主との建設的な対話に努めます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(イ) 企業統治の体制の概要
当社では監査役制度を採用しております。
取締役会は、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じ開催される臨時取締役会にて法令で定められた事項、その他経営上の重要事項の決定と業務の執行状況の監督を行っております。2024年6月28日現在の取締役は7名の体制となっており、そのうち社外取締役は3名であります。
2024年6月28日現在の監査役は3名であり、そのうち社外監査役は2名であります。監査役は取締役会に出席し、毎月及び必要な都度監査役会を開催し、経営ならびに取締役の職務の執行の適法性を監査しております。
取締役、執行役員および監査役の指名・報酬に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役、執行役員および監査役の指名と報酬について審議し、取締役会に答申しております。
また、経営の意思決定機能と業務の執行機能を分離し、経営のスピード化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入し、執行役員への権限委譲を行うとともに業務の執行責任を持たせ、定例及び臨時経営業務執行会議にて業務執行の報告及び方針の決定を行っております。
業務の執行に当たっては、毎年度「経営方針」、「年間(中間)利益計画」を策定し、経営目標を明確にするとともに、各部門で達成管理を行っております。2024年6月28日現在の執行役員は10名(うち取締役兼務2名)であります。
なお、コーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりであります。
(ロ) 企業統治の体制を採用する理由
当社は、少数の取締役により迅速な意思決定と取締役会の活性化を図るとともに、執行役員制度を導入することにより経営のスピード化と責任の明確化を図り、効率的な経営システムの確立に努めております。また、内部統制会議の開催やリスク・コンプライアンス委員会の運営を通じて、経営の公正性及び透明性を高めるための体制整備にも取り組んでおります。
社外取締役は取締役会において、それぞれの経験や専門的見地から助言・提言を行っております。
監査役会は社外監査役を含んだ体制として監査役制度の充実強化を図り、経営の機能監視を強化しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(イ) 内部統制システムの整備の状況
代表取締役直轄の監査部を設置し、各部門の業務の執行状況が法令、定款及び社内諸規程に基づき適正かつ合理的に実施されていることを監査し、その結果を代表取締役に報告する体制をとっております。
財務報告に係る内部統制の構築、整備、運用、評価を統括することを目的に、代表取締役を最高責任者とする「内部統制会議」を設置し、システムの整備状況を監督するとともに、継続的に改善を行い、企業価値の向上を図っております。
法令違反や不正行為の未然防止及び早期発見と是正をはかるために「内部通報規程」を定め、当グループで働くすべての役員、従業員等に適用される通報・相談窓口を設置しております。当規程は、公益通報者保護法に沿って通報者の不利益を防止し、匿名での通報も可能としております。また、職場でのパワーハラスメントやセクシュアルハラスメントなどの相談や苦情に対し、適切に対応するための専用相談窓口も設置し、人権への配慮を徹底しております。
(ロ) リスク管理体制の整備の状況
当社を取り巻くリスクを適切に管理するため代表取締役を最高責任者とした「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、各部門におけるリスク管理体制の整備を支援しております。さらに、品質、環境、安全衛生に係るリスクに関しては個別に委員会を設置し、各部門と連携してリスクの予防、回避、管理の各対策を講じております。
「リスク・コンプライアンス委員会」は、各事業本部(各本部、開発センター含む。)からの代表者、品質管理委員会代表者、環境管理委員会代表者、安全衛生委員会代表者、グループ会社代表者で構成されております。
当該委員会の最高責任者は、「コーポレート本部各部門長、各事業本部長および子会社社長に対して、定期的または必要に応じ、重要な事業リスクの報告を要求する権限」、「コーポレート本部各部門、各事業本部および子会社におけるリスク管理体制がリスク・コンプライアンス委員長、各責任者の方針どおりに構築され、運用されているかを確認するために必要な情報の提示を要求する権限」を有しております。
また、全社的な視点から、「リスク管理基本規程」を定め、各部門において経営活動の遂行を阻害するリスクを組織的・体系的に整理したうえで、その発生の予防と発生時の損害を最小限にするよう努めております。
(ハ) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社も含めた経営業務執行会議を定期的に開催し、グループ各社の経営状況の確認とコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。また、監査部は、子会社の業務の執行が適正に行われ、子会社を含めたコンプライアンス体制及びリスク管理体制が適正に運営されていることを監査し、その結果を代表取締役に報告しております。
(二) 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。
氏名 |
当事業年度の取締役会出席率 |
代表取締役会長 曽我 信之 |
100% (13/13回) |
代表取締役社長 五十棲 丈二 |
92% (12/13回) |
取締役副会長執行役員 須原 信介 |
100% (13/13回) |
取締役常務執行役員 加納 淳一 |
100% (13/13回) |
取締役 川合 伸子 |
100% (13/13回) |
取締役 玉田 秀彰 |
100% (13/13回) |
取締役 水野 象司 |
100% (13/13回) |
取締役会における主な検討事項は以下のとおりです。
・決算、配当、予算、政策保有株、自己株式
・役員の指名および報酬
・基幹職人事、組織変更、人材の採用および育成
・重要性の高い研究開発および設備投資
・内部統制
・マシンツール事業の方針
(ホ) 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を2回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりです。
氏名 |
当事業年度の 指名・報酬諮問委員会出席率 |
代表取締役会長 曽我 信之 |
100% (2/2回) |
代表取締役社長 五十棲 丈二 |
100% (2/2回) |
取締役 川合 伸子 |
100% (2/2回) |
取締役 玉田 秀彰 |
100% (2/2回) |
取締役 水野 象司 |
100% (2/2回) |
指名・報酬諮問委員会における主な検討事項は以下のとおりです。
・取締役、執行役員、監査役の指名および報酬
・業績評価制度
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれも法令が定める額としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および当社のすべての子会社のすべての取締役および監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為に起因する損害賠償金等については塡補の対象としないこととしております。
⑥ 取締役の定数
「当会社の取締役は、10名以内とする。」旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、「議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨を定款に定めております。
⑧ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるように、「会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を図るため、会社法第454条第5項の規定により、「取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
① 役員一覧
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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取締役 会長 |
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||||||||||||||||||||||||||
取締役 専務執行役員 コーポレート本部本部長 |
|
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|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||||
取締役 執行役員 ロボットソリューション事業本部本部長 技術企画部部長 |
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|
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|
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|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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|
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|
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||||||||||||||||||
計 |
|
9.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有 株式数(千株) |
|
安 部 正 明 |
1960年10月31日生 |
1990年4月 |
公認会計士登録 |
- |
1992年4月 |
公認会計士安部正明事務所設立(代表者) |
|||
1992年11月 |
税理士登録 安部正明税理士事務所設立(代表者) |
|||
2011年12月 |
税理士法人安部会計設立(代表者)(現任) |
|||
(主要な兼職) |
|
|||
2024年6月 |
株式会社ヤマウラ 社外取締役(監査等委員)(現任) |
10.当社は、経営の意思決定機能と業務の執行機能を分離し、経営のスピード化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は上記取締役執行役員のほか、下記のとおりであります。
役名 |
氏名 |
職名 |
上席執行役員 |
村 上 浩 |
ロボットソリューション事業本部岡崎工場長 |
上席執行役員 |
浅 岡 鉄 哉 |
ロボットソリューション事業本部 営業部門担当 (主要な兼職) フジ アメリカ コーポレイション 会長 フジ ヨーロッパ コーポレイション ゲーエムベーハー 会長 富社(上海)商貿有限公司 董事長 フジ インディア コーポレイション プライベート リミテッド 会長 |
上席執行役員 |
藤 田 政 利 |
開発センター長、技術部部長 (主要な兼職) FUJIリニア㈱ 代表取締役社長 |
執行役員 |
鈴 木 隆 紀 |
コーポレート本部総務部部長 |
執行役員 |
鈴 木 隆 司 |
調達本部本部長 |
執行役員 |
粟 生 浩 之 |
ファスフォードテクノロジ㈱出向 |
執行役員 |
井 土 武 洋 |
㈱アドテック富士出向 |
執行役員 |
長 戸 一 義 |
マシンツール事業本部本部長、技術部部長 (主要な兼職) フジ マシン アメリカ コーポレイション 会長 昆山之富士機械製造有限公司 董事長 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
(イ) 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役及び社外監査役と当社との間には役員持株会等を通じての一部当社株式の保有を除き人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
(ロ) 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。なお、当社は取締役川合伸子、取締役水野象司及び取締役岩崎誠ならびに監査役松田茂樹及び監査役山下佳代子を証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し届け出ております。
(ハ) 社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針
社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準を定めており、社外取締役及び社外監査役の選任については、経歴、当社との関係を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で職務が遂行できる十分な客観性・中立性を確保できることを前提に選定しております。
(ニ) 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
当社の現在の社外取締役及び社外監査役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
③ 社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
当社においては監査役3名のうち2名が社外監査役であります。監査役は会計監査人及び内部統制担当部門と都度情報交換を実施しており、相互の連携を図っております。
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、監査役3名であり、そのうち社外監査役は2名であります。
なお、監査役松田茂樹及び監査役山下佳代子は、公認会計士の資格を有しております。
各監査役の状況及び当事業年度に開催した監査役会への出席率は以下のとおりです。
氏名 |
経歴等 |
当事業年度の監査役会 出席率 |
常勤監査役 杉浦 昌明 |
当社の営業部部長、ロボットソリューション事業本部本部長、子会社の社長等を歴任して培った経験と見識を有しております。 |
100% (13/13回) |
社外監査役 松田 茂樹 |
公認会計士・税理士としての専門知識・経験等を有しております。 |
100% (13/13回) |
社外監査役 山下 佳代子 |
公認会計士・税理士としての専門知識・経験等を有しております。 |
100% (13/13回) |
監査役会における主な検討事項は以下のとおりです。
・取締役会議案の事前確認
・常勤監査役の職務執行状況報告
・監査方針、年間監査計画と業務分担について
・会計監査人の監査の相当性評価
・監査報告書の作成
常勤・社外監査役の活動状況は以下のとおりです。
a 常勤監査役
・重要会議(各事業本部会議、各種戦略会議、リスク・コンプライアンス委員会)への出席と意見表明
・重要な決裁書類の閲覧(主に稟議書)
・支店、部門往査(監査部と連携)
・監査部との情報交換(毎月)
b 常勤・社外監査役
・取締役会、経営執行会議、監査役会へ出席し意見表明
・代表取締役へのヒアリング(半期ごと)
・国内子会社往査(4社)
・期末実地棚卸立会(半期ごと)
・会計監査人、監査部、監査役会の会合(四半期ごとの監査報告)
・内部統制システムの監視、検証を監査部と連携して実施
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役直轄の監査部を設置し、当社及び子会社の組織、制度ならびに業務遂行状況について、合法性と合理性の観点から検討・評価し、経営の合理化・効率化及び業務の適正な遂行をはかるため、内部監査を実施しております。内部監査につきましては、各事業年度開始に先立って内部監査年間計画書を作成し、代表取締役の承認を得た上で監査を実施しております。内部監査の実効性を確保するためのレポーティングラインとして、代表取締役に加え取締役会ならびに監査役及び監査役会に対し直接報告を行っております。加えて、監査役及び会計監査人と適時連携をとり情報交換・意見交換を行うことで監査の質的向上を図っております。
また、監査役の職務補助の対応は、監査役の要求の都度監査部スタッフ5名(2024年6月28日現在)が対応する体制としております。
③ 会計監査の状況
a 監査法人の名称
会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当社は同監査法人から独立の第三者として公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。
b 継続監査期間
17年間
c 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員:新家德子(継続監査年数5年)
:金原正英(継続監査年数4年)
d 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士:3名、その他:15名
e 監査法人の選定方針と理由
同監査法人を選定するにあたり、実績の評価の結果、継続が相当と判断しました。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査が適正に行われていることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織に対する報酬(aを除く)
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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非監査業務の内容は、税務アドバイザリー及び移転価格文書の作成業務等であります。
c 監査報酬の決定方針
監査報酬につきましては、当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案し、監査人と協議の上、決定することとしており、監査契約の締結に際し報酬等の額につき監査役会の同意を得ております。
d 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、前年の工数実績と本年の工数実績を比較し、監査項目、内容等から妥当と判断しました。
① 当事業年度に係る報酬等の総額等
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動給 |
非金銭報酬等 |
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全社 |
個人 |
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取締役 |
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(うち社外取締役) |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
監査役 |
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(うち社外監査役) |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
(注)1.上表には、2023年6月29日開催の第77期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
2.使用人兼務役員の使用人分給与相当額はありません。
3.非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しています。
② 業績連動報酬等に関する事項
業績連動報酬等に係る業績指標は「連結営業利益」・「連結ROE」であり、その実績は2023年3月期の連結営業利益27,108百万円、連結ROE9.4%であります。当該指標を選択した理由は継続的な事業活動の結果が反映された指標として重視していることならびに業績及び企業価値の向上への動機付けへ繋がるからであります。当社の役員報酬制度(金銭報酬)は、各役位に対する「固定報酬」に、全社及び個人に対する「業績連動給」をそれぞれ加味して最終的な報酬を決定し、定期同額給与としております。
役位別報酬比率は以下のとおりです。
役位 |
固定報酬 |
業績連動給 |
|
全社 |
個人 |
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代表取締役 会長/社長/副会長 |
67% |
33% |
0% |
取締役 会長/社長 |
67% |
33% |
0% |
取締役 副会長/副社長 執行役員 |
59% |
31% |
10% |
取締役 専務 執行役員 |
61% |
28% |
11% |
取締役 常務 執行役員 |
63% |
26% |
11% |
取締役 執行役員 |
65% |
24% |
11% |
常勤監査役 |
100% |
0% |
0% |
社外取締役 |
100% |
0% |
0% |
非常勤監査役 |
100% |
0% |
0% |
「固定報酬」については業績悪化等の際には上表に関わらず減額することもあります。また、業績連動給は、当社が経営指標として重視しております「連結営業利益」・「連結ROE」の前年度実績を考慮し各年度で増減させる、業績に応じた報酬である「業績連動給(全社)」と、各役員の個人業績評価である「業績連動給(個人)」から構成されております。「業績連動給(全社)」は、生み出された成果・業績に対して処遇するものであり、役位が大きくなるほど配分が大きくなるよう設定することで、高い役位に対してより高い成果・業績責任を求める内容になっております。一方、「業績連動給(個人)」とは、全社課題、部門課題における各役員の個人業績に対する成果・貢献について評価をするもので、役員自らが中期経営計画や事業部方針、部門方針等を鑑み設定した課題の達成度に加え、戦略、業務、人・組織の視点から業務執行能力を代表取締役が評価しております。なお、常勤監査役、社外取締役、非常勤監査役については、「業績連動給(全社)」ならびに「業績連動給(個人)」の対象外となっております。
③ 非金銭報酬等の内容
当社は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬制度(譲渡制限付株式報酬制度)を導入しております。当該株式報酬の内容等は、「④ 役員報酬等の内容の決定に関する方針等」のとおりであります。
④ 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、諮問委員会での答申を踏まえて、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
(イ) 基本方針
取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、各役位に対する「固定報酬」、全社及び個人に対する「業績連動報酬」を支給する。
なお、2021年6月29日開催の第75期定時株主総会において「取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」が承認可決されたので、「固定報酬」の一部を代えて「譲渡制限付株式報酬」にて支給することとする。
社外取締役については、その職務に鑑み「固定報酬」のみとし「業績連動報酬」及び「譲渡制限付株式報酬」は支給しない。
(ロ) 取締役の個人別の「固定報酬」の額、「業績連動報酬」の額、及び「譲渡制限付株式報酬」の額または株式数に対する割当の決定に関する方針
取締役の「固定報酬」については、役位、職責、在任年数、当社の業績、さらには従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
取締役の「業績連動報酬」については、当社が経営指標として重視している「連結営業利益」・「連結ROE」の前年度実績に加え、環境問題、ダイバーシティ、健康・働き方などを含むESG指標を考慮し、業績に応じた「業績連動給(全社)」と、各取締役の個人業績評価に基づく「業績連動給(個人)」から構成される。
なお、2021年6月29日開催の第75期定時株主総会において「取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」が承認可決されたので、第62期定時株主総会(2008年6月27日開催)で承認可決された取締役報酬額である年額450百万円の20%に相当する90百万円を上限に「譲渡制限付株式報酬」にて支給することとする。「譲渡制限付株式報酬」についての概要は以下のとおりとする。
・譲渡制限付株式報酬の上限 総額90百万円(1年間あたり)
・付与する株式数の上限 50,000株(1年間あたり)
・付与開始時期 2021年7月以降
・譲渡制限期間 退任日まで
なお、2021年度より、取締役の個人別の報酬については、取締役会の任意の諮問機関である諮問委員会における答申の内容を踏まえ、株主総会において承認された報酬総額の範囲内で、取締役会により「固定報酬」の額、「業績連動報酬」の額、「譲渡制限付株式報酬」の額ならびに割当株式数を決定する。「固定報酬」及び「業績連動報酬」は毎月支給し、「譲渡制限付株式報酬」は毎年一定の時期に支給する。
取締役の種類別の報酬割合については、諮問委員会における答申の内容を踏まえ、取締役会が決定することとする。
⑤ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2008年6月27日開催の第62期定時株主総会において年額450百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、8名です。
また、上記金銭報酬の範囲内で、2021年6月29日開催の第75期定時株主総会において株式報酬の額として年額90百万円以内、株式数の上限を年50,000株以内(社外取締役は付与対象外)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は、5名です。
監査役の金銭報酬の額は、2006年6月29日開催の第60期定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名です。
⑥ 社外役員が親会社等又は親会社等の子会社等(当社を除く)から受けた役員報酬等の総額
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
投資による売却収益(キャピタルゲイン)や配当収入(インカムゲイン)を目的とする場合には純投資目的である投資株式と区分し、それ以外の全てを純投資目的以外の目的である投資株式として区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社事業の拡大・発展及び安定化・効率化に資する取引関係の構築・強化を目的とした企業の株式を保有しております。保有の合理性及び個別銘柄の保有適否に関しては、資本効率性の観点から当社の資本コスト水準と対象会社のROE水準を確認し総合的に判断する方針であり、毎年、取締役会において、当社事業との関連、将来的な当社事業の方向性への貢献等も含め、保有適否を検討・確認しております。
b 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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㈱T&D ホールディングス |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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中部圏を地元とする企業同士、資本関係上のパートナーシップを通じて地域振興に貢献しお互いの企業価値を高めるために株式を保有 なお、株式数の減少は、当事業年度において一部売却を行ったことによるものです |
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㈱あいち フィナンシャルグループ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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㈱三菱UFJ フィナンシャルグループ |
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㈱みずほ フィナンシャルグループ |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。