第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

100,000,000

100,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2023年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2023年6月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

46,837,136

47,182,136

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数
100株

46,837,136

47,182,136

 

(注) 1.発行済株式のうち、3,259,724株は、現物出資(関係会社株式 1,532,619千円)によるものであります。

2.「提出日現在発行数」欄には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき、行使価額修正条項付新株予約権を発行しております。

株式会社JFLAホールディングス第9回新株予約権(2021年10月29日発行)

決議年月日

2021年10月13日

新株予約権の数(個) ※

40,325

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 4,032,500

但し、(注)1 により調整されることがある。

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

当初行使価額 387

但し、行使価額は(注)2及び3 により調整される。

新株予約権の行使期間 ※

自 2021年11月1日 至 2023年10月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  313 ※

資本組入額 157 ※

(注)4

新株予約権の行使の条件 ※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)6

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)7

 

 

※当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項はなく、その他の事項についても当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1.新株予約権の目的となる株式の数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式8,300,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。)。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後付与株式数=

調整前付与株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

 

2.新株予約権の行使時の払込金額

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使価額は、当初387円とする。

 

3.行使価額の修正

本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が194円を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

 

4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

 

5.新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

 

6.新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項なし。但し、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。

 

7.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項なし。

 

8.本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であること

(1) 行使価額修正条項付新株予約権の特質は次のとおりである。

① 本新株予約権の目的である株式の総数は8,300,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

② 行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該金額に修正される。

③ 行使価額の修正頻度:行使の際に上記記載の条件に該当する都度、修正される。

④ 行使価額の下限:本新株予約権の下限行使価額は、2021年10月12日の終値の50%に相当する194円である。

⑤ 割当株式数の上限:本新株予約権の目的である株式の総数は8,300,000株である。

⑥ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限:1,646,803,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。) 。

⑦ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。

 

(2) 行使価額修正条項付新株予約権に関する事項は次のとおりである。

① 権利の行使に関する事項について所有者との間の取決め内容は、上記の「行使価額修正条項付新株予約権の特質」に定めるほか、次の事項を定めている。

・ 東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、暦月の1ヶ月間において割当日の上場株式数の10%を超える行使を行わないこと。

・所有者の事前の書面による同意がない限り、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本第三者割当契約の締結日からその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないこと。

② 権利の売買に関する事項について所有者との間の取決めはない。

③ 権利の貸借に関する事項について所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めはない。

④ その他投資家の保護を図るため、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする旨が定められている。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、本第三者割当契約に定められた割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 

第4四半期会計期間

(2023年1月1日から 

 2023年3月31日まで)

第17期

(2022年4月1日から 

 2023年3月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

4,600

7,750

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

460,000

775,000

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

309

305

当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)

142

236

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

42,675

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

4,267,500

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

290

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)

1,241

 

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2018年8月1日
(注)1

11,033,207

41,929,936

2,910,363

4,843,577

7,916,834

2019年8月1日

(注)2

41,929,936

2,910,363

△7,916,834

2020年6月29日

(注)3

41,929,936

2,910,363

16,762

16,762

2021年6月30日

(注)3

41,929,936

2,910,363

16,759

33,521

2021年11月1日~
2022年3月25日
(注)4

3,492,500

45,422,436

510,058

3,420,422

510,058

543,580

2022年2月25日
(注)5

324,200

45,746,636

46,684

3,467,107

46,684

590,265

2022年3月25日
(注)6

315,500

46,062,136

46,694

3,513,801

46,694

636,959

2022年6月30日

(注)3

46,062,136

3,513,801

18,410

655,370

2022年9月27日~

2023年3月28日

(注)4

775,000

46,837,136

120,108

3,633,910

120,108

775,479

 

(注) 1.ジャパン・フード&リカー・アライアンス株式会社との株式交換に伴う新株発行

 

 

11,033,207株

 

 

発行価格

439円

 

 

資本組入額

― 円

 

 

2.会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたもの

です。

3.資本準備金の増加額は、資本剰余金を原資とする剰余金の配当に伴う積立てによるものであります。

4.新株予約権の行使による増加であります。

5.有償第三者割当

割当先

アサヒビール株式会社

 

 

324,200株

 

 

発行価格

288円

 

 

資本組入額

144円

 

 

6.有償第三者割当

割当先

株式会社神明ホールディングス

 

 

315,500株

 

 

発行価格

296円

 

 

資本組入額

148円

 

 

7.2023年4月1日から2023年5月31日の間に、行使価額修正条項付新株予約権の行使により、発行済株式総数が345,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ52,138千円増加しております。

 

(5) 【所有者別状況】

2023年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他
の法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

18

215

15

33

29,507

29,788

所有株式数
(単元)

601

200,985

1,294

261

259,073

462,214

615,736

所有株式数
の割合(%)

0.13

43.48

0.28

0.06

56.05

100.00

 

(注)自己株式 38,725株は、「個人その他」に387単元を含めて記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

2023年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数の
割合(%)

HSIグローバル株式会社

東京都中央区日本橋蛎殻町1丁目5-6

11,136,996

23.79

株式会社神明ホールディングス

兵庫県神戸市中央区栄町通6丁目1-21

3,241,500

6.92

株式会社SAKEアソシエイツ

東京都中央区日本橋蛎殻町1丁目5-6

2,301,509

4.91

アサヒビール株式会社

東京都墨田区吾妻橋1丁目23-1

1,757,200

3.75

株式会社M&T

東京都中央区日本橋蛎殻町1丁目5-6

766,290

1.63

檜垣 周作

東京都千代田区

593,363

1.26

鈴木 成和

東京都千代田区

373,046

0.79

ワイエスフード株式会社

福岡県田川郡香春町大字鏡山字金山552番8

199,300

0.42

齊藤 隆光

東京都品川区

163,900

0.35

株式会社エイチウィル

東京都渋谷区代々木5丁目34-28

161,900

0.34

 

20,695,004

44.22

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

38,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

461,827

46,182,700

単元未満株式

普通株式

615,736

発行済株式総数

46,837,136

総株主の議決権

461,827

 

 (注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式25株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2023年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する所有株式数
の割合(%)

株式会社JFLAホールディングス

東京都中央区日本橋蛎殻町1丁目5-6

38,700

38,700

0.08

 

38,700

38,700

0.08

 

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

3,904

1,309

当期間における取得自己株式

1,060

349

 

(注)当期間における取得自己株式には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他
(単元未満株式の買増請求による売渡)

10

4

 

 

 

 

 

保有自己株式

38,725

39,785

 

(注)当期間における保有自己株式数には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式及び買増請求による売渡による株式は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は株主に対する利益還元を経営の重要政策の1つとして認識しており、安定的な経営基盤の確保と株主資本利益率の向上に努めるとともに、経営上可能な限り最大の範囲で安定配当を行うことを基本方針としております。

なお、当社は定款に「毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録ある株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる。」旨を定めております。

当期は、経営改善計画の着実な実行により経営基盤の改善を進めてまいりましたが、新型コロナウイルス感染症、ウクライナ情勢の緊迫化、原材料価格やエネルギー価格の高騰、急激な円安の進行など、経営環境は依然として不透明な状況であり、今後の事業環境や財務状況等を勘案した結果、現時点において財務体質基盤の強化を図ることが最重要であると考え、当期の期末配当は無配といたしました。

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、すべてのステークホルダーとの信頼関係を大切に、グループ全体の企業価値の向上を目指すことを経営目標としています。その実現のため、迅速な意思決定と業務執行の推進、経営の健全性と透明性の確保が不可欠であり、組織体制の整備等により、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築を基本的な考え方としております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治体制の概要

当社は、持株会社として当社グループの中心に位置し、グループ全体の戦略決定、経営管理及び資本政策の決定等を行う機能を有します。これに基づき各事業会社が業務を執行するという体制をとることで、経営の決定及び管理機能と執行機能を分離し、経営責任の明確化と業務執行の迅速化、意思決定の透明性の向上及びコンプライアンスの強化を図っております。

当社は監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社の形態を採用しております。

取締役会は、取締役7名で構成され、うち2名は社外取締役が在任しております。原則月1回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針等の意思決定およびグループ会社の業務執行の管理を行っております。取締役会に対する監視機能を確保するために選任している社外取締役は、企業経営における豊富な経験にもとづき、重要な業務執行にかかる意思決定において的確な提言を行っております。2名の社外取締役については、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主と利益相反を生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

監査役会は、3名の監査役で構成され、2名が社外監査役となっております。監査役は毎月1回の取締役会に出席し取締役会の業務執行に対する監督を行うほか、毎月1回監査役会を開催し、監査の重要事項に関わる協議を行っています。社外監査役はそれぞれ高い専門性および企業経営における経験を有し、その見地から的確に経営の監視を行っています。

1名の社外監査役については、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主と利益相反を生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

当社は、会計監査人として、Mooreみらい監査法人と監査契約を締結し、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、第1四半期から第3四半期の四半期毎に四半期レビュー報告会を、又、期末には期末決算に関する会計監査報告会を開催しております。なお、以上の報告会には、経理を主幹する経理・財務部部長が参加しております。

グループ経営戦略会議は、原則として毎週1回開催をしております。取締役、常勤監査役、グループ事業会社の業務執行者及び関係者が出席し、業務執行の進捗確認と現状課題の明確化並びに取締役会への付議事項の検討を行います。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、次のとおりであります。

 

 


 

 

ロ.当該体制を採用する理由

このような企業統治体制は、当社のような持株会社においてグループ全体の意思決定、経営執行を円滑に行うとともに適切な監督機能を確保することにおいて、有効に機能すると考えております。

また、決定されたグループの経営方針に基づき各グループ事業会社が業務を執行するにあたっても、迅速性、透明性が確保され有効に機能していると考えているため上記体制を採用しております。

a 取締役会

取締役会は、檜垣周作(代表取締役社長)、齊藤隆光、岡山哲也、遠藤大輔、坂下直史、宇野友三郎(社外取締役)、香本明彦(社外取締役)の7名で構成され、毎月1回定期開催をする他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項についての意思決定及び監督を行っております。

なお、2023年度3月期の定時取締役会の出席状況は次のとおりです。具体的には、グループ間取引、決算承認、社内規程の策定・修正、役員・重要人事異動の承認、資金繰り、経営方針の決定等を議案として意思決定を行っております。

 

取締役会(12回開催)

出席回数

出席率

代表取締役 檜垣周作

12回/12回

100.0%

  取締役 森下將典

12回/12回

100.0%

  取締役 齊藤隆光

12回/12回

100.0%

  取締役 山本博紀

12回/12回

100.0%

  取締役 宇野友三郎

12回/12回

100.0%

  取締役 香本明彦

12回/12回

100.0%

  監査役 大野千幸

12回/12回

100.0%

  監査役 森本晃一

12回/12回

100.0%

  監査役 浅川威

12回/12回

100.0%

 

b 経営会議

経営会議は、取締役や常勤監査役で構成され、原則毎週1回の定期開催をする他、必要に応じて臨時経営会議を開催しており、経営に関する特に重要な事項についての円滑かつ迅速な審議及び意思決定を行っております。

c 監査役会

監査役会は、大野千幸(社外常勤監査役)、森本晃一、浅川威(社外監査役)の3名で構成されております。監査役会は原則毎月1回の開催により、監査の方針・計画・方法、その他監査に関する重要な事項についての意思決定を行っております。また、各監査役は取締役会をはじめとする重要な会議に出席する他、業務執行状況の監査を適宜実施しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.コンプライアンスに関する基本的な考え方及び整備状況

当社グループは、食に携わる企業としての使命と責任を一人ひとりが理解し、法令遵守はもとより、高い倫理観をもって良心と良識にしたがって業務を遂行するため、「コンプライアンス委員会」を設置し、グループ全体でコンプライアンスに取り組む体制を構築しています。また、「コンプライアンス行動規範カード」を作成し、全役員・全従業員に配布、コンプライアンス意識の醸成及び啓蒙活動を継続して行っています。さらには、「内部通報窓口」を社内と社外に設置し、コンプライアンス問題や不正行為等の早期発見・早期解決、是正を図り、社会的信頼の確保・向上に努めています。反社会勢力については事案発生時の報告及び対応等の整備を行い、反社会勢力による不当要求等が発生した場合には、所轄部署を中心に警察等関連機関と連携し、毅然とした態度で対応いたします。

ロ.内部統制システムに関する基本的な考え方及び整備状況

当社は、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性の確保、法令等の遵守等、内部統制の目的を達成するため、業務の適正性を確保するための体制についての基本方針を定めております。また管理本部が中心となり内部統制システムの構築・整備・改善を行い、内部監査室がその評価を行います。

代表取締役社長を委員長とした内部統制委員会の定期的な開催により、グループ企業全体に、内部統制制度に対する統一した意識を浸透させるとともに、総括的責任を担っております。内部統制委員会は、基本方針の決定、全体の進捗管理、評価結果の最終承認等、最終的な意思決定機関としての役割を担っております。内部統制事務局は基本方針に従って、計画を確認し、進捗管理を行うとともに、事務局として各部門や内部監査室が業務遂行するための具体的に支援を行い、自己点検の方法について各部門に教育を行っております。また、外部監査人との協議の窓口となり内部統制の不備についての改善状況の進捗管理を行なっております。内部監査部門は経営者及び経営者の指揮下で経営者の補助を行う部門として、各部門について独立的な評価及び各部署担当者にヒヤリングおよびサンプリングを行うことによる整合性の評価結果を、年一回、内部統制委員会に報告をいたします。

コンプライアンス体制については、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス委員会規程」を制定、コンプライアンス担当取締役を委員長としたコンプライアンス委員会の定期的な開催とともに、全役員・全従業員への研修等による意識の醸成や内部通報窓口(社内・社外)の設置によるコンプライアンス違反の防止・早期発見・是正などの施策を行っております。

リスク管理体制については、代表取締役社長を委員長として、当社及び各グループ子会社らの人員で構成するリスクマネジメント委員会を設置し、リスク事案に対する迅速な対応と情報共有を行う体制を整えております。リスクマネジメント委員会は、会社に不利益を生じさせ、企業目的の達成を阻むすべての可能性・情報収集・確認・分析し、その対策実施の指示を行う機能を有しており、さらに当該対策の実施状況・有効性についての監視も行います。

さらに、グループ経営戦略会議においても各社が情報共有を密にし、グループを挙げてコンプライアンス及びリスク管理に関して迅速に対応する体制をとっております。

 

ハ.責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役については、いずれも5百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外監査役については、いずれも1百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

 

二.役員等賠償責任保険契約について

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。当該保険により被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずる損害(防御費用および損害賠償金または和解金)の一部または全部を補償します。ただし、故意による法令違反にかかる損害賠償請求など一定の事由に対しては補償の対象としないこととしております。

当該保険契約の被保険者は当社取締役及び当社子会社の取締役等の主要な業務執行者であり、保険料は全額会社負担としております。

④ 取締役に関する事項

イ.取締役の定数及び任期

当社の取締役の定数は8名以内とし、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

ロ.取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任及び解任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数以上をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤ 株主総会決議に関する事項

A.取締役会で決議できることとした事項

イ.剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

ロ.取締役の責任を免除することができる旨

当社は、取締役がその職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たすことを目的として、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に定める取締役(取締役であったものを含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ハ.監査役の責任を免除することができる旨

当社は、監査役がその職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たすことを目的として、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に定める監査役(監査役であったものを含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ニ.中間配当の決定機関

当社は、必要な場合に株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録ある株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

ホ.自己の株式の取得

当会社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるよう、会社法第165条第1項に定める市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

B.株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

(2) 【役員の状況】

男性 9名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 10.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

檜 垣 周 作

1976年1月13日

1999年4月

アサヒビール株式会社

2001年11月

阪神酒販株式会社 代表取締役社長(現任)

2009年3月

HSIグローバル株式会社 代表取締役社長(現任)

2009年6月

当社 取締役

 

株式会社とり鉄(現株式会社アスラポート) 取締役

2009年10月

当社 代表取締役社長

2013年4月

九州乳業株式会社 代表取締役社長(現任)

2013年9月

株式会社弘乳舎 代表取締役

2014年6月

Pacific Paradise Foods,Inc. 取締役(現任)

2015年4月

茨城乳業株式会社 取締役(現任)

2015年6月

株式会社ドリームコーポレーション(現株式会社アルテゴ) 代表取締役

2016年2月

当社代表取締役会長

盛田株式会社 代表取締役社長(現任)

株式会社アルカン 代表取締役社長(現任)

Atariya Foods Limited 代表取締役(現任)

2016年3月

株式会社フンドーダイ五葉 代表取締役会長

株式会社小僧寿し 取締役

2017年4月

株式会社アスラポート 代表取締役社長(現任)

株式会社スティルフーズ 取締役

2017年6月

株式会社弘乳舎 代表取締役会長

2017年10月

株式会社菊家 代表取締役会長(現任)

2018年5月

株式会社十徳 取締役(現任)

2018年8月

当社 代表取締役社長(事業統括担当)(現任)

2019年10月

株式会社アルテゴ 代表取締役社長(現任)

2021年6月

東洋商事株式会社 代表取締役社長(現任)

2022年3月

株式会社栄喜堂 代表取締役社長(現任)

2023年6月

株式会社弘乳舎 代表取締役社長(現任)

(注)3

593,363

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

齊 藤 隆 光

1973年8月31日

2002年1月

国際キャピタル株式会社

2008年5月

阪神酒販株式会社 入社(現任)

2009年11月

当社 管理本部長

2015年6月

株式会社ドリームコーポレーション(現株式会社アルテゴ) 取締役(現任)

茨城乳業株式会社 監査役

2016年3月

株式会社小僧寿し 監査役(現任)

2016年6月

株式会社弘乳舎 取締役

当社 取締役

株式会社フルッタフルッタ 取締役

九州乳業株式会社 取締役

2017年3月

Atariya Foods Limited 監査役(現任)

2017年6月

当社 取締役(管理兼生産事業担当)管理本部長(現任)

株式会社弘乳舎 代表取締役社長

2018年5月

株式会社十徳 取締役

2019年6月

株式会社フジタコーポレーション 取締役(現任)

2021年6月

茨城乳業株式会社 取締役(現任)

盛田株式会社 取締役(現任)

株式会社アルカン 取締役(現任)

東洋商事株式会社 監査役(現任)

(注)3

163,900

取締役

岡 山 哲 也

1979年10月3日

2001年4月

株式会社神戸製鋼所

2003年2月

阪神酒販株式会社(現任)

2010年4月

株式会社オアシスリンク 取締役(現任)

2015年6月

当社 ITソリューション部長(現任)

2021年6月

東洋商事株式会社 取締役 通販営業部長

2022年6月

株式会社ウェルサーブ 取締役(現任)

2023年6月

当社 取締役(ITソリューション担当)(現任)

(注)3

取締役

遠 藤 大 輔

1976年2月22日

1992年4月

大阪ヒルトン株式会社

2001年9月

株式会社プライム・リンク(現株式会社アスラポート)

2016年2月

当社 事業開発部長

2016年4月

株式会社プライム・リンク(現株式会社アスラポート)取締役

2016年6月

株式会社フジタコーポレーション 取締役

2019年3月

同社 代表取締役社長(現任)

2021年6月

株式会社フジックス 代表取締役社長(現任)

2023年2月

株式会社TOMONIゆめ牧舎 代表取締役社長(現任)

2023年6月

当社 取締役(販売事業担当)(現任)

(注)3

6,800

取締役

坂 下 直 史

1968年8月10日

1992年4月

三井ホーム株式会社

1997年5月

オリックス株式会社

2011年7月

ORIX Investment and Management Private Limited(Singapore) CFO

2013年4月

ダイドードリンコ株式会社

2016年2月

ダイドードリンコトルコ 代表取締役CEO

2020年1月

ダイドーグループホールディングス執行役員/ヨーロッパ管掌トルコ・UK・ロシア法人CEO

2021年4月

森永製菓株式会社 執行役員待遇主席戦略スタッフ

2022年9月

株式会社ハウスパートナーホールディングス 代表取締役社長

2023年6月

当社 執行役員 グループ戦略本部長

2023年6月

当社 取締役(グループ戦略担当)グループ戦略本部長(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

宇 野 友 三 郎

1950年3月13日

1976年3月

大阪サニタリー金属工業協同組合 東京支店

1990年4月

大阪サニタリー金属工業協同組合 理事

1992年3月

大阪サニタリー金属工業協同組合 東京支店長兼理事

1996年5月

サニタリープラント株式会社 取締役

1997年5月

大阪サニタリー金属工業協同組合 副理事長兼東京支店長

2000年5月

サニタリープラント株式会社 代表取締役

2003年3月

大阪サニタリー金属工業協同組合 副理事長

2014年6月

大阪サニタリー金属工業協同組合 相談役

当社 社外取締役(現任)

2015年6月

大阪サニタリー株式会社 代表取締役社長(現任)

2015年9月

サニタリーホールディングス株式会社 代表取締役社長

2018年4月

サニタリーホールディングス株式会社 代表取締役会長(現任)

(注)3

取締役

香 本 明 彦

1943年11月24日

1981年3月

公認会計士登録(現任)

公認会計士香本明彦事務所設立(現任)

1982年10月

税理士登録(現任)

香本明彦税理士事務所設立(現任)

1990年9月

清友監査法人 代表社員

2011年6月

株式会社ザ・キッス 社外監査役(現任)

2018年6月

当社 社外取締役(現任)

(注)3

常勤監査役

大 野 千 幸

1964年7月2日

1990年2月

ソロモンブラザーズ・アジア・リミテッド

1996年10月

メリルリンチ日本証券株式会社(現BofA証券株式会社)債券部クレジット・トレーディング ディレクター

2003年1月

UBS証券会社 債券部グローバル・クレジット・デリバティブ・トレーディング ディレクター

2004年5月

日興シティグループ証券株式会社 債券部ローン事業部長

2009年8月

阪神酒販株式会社 社外監査役(現任)

2009年12月

当社 社外監査役(現任)

(注)4

監査役

森 本 晃 一

1972年10月7日

1995年4月

豊田通商株式会社

1999年10月

株式会社エルシーアール国土利用研究所

2002年10月

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)

2008年10月

吉田・森本公認会計士事務所 代表パートナー(現任)

2009年7月

誠栄監査法人 代表社員(現任)

2009年12月

当社 社外取締役

2013年6月

当社 監査役(現任)

(注)4

20,000

監査役

浅 川  威

1973年10月6日

1996年4月

三菱石油株式会社

2000年2月

マース ジャパン リミテッド

2006年6月

株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン 執行役員 経営戦略室長

2011年7月

グリー株式会社 グローバルDRマネジメント室長

2012年10月

株式会社ペイバー 代表取締役社長(現任)

2016年6月

当社 社外監査役(現任)

(注)5

784,063

 

(注) 1.取締役宇野友三郎氏及び香本明彦氏は、社外取締役であります。

2.監査役大野千幸氏及び浅川威氏は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.2021年6月29日就任の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5.2020年6月26日就任の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

 

 

② 社外役員の状況

当社は社外取締役2名、社外監査役2名を選任しております。

社外取締役の宇野友三郎氏については、食品業界において経営に携わってきた豊富な経験と幅広い知識から、経営に関する有効な助言を期待し選任しております。社外取締役の香本明彦氏については、公認会計士・税理士としての専門的な知識及び実務経験を有しており、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、当社が社会において果たす役割を公正に認識し、当社の業務執行の適法性の確保のために専門的な知識及び実務経験を活かしていただけるものと期待して選任しております。

社外監査役の大野千幸氏については、金融及びコーポレートファイナンスに関する知識と企業活動に関する豊富な見識からの経営全般の監視と有効な助言を期待し選任しております。なお、大野千幸氏は阪神酒販株式会社の監査役を兼任しております。社外監査役の浅川威氏については、シカゴ大学経営大学院修士課程を修了した企業経営者であり、企業経営者及びMBA資格保有者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待し選任しております。

当社の社外取締役及び社外監査役は、上記の大野千幸氏以外には当社とは一切の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役の宇野友三郎氏、香本明彦氏及び社外監査役の大野千幸氏については、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主と利益相反を生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しております。

内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、(3)[監査の状況]に記載のとおりです。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役監査は、毎月の定時取締役会に出席することで取締役の業務執行の監査を行うとともに、監査の結果報告と改善点の提案等を行っております。また、常勤監査役は、週1回の「グループ経営戦略会議」にも出席しており、日常的な業務執行に関わる意思決定も監督し、情報を共有しております。なお、監査役会は常勤監査役1名及び非常勤監査役2名により構成されており、うち2名が社外監査役です。監査役のうち1名は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役と内部監査室は適宜密接な情報交換と連携をとっており、また会計監査人とも情報交換、意見交換を行うことで、監査の実効性を確保するよう努めております。

 

(イ)監査役会の開催回数と各監査役の出席状況

当事業年度において当社は監査役会を月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

出席率

大野 千幸

12回

12回

100.0%

森本 晃一

12回

12回

100.0%

浅川  威

12回

12回

100.0%

 

 

(ロ)監査役会における主な検討事項

当連結会計年度の監査役会における主な検討事項として、当社グループの事業戦略及び事業展開上のリスクマネジメント状況や、経営管理体制及び内部統制システムの整備・運用状況のほか、会計監査人及び内部監査担当者との連携や常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等を行っております。具体的には、資金繰り、ハラスメント防止策、コロナ情勢・ウクライナ情勢を踏まえての対応策、事業再編等を議題とした検討を行いました。

 

(ハ)常勤監査役による監査活動

当事業年度の常勤監査役の監査役監査活動は、年間監査計画に基づいて実施されており、会計監査人との連携や内部監査室との連携により、効率的かつ実効性のある監査体制が構築されています。さらに常勤監査役は年間を通じて業務監査を実施する他、各取締役及び各部門長と定期的な面談を実施し、業務執行状況の把握に努めております。

 

② 内部監査の状況

当社は、適正な財務報告の信頼性確保の観点から公正かつ独立の内部監査室を設置しております。内部監査室は3名で構成されており、年度ごとに作成する監査計画及び内部監査規程に従い、当社と子会社に対してコンプライアンス監査、業務監査及び内部統制監査等を実施しております。

内部監査室は監査結果を社長に報告し、監査対象に対して改善計画書を提出して実施状況を確認し、必要な場合はフォローアップ監査を行っています。

また、取締役会に対しては、「財務報告に係る内部統制の評価結果」「内部監査結果」及び次年度の「内部統制評価に関する方針」について報告を行っております。

内部監査室と監査役は適宜密接な情報交換と連携をとっており、また会計監査人とも情報交換、意見交換を行うことで、監査の実効性を確保するよう努めております。

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

Mooreみらい監査法人

(注)Moore至誠監査法人は、2022年7月1日付で、きさらぎ監査法人と合併し、同日付にてMooreみらい監査法人に名称変更いたしました。

ロ.継続監査期間

2016年4月以降

ハ.業務を執行した公認会計士

馬渕 貴弘

宇田川 和彦

ニ.監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士7名及びその他3名(うち公認会計士試験合格者2名)となります。

ホ.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価については、当社グループの広範囲な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模や、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要項並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、国際税務に精通していること、監査実績など総合的に判断をいたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて、検証、確認しております。

へ.監査役会による監査法人の評価

従前から適正に行われていることを確認しております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

54,000

54,000

連結子会社

54,000

54,000

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬

該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な報酬証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査に係る日数、工数を適切に判断し、監査公認会計士と協議の上決定しております。

ホ.会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の取締役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する行動指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討をいたしました。その結果、会計監査人の報酬報酬等につきましては、会社法第399条第1項及び第2項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

当社の役員報酬制度は企業価値の持続的な向上を図る体系とし、個々の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正水準とすることを基本方針としております。

具体的には、取締役、経営監督機能を担う社外取締役、監査役の報酬は基本報酬である固定金額報酬のみとしております。固定報酬(基本報酬)は、役位を基準として役割や責任に応じて支給する報酬であり、取締役に対する確定金額報酬は支給実績、業績指標等を基準として、取締役会決議により決定しております。

また、監査役に対する確定金額報酬は支給実績等を基準として監査役の協議により決定しております。なお、上記の基本方針は社外取締役・社外監査役から意見を聴取して策定し、取締役会決議で決定いたしました。

  

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬については、総額の限度額を株主総会の決議により決定されたうえで、代表取締役が取締役会から委任を受けて、限度額の範囲内で個別の報酬額を決定いたします。個別の報酬額については、その役割と責務に相応しい水準となることや、常勤、非常勤の別、企業業績等を総合的に勘案して決定しております。

取締役の報酬限度額は、2007年6月7日開催の第1回定時株主総会において年額1億円以内と決議されております。また、監査役の報酬限度額は、2007年6月7日開催の第1回定時株主総会において年額20百万円以内と決議されております。監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

68,970

68,970

4

監査役
(社外監査役を除く。)

2,400

2,400

1

社外役員

11,400

11,400

4

 

(注)役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略しております。

 

③ 取締役の個人別の報酬等の内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、基本方針・決定方針を踏まえて取締役会で検討しております。よって、個人別の報酬等の内容は方針に沿ったものであると判断しております。

 

 

④ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当社は、2022年6月24日開催の取締役会において、代表取締役に対し、個別支給額を決定することを委任する旨の決議をしております。

(ア) 委任を受けた者の氏名ならびに内容を決定した日における会社での地位および担当

代表取締役社長 檜垣 周作

(イ) 委任された権限の内容

各取締役の担当部門の業績を考慮した基本報酬の中で取締役の個別の支給額を決定すること

(ウ) 権限を委任した理由

当社事業全体を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したからであります。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長を伴う事業規模の拡大に資する業務提携、原料や製品などの安定調達などの経営戦略の一環としてや、取引先や地域社会との良好な関係構築による事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有しております。

当社は、保有意義が薄れたと考えられる政策保有株式が発生した場合は、グループ経営戦略会議や取締役会において適宜検証の上、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない場合は、株主として相手先企業と必要十分な対話をしたうえで、処分や縮減など適時適切な対応をいたします。また、必要に応じてその結果を開示いたします。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

18

275,742

非上場株式以外の株式

6

202,154

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

98,008

フジタコーポレーションの第三者割当増資を現物出資(子会社株式)で引き受けることにより取得したものです。

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

391,036

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

     特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
 及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
 (千円)

貸借対照表計上額
 (千円)

株式会社小僧寿し

2,973,011

14,407,856

当社グループとの業務上の関係強化のため保有しております。

50,541

389,012

株式会社フジタコーポレーション

558,400

346,800

当社グループとの業務上の関係強化のため保有しております。

135,691

79,070

株式会社フルッタフルッタ

209,400

209,400

当社グループとの業務上の関係強化のため保有しております。

15,286

24,290

株式会社サガミホールディングス

271

271

当社グループとの業務上の関係強化のため保有しております。

347

323

株式会社ライフコーポレーション

65

65

当社グループとの業務上の関係強化のため保有しております。

167

204

株式会社王将フードサービス

20

20

当社グループとの業務上の関係強化のため保有しております。

120

120

 

(注)特定投資株式における定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証をしております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。