(注)1.2024年5月9日開催の取締役会決議に基づき、2024年5月23日付で1,000,000株の消却を実施しました。
2.提出日現在発行数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は含まれておりません。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(イ)第1回株式報酬型新株予約権
(ロ)第2回株式報酬型新株予約権
(ハ)第3回株式報酬型新株予約権
(ニ)第4回株式報酬型新株予約権
(ホ)第5回株式報酬型新株予約権
(ヘ)第6回株式報酬型新株予約権
(ト)第7回株式報酬型新株予約権
(チ)第8回株式報酬型新株予約権
(リ)第9回株式報酬型新株予約権
(ヌ)第10回株式報酬型新株予約権
(ル)第11回株式報酬型新株予約
(ヲ)第12回株式報酬型新株予約
(注) 1 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権1個につき目的となる株式数は100株とします。
また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により株式数を調整します。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
なお、付与する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てます。
2 新株予約権の行使の条件
当社取締役を退任した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できます。また、
保有する全ての新株予約権を一度に行使し、1個の新株予約権の一部行使はできません。
3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編成行為」という。)をする場合、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
②新株予約権の目的となる再編成対象会社の株式の種類及び数
株式の種類は再編成対象会社の普通株式とする。また、付与する普通株式の数は組織再編成行為の条件等を勘案のうえ決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
当該各新株予約権の目的となる株式数に再編成対象会社の株式1株当たり1円を乗じて得られる金額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」の末日までとする。
⑤新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定する。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要する。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
会社計算規則に基づき算定した額とする。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。
2.当事業年度末日後、2024年5月23日付の自己株式の消却(1,000,000株)により、発行済株式総数残高は48,267,180株となっております。
2024年3月31日現在
(注) 自己株式2,353,409株は「個人その他」に23,534単元、「単元未満株式の状況」に9株含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 次の法人等の大量保有報告書または変更報告書が公衆の縦覧に供され、以下のとおり株式を保有している旨の記載がなされておりますが、当社として2024年3月31日現在における当該法人名義の実質所有株式数の全部または一部の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
2021年5月12日付変更報告書(報告義務発生日 2021年4月30日)
2021年9月16日付変更報告書(報告義務発生日 2021年9月13日)
2022年4月4日付変更報告書(報告義務発生日 2022年3月28日)
2022年4月18日付変更報告書(報告義務発生日 2022年4月11日)
2023年3月22日付大量保有報告書(報告義務発生日 2023年3月15日)
(注)2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに提出された大量保有報告書、変更報告書は記載しておりません。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの取得及び単元未満株
式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営政策の一つとして位置付けており、株主の皆様に対し安定的な配当を継続することを前提としつつ、業績に応じた成果の配分を行うことを基本方針としております。
具体的には、DOE(株主資本配当率)2%と、配当性向30%のいずれか高い額を目安に決定します。
また、資本効率向上を目的として、手持ち資金、必要な運転資金、直近の業績や株価、投資案件の有無等を総合的に勘案して、自己株式の取得を継続的に検討します。
また、内部留保については、長期的な企業価値の拡大を目指し、競争力強化のための研究開発投資や設備投資の原資とすると共に、M&Aも含めて今後の事業展開に有効活用し、業績の向上に努めてまいります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の企業理念(パーパス)は、「見えないものを見える化し、社会に新たな価値を生み出す」というものです。これまでも、これからも、大崎電気グループは事業を通じて社会に貢献することを目指しています。
当社は、この企業理念(パーパス)のもと、株主をはじめとするステークホルダーの利益を重視し、永続的な企業価値の最大化を実現していくうえで、コーポレート・ガバナンスの充実は極めて重要な経営課題であると認識しております。今後も一層の経営の効率性、透明性を高め、公正な経営の実現に取り組んでいきます。
② 企業統治の体制
<概要及び当該体制を採用する理由>
当社は監査役制度を採用しております。当社は監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役監査体制により経営監視機能を果たしております。監査役は4名で(氏名は、後記(2)[役員の状況]をご参照)、うち2名が社外監査役かつ独立役員となっており、社外からのチェック機能を果たし、経営監視機能の独立性、客観性を確保しております。さらに、監査役のうち1名は実務経験豊富な公認会計士及び税理士資格保有者であり、さらにうち1名は経理部門での業務経験があるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有した人材で構成されております。
また、当社は2020年6月25日より執行役員制度を導入しております。取締役会は経営の意思決定及び業務執行の監督を主な役割とし、グループガバナンスの強化に軸足を移しました。執行機能については、執行権限及び執行責任の明確化を図り、取締役社長執行役員COOの指揮監督のもと執行役員が業務執行を行う体制を構築し執行の機動性を高めております。これら事業持株会社としての迅速かつ機動的な機能の発揮を通じて、グループ全体の企業価値の最大化を目指しております。このため、取締役は執行役員制度導入前の15名から大幅に減員して7名の構成となり(氏名は、後記(2)[役員の状況]をご参照)、うち3名は独立性のある社外取締役であります。執行役員制度導入による監督と執行機能の明確化とそれに伴う取締役員数の縮小は、社外取締役が更に機能発揮できる環境整備でもあります。これにより、取締役会の監督機能が一層強化され、当社及び大崎電気グループの企業価値向上に資するものと考えております。
なお、当社は、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)が2015年5月1日に施行されたことにともない、同法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等を除く取締役及び監査役との間で同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られ、損害賠償責任限度額は法令が定める額としております。
また、当社は保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者が負担することになる、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害を填補することとしております。ただし、被保険者の犯罪行為や法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。
当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社の取締役、監査役及び執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を特約部分も含めて全額当社が負担しております。
取締役会は原則として毎月1回開催するほか必要に応じて開催し、重要案件については議論の深化や決定プロセスの明確化を念頭に事前協議の場としての経営協議会も設置しており、経営環境の変化に機動的に対応し効率的な運営に努めております。
また、社内取締役で構成される経営会議を原則週1回開催し、大崎電気グループの企業集団に影響を及ぼす経営課題等について多面的な検討、協議を行っております。加えて執行役員会議を原則として毎月1回開催し、執行者幹部出席のもと全社的な情報共有を推進するとともに執行業務の迅速化を図っております。
なお、グループ幹部会を原則として毎月1回開催し、グループガバナンスとして、当社、株式会社エネゲート及びEDMI Limitedの3社の活動状況をモニタリングしております。
さらには、指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性の強化を目的に取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会も設置しております。
<指名・報酬委員会>
2024年2月6日開催の取締役会において、名称を「指名・報酬諮問委員会」から、「指名・報酬委員会」に変更するとともに、メンバーの見直しを行っております。
<コンプライアンス委員会>
コンプライアンス(法令遵守)については、すべての法令及び社会的規範の遵守に向けコンプライアンス委員会を設置し、趣旨の徹底を図るため「大崎電気グループ企業行動憲章」及び「コンプライアンス・マニュアル」を定めるほか、「大崎電気グループコンプライアンス・ハンドブック」を発行し、遵守意識向上ならびに体制の整備を推進しております。また、法律上、会計上の問題に関しては、顧問弁護士、公認会計士等の有識者のアドバイスを適宜受け法令遵守に努めております。
<サステナビリティ推進委員会>
サステナビリティについては、取締役社長執行役員COOを委員長としたサステナビリティ推進委員会を設置し、当社グループのサステナビリティへの対応を組織的に推し進め、環境の保全と社会の持続的な発展に貢献するとともに、当社グループのリスクの減少・収益機会の獲得を通じた持続的な成長を目指しております。本委員会では、当社グループのサステナビリティの各取り組みを推進・評価し、適宜取締役会へ報告を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次の通りであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」を制定し、業務の適正を確保するための体制を以下の通り整備しております。
(イ)当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、コンプライアンス委員会を設置し、当社及び子会社の取締役及び使用人が法令・定款、社内規程及び社会規範の遵守、並びにハラスメント行為を防止するための、「大崎電気グループ企業行動憲章」及び「コンプライアンス・マニュアル」を定めるほか、「大崎電気グループコンプライアンス・ハンドブック」を発行し、その周知徹底と遵守の推進を図る。
・当社は、「大崎電気グループ経営管理規程」に基づき、子会社各社における内部統制体制の実効性を高めるための諸施策を立案・実施し、子会社への指導・支援等を行う。
・経営監査室は、当社及び内部監査部門のない子会社各社の内部監査を計画的に実施し、業務の適正性や効率性を監査し、コンプライアンス体制の強化・改善を図る。
・大崎電気グループは、ヘルプライン制度の適切な運営により、取締役及び使用人の法令等違反行為やハラスメント行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス体制の強化に努める。
・大崎電気グループは、「財務報告に係る内部統制基本方針」に基づき業務を運営し、金融商品取引法が求める財務報告の信頼性を確保する。
・大崎電気グループは、「大崎電気グループ企業行動憲章」に基づき、社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。
(ロ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱については、「取締役会規程」ほか社内規程に従い、職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
・当社の取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。
(ハ)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、当社の各部署及び各委員会(コンプライアンス、サステナビリティ推進、品質管理、PL、安全保障輸出管理)が、「リスク管理規程」及び「リスクマネジメント基本方針」に基づきリスクの特定、分析、評価を行い、リスクマップを作成する。また、認識されたリスクに対し必要な対策を講じリスクの低減を図る。子会社については、各社において同様の体制が整備されるよう指導するとともに、不測の事態が発生した場合には、当社に適切な情報が伝達される体制を整備・運用する。
・経営監査室は、内部監査により当社及び内部監査部門のない子会社各社のリスク管理状況を監査する。その結果を定期的に当社取締役会に報告し、当該取締役会において改善策を審議決定する。
(ニ)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、毎期初に取締役が共有する当社及び大崎電気グループ全体の目標を定め、この目標達成に向けて具体的な年度事業計画を策定する。また、月次・四半期ごとに目標の達成状況をレビューし、結果を当社各部門及び子会社にフィードバックすることにより、業務の有効性・効率性を確保する。
・当社は、取締役会を原則として毎月1回開催するほか必要に応じて開催し、大崎電気グループの経営環境の変化に機動的に対応し効率的な運用に努める。また、その事前協議の場として経営協議会を設置し、議論の深化や決定プロセスの明確化を図る。
・当社は、経営会議を原則として毎週1回開催し、大崎電気グループの企業集団に影響を及ぼす経営課題等について多面的な検討、協議を行う。
・当社は、執行役員会議を原則として毎月1回開催し、執行者幹部出席のもと全社的な情報共有を推進するとともに執行業務の迅速化を図る。
・当社は、グループ幹部会を原則として毎月1回開催し、グループガバナンスとして、当社、株式会社エネゲート及びEDMI Limitedの3社の活動状況について報告を行う。
・当社及び子会社の日常業務は、それぞれの「職務権限規程」、「稟議規程」等に基づき業務を遂行する。
(ホ)当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社の子会社は、「大崎電気グループ経営管理規程」に基づき、当該子会社に係る重要な経営事項について当社に報告する義務を負う。
・当社は、原則として国内子会社については、グループ経営協議会を開催し、当該子会社の業績その他必要な事項の協議を行う。また、主要な海外子会社については、業績その他重要な経営課題等を当社取締役会に定期的に報告する。
(へ)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助すべき専任の使用人を配置することとする。
・監査役の職務を補助すべき使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その人事異動については監査役の同意を得る。
(ト)当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人(以上の者から報告を受けた者を含む)が当社の監査役に報告をするための体制と当該報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、大崎電気グループの取締役、使用人及び子会社監査役が、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正の事実又は企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく当社の監査役に報告する体制を確保する。
・当社は、大崎電気グループの取締役、使用人及び子会社監査役が、法定の事項に加え、企業集団に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、グループヘルプライン制度による通報状況及びその内容を遅滞なく当社監査役に報告する体制を確保する。
・大崎電気グループは、ヘルプライン制度により通報したことを理由として、当該通報者に対し解雇その他いかなる不利益な取扱いを行わない。
(チ)当社の監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社の取締役は、監査役による監査が円滑に行われることを確保するため、監査に係る諸費用について必要な予算措置を行う。
(リ)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社取締役会は、業務の適正を確保するため、当社の取締役会、経営協議会及び経営会議等重要な会議への監査役の出席を確保する。
・当社代表取締役は、監査役と定期的に意見交換する機会を確保する。
上記基本方針に基づく運用状況の概要は以下のとおりであります。
(イ) コンプライアンスに関する取組状況
・コンプライアンス委員会を年8回開催し、リスク管理状況のモニタリングの実施と、ヘルプライン制度に基づく通報案件について審議した。
・コンプライアンス関連研修として、役員向けの会社法勉強会、新入社員向けのコンプライアンスセミナー、若手社員向けのコンプライアンスセミナー、セルフケアセミナー、管理・監督者向けのストレスチェック集団分析セミナー、セルフケアセミナー、管理・監督者向けのハラスメント防止動画研修を実施するとともに、グループ総務経理会議を2回開催し、各社の労働安全意識改善を企図して労働安全衛生コンサルタントによる研修会も併せて実施した。
・当社内部監査部門による監査は、当社については10部署に対して実施したほか、昨年実施した部署の改善状況を確認するフォローアップ監査を6部署実施した。また、子会社1社に対する監査実施と昨年実施した子会社のフォローアップ監査を1社実施するとともに、独自に内部監査を実施する子会社1社のモニタリングも実施した。さらには全部署を対象にした書面による年1回の自己監査も継続実施して、監査の実効性の強化を図っている。
・ヘルプライン制度については、2016年12月から経営陣から独立した外部通報窓口として法律事務所を加え、監査役会への報告ラインも明確化している。さらに2023年3月には、通報対象についてもハラスメント行為を明記するなどの改正を実施した。今年度通報実績は7件(うちハラスメント1件)あり、審議を重ねた上で適切に対応している。
(ロ) 損失の危機の管理に関する取組状況
・2021年度から、グループ経営基盤の強化の一環として、『事業リスク』と『管理リスク』に分離する管理方法・体系に変更し、グループリスク管理の強化を図っている。『事業リスク』については、中期経営計画・事業計画の達成を阻害する要因を月次単位で管理し、『管理リスク』については、「コンプライアンス」「人材・労務」「システム障害・情報漏洩」「自然災害・感染症等」を柱に、半期ごとに計画に対する運用状況についてモニタリングしている。
(ハ) 職務の執行が効率的に行われることに関する取組状況
・期初に事業計画を策定し、毎月のグループ幹部会及び四半期ごとの取締役会で達成状況を報告。問題点はその都度解決策を検討し、実施した。
・取締役会は、今年度は18回開催し、大崎電気グループの経営環境の変化に機動的に対応し効率的な運用に努めた。また、重要案件については議論の深化や決定プロセスの明確化を念頭に事前検討の場としての経営協議会を設置しており、今年度は13回開催した。なお、子会社は取締役会を原則毎月又は3か月に1回開催し、職務の効率的運用に努めた。
・経営会議は、原則週1回開催し、大崎電気グループの企業集団に影響を及ぼす経営課題等について多面的な検討、協議を行った。
・執行役員会議は、原則毎月1回開催し、執行者幹部出席のもと全社的な情報共有を推進するとともに、執行機能の迅速化を図った。
・グループ幹部会は、原則毎月1回開催し、当社、株式会社エネゲート及びEDMI Limitedの3社の活動報告によりグループガバナンスの強化に努めた。
・指名・報酬諮問委員会(委員の過半数を独立社外取締役及び独立社外監査役とし、委員長を独立社外取締役とする)は、2024年2月に「指名・報酬委員会」へと名称を変更するとともに、委員の見直しを行った。今年度は4回開催し、取締役及び執行役員に関する指名・報酬関連事項の他、今後の協議内容について審議した。
・子会社は、大崎電気グループ経営管理規程に基づき、当該子会社に係る重要な経営事項について適宜当社経営戦略本部に報告した。
・国内子会社は、2023年6月に大崎電気グループ経営協議会を開催し、業績等の計画、実績及び経営課題等を当社の経営幹部に報告した。また、主要な海外子会社2社は、年2回当社取締役会に中期経営計画、実績及び経営課題等の報告を行うとともに、グループ幹部会や経営会議などで月1回月次報告も行っている。
(ニ) 監査役監査の実効性の確保等に関する取組状況
・監査役の職務を補助すべき専任の担当者1名を配置。当該担当者は監査役の指揮命令下で職務を遂行している。
・監査に係る諸費用は予算措置を行い、すべて会社の経費として処理した。
・監査役は、当社の取締役会、経営協議会及び経営会議等重要な会議へ出席したほか、当社代表取締役と年2回会合を持ち、意見交換を実施した。
④ 取締役に関する事項
取締役の員数を10名以内と定めるほか(2021年6月25日付定時株主総会にて定款一部変更議案決議により員数を15名から変更)、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものと定めております。
⑤ 株主総会決議に関する事項
・自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。
・株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。
・中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定めております。
⑥ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。
(注)黒木彰子氏については、第109回定時株主総会の終結・就任以降が対象です。
取締役会では、法令及び「取締役会規程」に基づき、株主総会議案や役員人事、中期経営計画の策定等、当社グループ経営に係る重要事項等について審議を行っております。また、四半期ごとの決算を含む業務執行状況に加え、財務報告に係る内部統制システム(J-SOX)の運用状況や海外子会社の活動状況等について、定期的に報告を受けております。
当事業年度においては、以下の内容について重点的に審議を行いました。
・中期経営計画の進捗、モニタリング
・サステナビリティ関連(TCFDに基づく開示、マテリアリティ目標 等)
⑦ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬(諮問)委員会を4回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
(注)2024年2月6日付の取締役会において、名称を「指名・報酬諮問委員会」から「指名・報酬委員会」に変更す
るとともに、委員の見直しを行い、山本滋彦氏、北井久美子氏及び川端晴幸氏が委員の任を解かれ、黒木彰
子氏が新たに委員に任命されております。
当委員会の当事業年度における具体的な活動内容は、取締役会の諮問機関としての客観的かつ公正な視点から、取 締役会の構成、取締役及び執行役員の選任、取締役及び執行役員の報酬水準、業績連動報酬における指標の目標値の 設定、評価等について審議し、取締役会へ答申を行いました。
①役員一覧
男性
(注) 1 取締役会長CEO渡辺佳英、取締役社長執行役員COO渡辺光康の両氏は兄弟であります。
2 取締役のうち、水野正望、笠井伸啓、黒木彰子の各氏は社外取締役であります。
3 監査役のうち、北井久美子、河合千尋の両氏は社外監査役であります。
4 当社は、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務している執行役員以外の執行役員は次のとおり7名であります。
② 社外取締役及び社外監査役
当社では、取締役7名のうち3名が社外取締役、監査役4名のうち2名が社外監査役となっております。社外取締役からは、社外の観点で当社の企業価値向上のための有用かつ適切な助言が得られるものと考えております。また、社外監査役は社外からのチェック機能を果たしており、当社は社外監査役を含めた監査役による監査体制を採用しております。
このため、当社は豊富な経営経験や実務知識ならびにこれらに基づく高い見識を有している方を社外取締役又は社外監査役として選任しており、第三者の立場から当社の業務執行に対する適切な助言、監視及び監査が期待できるものと考えております。
社外取締役は、取締役会及びグループ幹部会の他、取締役会の事前検討の場としての経営協議会等の重要な会議に出席して、当社の経営全般に関わる重要な事項について、審議、決議に参加し、有用かつ適切な助言をし、監督機能を果たしております。また、社外取締役と監査役は適宜会議等を設け、情報・意見交換を実施しております。
社外監査役は、取締役会及びグループ幹部会の他、取締役会の事前検討の場としての経営協議会等の重要な会議に出席するほか、代表取締役との定期的な会合で意見の交換を行い、適宜各本部及び当社グループ会社の往査を実施し、監査の充実を図っております。
また、社外監査役は、他の監査役と同様に、会計監査人、経営監査室及び内部統制部門と会議等を通じて、情報・意見交換を行っております。
なお、当社は、社外役員について、東京証券取引所の独立性基準を踏まえた当社の独立性基準を別途定め、以下のとおり運用しております。
当社と社外取締役3名又は社外監査役2名との間には人的関係、資本的関係、又は取引関係その他特別の利害関係はありません。
水野正望社外取締役は、大手金融機関や大手事業会社等での永年に亘る実務及び代表取締役を含む経営者経験があるほか、独立行政法人の理事長も務め、幅広い経験ならびに広範な知識を有しております。同氏は、当社取引銀行である株式会社三菱東京UFJ銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)の業務執行役員(業務執行者)でしたが、2006年6月に退任しており、現在同行の意思に影響される立場にはありません。従って同氏の独立性に問題なく、東京証券取引所及び当社の独立性基準を満たし、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に指定しております。
笠井伸啓社外取締役は、長年に亘り計測事業の業務に携わり、当該分野で高い専門的な知識を有しております。同氏に関しては、属性情報を含め特に記載すべき事項はないことから、東京証券取引所及び当社の独立性基準を満たし、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に指定しております。
黒木彰子社外取締役は、外資系コンサルティング会社や大手IT企業等での実務及び経営経験と、コーポレートガバナンス・人事・ファイナンスに関する専門知識を有しております。同氏に関しては、属性情報を含め特に記載すべき事項はないことから、東京証券取引所及び当社の独立性基準を満たし、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に指定しております。
北井久美子社外監査役は、弁護士としての専門知識のほか、中央省庁等の要職を歴任した幅広い見識と、上場企業の社外取締役や社外監査役としての実績があります。また、同氏に関しては、属性情報として該当する事項もないことから、東京証券取引所及び当社の独立性基準を満たし、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に指定しております。
河合千尋社外監査役は、監査法人での勤務経験や公認会計士・税理士資格を取得し会計事務所・法人を開業・開設し経営に携わるなど財務・会計等に関する豊富な知識と経験を有しております。同氏に関しては、属性情報として該当する事項もないことから、東京証券取引所及び当社の独立性基準を満たし、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に指定しております。
当社の独立性基準
当社は、社外取締役及び社外監査役(以下、社外役員という。)又は社外役員候補者が、会社法で定める社外性の要件を充足し、かつ以下の独立性基準の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、当該者は独立性を有しているものとします。
1.当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者。
当社を主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。なお、業務執行者とは、法人その他の団体の業務を執行する取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人をいい、過去3年間において該当していた者を含む(以下、同じ。)。
2.当社の主要な取引先又はその業務執行者。
当社の主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社に行っている者及び直近事業年度末における当社の連結総資産の2%以上の額を当社に融資している者をいう。
3.当社又は子会社の会計監査人である監査法人に所属する者。
所属する者とは過去3年間において該当していた者を含む(以下、同じ。)。
4.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家もしくは法律専門家又は当該財産上の利益を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。なお、多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高又は総収入の2%を超える額(以下、同じ。)をいう。
5.当社から多額の寄付を受けている者又は当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者。
6.当社の取締役(社外取締役を除く。)又は監査役(社外監査役を除く。)が、他の会社の取締役、監査役、執行役及び執行役員を兼務している場合において、他の会社の取締役(社外取締役を除く。)、監査役(社外監査役を除く。)、執行役及び執行役員をいい、過去3年間において該当していた者を含む。
7.当社の主要株主。
当該主要株主が法人、組合等の団体である場合は、その業務執行者。なお、主要株主とは、当社総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有する者をいう。
8.上記の1から7に該当する者及び以下のいずれかに該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者又は2親等以内の親族。
(1)当社の子会社の業務執行者に現在又は過去3年間において該当する者。
(2)当社の子会社の業務執行者でない取締役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)に、現在又は過去3年間において該当する者。
(3)当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。)に、現在又は過去3年間において該当する者。
なお、重要な者とは、業務執行者については、各会社・取引先の役員・部長クラスの者をいい、団体に所属する者については弁護士、公認会計士を含む。また、上記6の場合は、他の会社の取締役(社外取締役を除く。)、監査役(社外監査役を除く。)をいう。
以 上
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社における監査役会は、社外監査役2名を含む4名で構成されております。監査役会は監査方針・監査計画を定め、各監査役はそれに従い、取締役会、経営協議会、グループ幹部会等の重要会議への出席及び業務・財産の調査、重要決裁書類の閲覧を行っております。また、各部門担当取締役及び執行役員への聞き取り調査を実施し、これらを通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。
なお、河合千尋氏は、長年にわたり公認会計士、税理士の職務に携わり、財務及び会計に関する相当程度の知見と経験を有する専門家であります。
当事業年度において当社は監査役会を17回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会は、取締役の職務執行に関する不正行為の有無、法令・定款の遵守状況の確認を行っております。
当事業年度の具体的な重点監査事項として、次の7項目を取り上げ、監査をいたしました。(1)「監査役監査による提言への実施状況(中間報告、最終報告)」について、各部門の検討課題への今後の取組状況(2)当社グループ成長戦略の推進状況(3)第2世代スマートメーターの全電力仕様統一化に向けた対応状況(4)海外事業の諸課題への取組状況(5)スマートロック事業の営業利益黒字化に向けた取組状況(6)市販事業拡大に向けた取組状況(7)コーポレートガバナンス・リスク管理の強化、環境問題をはじめとするサステナビリティ及び多様な人材の確保・育成・登用への取組状況
社内監査役は、各本部(技術開発本部、生産本部、営業本部、管理本部、経営戦略本部)において、幹部役職員への聞き取り調査を実施し、業務及び財産の状況を監査いたしました。また、海外子会社2社、国内子会社8社においては、各子会社に赴き、取締役等と情報の交換を図り、必要に応じて事業の報告を受けました。
各本部、各子会社の監査結果につきましては、監査報告書に取りまとめ、被監査部門、社外監査役に報告するとともに、取締役、各本部長、関係部門に回覧しております。
社外監査役は、期初に実施する各本部の幹部役員への聞き取り調査に出席するとともに、監査役会等において社内監査役から上記活動内容や結果等について報告を受け、独立社外監査役の立場から意見を述べました。また、必要に応じ事業所を訪問し、事業の調査を行いました。
監査役会は、事業年度の監査結果を、期末に監査総括として取りまとめ、取締役会等で報告を行っております。
会計監査人との連携につきましては、会計監査計画の説明を受けるとともに四半期ごとのレビュー結果、年度監査の進捗状況及び監査上の主要な検討事項(KAM)の選定状況について報告を受け、必要に応じて情報・意見交換を行って監査の質を高めております。
なお、監査役会には、監査役の職務を補佐すべき使用人1名を専属スタッフとして配置しており、監査役の指揮命令下で資料の事前配付、事前説明及び報告等の業務サポートを行っております。
・監査を実施した国内子会社8社
株式会社エネゲート、大崎電気システムズ株式会社、大崎データテック株式会社、岩手大崎電気株式会社、
大崎プラテック株式会社、大崎テクノサ-ビス株式会社、株式会社ラ・クラシン、大崎エステ-ト株式会社
・監査を実施した海外子会社2社
OSAKI United International Pte.Ltd.、EDMI Limited
②内部監査の状況
<内部監査の組織、人員及び手続き>
内部監査につきましては、独立した組織として取締役社長執行役員を責任者とする経営監査室を設置し、2024年3月末現在有資格の監査員4名を配置しております。
当社の内部監査は「監査活動を通じて経営に貢献すること」を目的に実施しております。具体的には当社及び子会社における業務活動の体制及び運営状況を監査要点により検証し、改善のための提言または是正のための勧告を行っております。内部監査の対象は、当社及び子会社の組織、制度、業務活動の全般としております。
また、コンプライアンス体制を強化するため、経営監査室及び総務課を内部窓口、法律事務所を外部窓口とする大崎電気グループヘルプライン制度を設けております。窓口にて受理した通報は、コンプライアンス制度責任者(管理本部長)及び監査役に報告されます。報告を受けた制度責任者は調査の必要性を判断し、必要と判断した場合には調査を行う者(調査責任者)を選定するとともに、その結果について監査役に報告される体制となっております。さらに、通報内容、調査等対応結果については、遅滞なく取締役会に報告されております。
<内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係>
会計監査については、RSM清和監査法人から子会社を含めて四半期毎にレビュー又は監査報告を受けております。
監査役会、内部監査部門及び会計監査人は、情報交換・打合せ等を相互に行い、監査の充実に努めております。
内部統制部門としては、総務部がコンプライアンス及びリスク管理等を所管し、経理部が財務報告に係る内部統制を所管しております。監査役及び経営監査室は、内部統制部門と取締役会、グループ幹部会や内部統制(J-SOX)委員会(傘下組織を含む)等の会議を通じて情報・意見交換を行っております。
また、内部統制部門と会計監査人との関係は、経理部については、会計監査及び財務報告に係る内部統制の監査を通じて経常的に会議や情報交換等を行っており、総務部については、監査後の定例会議のほか、必要に応じ会計監査人との情報交換の場を設けております。
<内部監査の実効性を確保するための取組>
経営監査室長は、定期的に取締役社長執行役員に内部監査結果の報告をするとともに、社内監査役にも同様の報告をしております。社内監査役は、定期的に開催される監査役会において、社外監査役に最新の内部監査状況について情報提供をしております。
経営監査室長は、内部監査結果を取締役会において年4回、執行役員会議において毎月定期的に報告する他、会計監査人には年2回の定期会合において報告をしております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
RSM清和監査法人
b.継続監査期間
3年間
c.業務を執行した公認会計士
筧 悦生、村山 大二
d.会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名、公認会計士試験合格者 2名、その他職員 2名
e.監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、会計監査人の選定について、当社及び当社グループの広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できること、審査体制が整備されていること、監査チームの編成、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施計画並びに監査費用等が合理的かつ妥当であること、さらには監査実績等を踏まえ総合的に判断しております。さらに、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有すること、及び必要な専門性を有すること等について確認しております。
会計監査人の解任につきましては、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。
また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に執行することが困難であると認められる場合、又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
f.監査法人の評価
当社の監査役会は、会計監査人RSM清和監査法人から職務の執行状況及び品質管理体制に関する報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、同会計監査人のグローバルでの監査体制、効率的・効果的な監査の実施、品質管理体制、独立性、規模及び専門性等を総合的に評価いたしました。
これらを踏まえ、当社の監査役会は、第110期(2023年度)の会計監査人としてRSM清和監査法人の再任を決定しております。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
(前連結会計年度)
連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告サポート業務等であります。
(当連結会計年度)
連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告サポート業務及び移転価格文書作成支援業務等であります。
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
当社の規模及び事業の特性等に基づいた監査日数、要員等を総合的に勘案し決定しております。
e.監査役会が監査法人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、当社執行部門からの会計監査人の報酬等に関する同意依頼について、会計監査人の前期の監査計画とその実施状況及び当期の監査計画を確認し、必要に応じて説明を求めることにより、当期の報酬見積の相当性等を確認しております。その結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条の規定に基づき同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を定めており、当該決定方針は、委員の過半数を独立社外取締役及び独立社外監査役とする指名・報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会決議にて決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が決定方針との整合性や妥当性を検討しており、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
2022年3月期より、中長期的な業績向上のインセンティブを強化し、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、新たに譲渡制限付株式報酬制度(社外取締役を除く。)を導入致しました。また、短期的な業績向上のインセンティブを強化するべく、2006年6月29日開催の第92回定時株主総会において決議された年額3億円以内(ただし、使用人兼取締役の使用人分給与を含まない。)の内枠として運用する業績連動報酬制度を導入致しました。
《基本方針》
当社の役員報酬は、継続的な企業価値の向上及び企業競争力の強化のため、優秀な人材の確保を可能とするとともに、業績向上へのインセンティブとして機能する水準・構成とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式により構成し、その支給割合については、企業価値の持続的な向上に寄与するために最も適切な割合となることを方針とする。なお、監督機能を担う社外取締役の報酬は、基本報酬のみとする。
《基本報酬》
基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とする。基本報酬の金額は役位、職責等に応じて定めるものとし、業績、他社水準、社会情勢等勘案して、適宜、見直しを図るものとする。
《業績連動報酬》
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の本業で稼いだ利益を表す連結及び単体営業利益率を基準として目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年一定の時期に支給する。なお、当該事業年度は、連結営業利益率が目標3.3%に対し実績6.2%、単体営業利益率が目標2.1%に対し実績6.8%となりました。
《譲渡制限付株式》
株主との価値の共有を図り、中長期的な業績向上へのインセンティブを高めることを目的として、業務執行を担う取締役に対し、譲渡制限期間を30年以内とする譲渡制限付株式を、毎年一定の時期に付与する。付与する株式の個数は、役位、職責等を踏まえて決定する。
②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社取締役の金銭報酬の額は、2006年6月29日開催の第92回定時株主総会において年額3億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は15名です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2021年6月25日開催の第107回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための金銭債権報酬額を年額1億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は5名です。
当社監査役の金銭報酬の額は、2009年6月26日開催の第95回定時株主総会において年額7,000万円以内(うち社外監査役2,000万円以内)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名(うち社外監査役2名)です。
③取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社では、取締役の個人別の報酬額の具体的内容については、指名・報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の委任決議に基づき取締役会長CEO(代表取締役)渡辺佳英及び取締役社長執行役員COO(代表取締役)渡辺光康の両氏が決定しております。委任の理由は、指名・報酬委員会の審議を経て客観性や妥当性が確保されていることと、両氏が当社グループの経営環境や状況を最も熟知し総合的な判断が可能であると判断しているためであります。
④役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.上記社外役員は社外取締役及び社外監査役に対する報酬額であります。
3. 非金銭報酬等は、取締役(社外取締役を除く)に対して譲渡制限付株式を付与しており、当該事業
年度の費用計上額を記載しております。
4. 業績連動報酬は、当該事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は政策保有株式については、取引関係の確立・維持・強化、経済的合理性、当社経営方針との整合性等の各事項を総合的に勘案し、保有目的の合理性を検討したうえで保有しております。
なお、個別銘柄の保有の適否は、取締役会において毎年、経済的合理性および保有意義等の各事項を精査、検証のうえ、総合的に判断しております。保有合理性がないと判断された銘柄については、株価や市場動向等を考慮したうえで適時売却し縮減してまいります。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1 定量的な保有効果の記載は困難であります。保有の合理性については、取締役会において、個別銘柄毎に経済的合理性および保有意義等の各事項を精査、検証のうえ、総合的に判断しており、現状保有する投資株式は、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
2 当社の株式の保有の有無は、先方の子会社の持株状況も確認しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式