該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1 第4回新株予約権(第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権)の行使によるものです。
2 当社取締役(監査等委員を除く)及び従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての新株発行によるものです。
発行価格503円 資本組入額251.5円
主な割当先 当社の取締役2名 当社の従業員33名
3 第三者割当増資によるものです。
発行価格535円 資本組入額267.5円
主な割当先 三井化学株式会社
4 第三者割当増資によるものです。
発行価格652円 資本組入額326.0円
主な割当先 三井化学株式会社
2024年3月31日現在
(注)自己株式 3,138株は、「個人その他」に31単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。
2024年3月31日現在
(注)三井化学株式会社は、2024年3月28日に当社が第三者割当増資のため発行した株式を100%引受けたことにより、主要株主になっております。
2024年3月31日現在
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が 38株含まれております。
2024年3月31日現在
会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
バイオ産業は、市場の拡大や技術革新が急速に進展しており、市場競争力を強化し、収益の向上を図っていくためには、研究開発費、設備投資等積極的先行投資の継続が不可欠であります。
この前提に基づき、当社はこれまで利益配当は実施せずに内部留保とし、経営体質の強化と将来の事業展開に備えてまいりました。一方、株主への利益還元も重要な経営課題と認識しており、中期的な事業計画に基づいた投資を実行するための内部資金の確保と財務状況、そして利益水準を総合的に勘案し、利益配当を検討してまいります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本の方針としております。期末配当の決定機関は株主総会であり、期末配当の基準日を毎年3月31日とする旨、さらに上記のほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
また、中間配当につきましては、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、当期純損失を計上することとなり、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。
① 企業統治の体制
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と認識しており、当社役員及び社員の行動規範として「DNAチップ研究所企業行動基準」を制定して、公正かつ透明な企業行動に徹することを基本理念としており、法と正しい企業倫理に基づく行動、経営及び技術情報の管理体制の確立等について徹底を図っております。
また、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を目的とし、2017年6月21日の第18回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付にて監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社のコーポレート・ガバナンス体制、経営監視及び内部統制の仕組みは、次のとおりです。
ⅰ. コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの実施状況
当社は、監査等委員会設置会社であります。複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役が取締役会の議決権を有し、また過半数の社外取締役で構成される独立性の高い監査等委員会が会計監査人と内部監査部門と適切に連携して監査を行い、業務の適正性及び内部統制の実効性を確保することで、経営に対する監査・監督機能の更なる強化を図り、中長期的な企業価値の向上を実現するための機関設計として本体制を採用しております。
イ.取締役会
取締役会は、当社の経営監督機関であり、業務執行機能の経営監督を行っております。取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名、監査等委員である取締役3名(全て社外取締役)で構成され、取締役会規程に基づき、議長は代表取締役社長が務め、3箇月に1回以上の開催を原則として、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、会社の経営方針、経営戦略及び重要な意思決定や判断が、効率的かつ慎重に行われております。また、監査等委員である取締役により業務執行の監督を行なっており、重要な意思決定において常に監査が行われる体制を整えております。
当事業年度開催の取締役会における個々の取締役の出席状況は、次のとおりであります。
(注)2023年10月31日をもって、取締役佐藤孝明氏は、辞任により退任いたしました。
取締役会の具体的な検討内容につきまして、経営会議の議事(各事業における業績報告、当社の経営戦略や業務執行に関する情報の共有、および意見交換等)を報告し、情報共有を図るとともに、経営課題に対する審議を行いました。とくに当事業年度は他会社との資本業務提携の実現や、取締役・従業員に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入するなど、企業価値向上のための施策を実行いたしました。
ロ.監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成され、全て社外取締役であります。監査等委員会は、定期的に開催し、各監査等委員である取締役は各年度に策定する監査計画に従い、取締役会その他重要な会議(その他重要な会議はオブザーバーとして)に出席し、経営全般に関して客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、取締役の業務執行を監査・監督いたします。
ハ.経営会議
取締役会とは別に個別経営課題の協議の場として、社長、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役、事業部門長により構成する経営会議を原則月1回開催しております。経営会議では、経営計画、業績の進捗状況、組織体制、財務状況、営業状況等の実務的な検討が行われ、迅速な経営の意思決定に寄与しております。
ⅱ. 内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会において内部統制システム基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めているとともに、内部統制に関連する組織の部門長からなる内部統制委員会を構成し、内部統制に関する評価項目の審議・検討、整備状況の評価及び運用状況の評価等を実施しております。
また、コンプライアンス上問題があると思われる行為を発見したときに通報できる内部通報制度を設置し、法令・規則等に反する行為の発見や是正を行うこととしております。
ⅲ. リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク管理規則を定め、同規則に従ったリスク管理体制を整備しております。
不測の事態が発生した場合、迅速かつ的確な対応を図ることにより、損失の拡大を防止する体制としております。
② 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
③ 取締役の定数
当社の取締役は(監査等委員である取締役を除く。)は5名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、決議を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑥ 取締役及び監査役であった者の責任免除
当社は、取締役及び監査役であった者の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役に有能な人材を迎えられるようにするとともに期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。
当社と社外取締役(社外取締役であった者を含む。)及び社外監査役であった者は、会社法第427条第1項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
⑦ 企業統治に関するその他の事項
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
男性
(注) 1 取締役橋詰和寛氏、久慈正一氏、川本祥子氏、岡村友之氏は社外取締役であります。
2 監査等委員以外の取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から(2024年6月から)2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3 監査等委員である取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から(2023年6月から)2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 当社は、法令で定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
なお、補欠の監査等委員である取締役の橋本せつ子氏は、社外取締役の要件を備えております。
① 社外取締役の状況
当社では、経営の監視・監督機能を強化するため社外取締役1名、監査等委員である社外取締役3名を選任しております。
当社は、社外取締役に、経営のモニタリング及び監査等の体制の独立性、中立性を一層高める役割を担って頂いております。本書提出日現在、社外取締役は4名であり、そのうち3名は監査等委員であります。監査等委員である社外取締役は、取締役(監査等委員である取締役を除く)と定期的に意見・情報交換を行い、また、取締役会・経営会議等重要な会議への出席、内部監査部門及び会計監査人から監査の実施状況について報告を受け、且つ、意見交換を行いそれぞれ相互連携を図ることとしております。
社外取締役橋詰和寛氏は、三井化学株式会社ライフ&ヘルスケアソリューション事業本部企画グループリーダーであり、当社と同社とは資本業務提携契約があります。同氏は内部統制、財務会計に詳しく当社のガバナンス強化のため、社外取締役として招聘したものであります。当社と橋詰和寛氏との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役久慈正一氏は、株式会社日立ソリューションズをはじめとする執行役員等を数多く経験しており、そこで培われた経営全般に関する知識・経験を、当社の監査等に反映していただくことを期待し、社外取締役(監査等委員である取締役)として招聘したものであります。当社と久慈正一氏との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役川本祥子氏は、情報・システム研究機構国立遺伝子学研究所の准教授であり、ライフサイエンス分野の深い知識と経験を当社の研究開発に生かしていただくため、社外取締役(監査等委員である取締役)として招聘したものであります。当社と川本祥子氏との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役岡村友之氏は、三井化学株式会社ライフ&ヘルスケアソリューション事業本部での経験・見識が豊富であり、当社の論理にとらわれず、企画管理を含む企業社会全体を踏まえた客観的な視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するのに適任であると判断しております。また、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化につながるものと期待し、社外取締役(監査等委員である取締役)として招聘したものであります。当社と岡村友之氏との間には特別な利害関係はありません。
なお、社外取締役の当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査及び内部監査
ⅰ.監査等委員会監査
監査等委員会監査は、監査等委員会が策定した監査計画に従って、業務活動の全般にわたり、取締役(監査等委員である取締役を除く)ならびにステークホルダーとの協調に努め、適法性、妥当性、有効性状況等について、取締役会、経営戦略会議、各委員会等重要な会議への出席、重要な書類の閲覧等を通じた監査を行なっております。さらに、監査等委員会は会計監査人から監査計画、監査の実施状況等の報告を受けるとともに、監査室より内部監査の状況についても報告を受ける等、情報交換を行い会計監査人、監査室との相互連携を図ることとしております。
ⅱ.内部監査
内部監査は、当社の業務につき、監査室(室長1名)を中心に業務の適切な運営、改善を図るとともに、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、計画的・網羅的に実施されております。内部監査の状況については、代表取締役及び監査等委員会に報告を行なうこととしております。
ⅲ.監査等委員会の活動状況
イ 監査等委員会の開催頻度・個々の監査等委員の出席状況
当事業年度において当社は監査等委員会を原則月1回程度開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
(注)2023年10月31日をもって、取締役佐藤孝明氏は、辞任により退任いたしました。
ロ 監査等委員会の平均所要時間は50分程度、審議議案件数は33件であります。
ハ 監査等委員会の主な検討事項等
・重点監査項目等
「コンパクトパネルの薬事承認・保険適用・事業化準備及び業績改善への取組状況」の確認
「内部統制システムの整備・運用状況」の確認
・会計監査人の監査の相当性
監査計画と監査報酬の適切性
監査の方法及び結果の相当性
監査法人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制
・会計監査人再任の検討
・取締役選任の検討
・代表取締役及び取締役へのヒアリング
年2回の頻度で実施
・重要会議への出席
取締役会、経営戦略会議、マネージャー会議、内部統制・コンプライアンス委員会への出席
・各部門への業務監査、ヒアリング
年1回の頻度で実施
・内部監査室による内部監査との連絡会の開催
毎月実施
・会計監査人との連絡会の開催
四半期ごとに開催(当事業年度では6回開催)
② 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は人見 敏之氏と柴田 和彦氏であり、清友監査法人に所属しております。同監査法人は自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、公認会計士試験合格者1名であります。
当監査等委員会は、当社の経理部門並びに会計監査人から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し、その結果、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、清友監査法人を再任することが適当であると判断いたしました。
なお、清友監査法人は当社の会計監査業務を連続して16年行っております。
(監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上定めております。
(監査等委員会による監査報酬の同意理由)
当監査等委員会は、当社の経理部門並びに会計監査人から監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積根拠資料を検証した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等
ⅰ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 上記には当事業年度中に退任した取締役2名を含んでおります。
2 上記社外役員の他、無報酬の役員が1名おります。
ⅱ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ⅲ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
(a)基本報酬(金銭報酬)に関する方針
役員の基本報酬(金銭報酬)の額は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、世間水準、会社業績等を考慮のうえ、年額をもって決定することとなっております。
監査等委員を除く取締役の報酬等の額は、取締役会において年額で決定し毎月定期的に支払うこととなっております。会社の業績が著しく低下し、もしくは役員禁止条項に抵触したときには取締役会の決議により減額することがある旨を役員規則に定めております。また当期に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定は社外取締役に諮問し答申を得ていることから、当該方針に沿うものであると取締役会が判断いたしました。
なお、当社の役員の報酬限度額は、2017年6月21日開催の第18回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)について年額6,000万円以内、取締役(監査等委員)について年額2,400万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は5名(うち、監査等委員である取締役は3名。)です。
(b)業績連動報酬等に関する方針
売上高、営業利益を軸とし、その他の業績数値や要素にも鑑み総合的に判断しております。業績連動報酬のうち、賞与については各事業年度の業績に応じ、利益や株主への配当金額を考慮し、取締役会で決議された支給基準に則り算定したうえで、株主総会にて決議しております。譲渡制限付株式報酬については、当社取締役会が目標値として設定した営業利益に係る一定の業績目標を上回ることを条件として譲渡制限が解除される株式報酬であり、その額及び株数は株主総会で決議された範囲内において、取締役会において決定しております。なお、営業利益を業績指標に選定した理由は当社の当時の最大の目標が黒字化であり、営業利益が最も適切な指標であると判断したこと、また実績につきましては、12ページ「第一部 第2 4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要」をご覧ください。
(c)非金銭報酬等に関する方針
中長期的な企業価値の向上を図るためのインセンティブを与えるとともに株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。取締役(監査等委員である取締役を除く)の譲渡制限付株式報酬の限度額は、2022年6月22日開催の第23回定時株主総会において年額800万円以内と決議されております。
(d)報酬等の割合に関する方針
固定の金銭報酬である基本報酬、業績連動報酬である賞与及び譲渡制限付株式報酬の比率は、当社の事業環境や他社水準等に鑑み、適切な割合となるように設定することを方針としております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式を保有する場合は、資産運用の一環として原則純投資目的で株式を保有いたしますが、業務提携などによる関係強化等、純投資目的以外の目的で保有する場合があります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当するものはありません。