第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

28,824,000

28,824,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

9,332,400

9,332,400

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

9,332,400

9,332,400

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高

(千株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高(千円)

2023年8月31日

(注)

9,332

△3,195,906

100,000

1,061,313

(注) 2023年6月23日開催の第61回定時株主総会決議に基づき2023年8月31日付で資本金を減少させ、その他資本剰余金に振り替えた後、欠損填補を実施しております。この結果、資本金が3,195,906千円減少(減資割合96.96%)しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

21

37

20

11

1,217

1,308

所有株式数(単元)

710

3,105

35,191

2,055

77

52,158

93,296

2,800

所有株式数の割合(%)

0.76

3.33

37.72

2.20

0.08

55.91

100.00

 (注)自己株式1,907,761株は「個人その他」に19,077単元及び「単元未満株式の状況」に61株を含めております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

MUCC商事株式会社

東京都品川区東品川二丁目2番20号

1,187

16.00

日本スパンクリート機械株式会社

東京都文京区本郷六丁目11番6号

1,094

14.73

村山 典子

東京都新宿区

625

8.42

日鉄SGワイヤ株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

608

8.19

村山 知子

東京都新宿区

473

6.37

市原 敏隆

東京都渋谷区

330

4.44

株式会社紀文食品

東京都中央区銀座五丁目15番1号

201

2.72

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目6番21号

119

1.61

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

(常任代理人:ゴールドマン・サックス証券㈱)

PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K.

(東京都港区六本木六丁目10番1号)

113

1.52

村上 敏枝

広島県尾道市

107

1.44

4,859

65.46

(注)1.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

2.上記のほか、自己株式が1,907千株あります。

3.2023年10月2日付の臨時報告書(主要株主の異動)にてお知らせしましたとおり、前事業年度末において主要株主であった三菱商事株式会社は当事業年度末においては主要株主でなくなりました。また、前事業年度末において主要株主でなかったMUCC商事株式会社は当事業年度末においては主要株主となりました。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

1,907,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,421,900

74,219

単元未満株式

普通株式

2,800

発行済株式総数

 

9,332,400

総株主の議決権

 

74,219

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社スパンクリートコーポレーション

東京都文京区本郷

二丁目40番8号

1,907,700

1,907,700

20.44

1,907,700

1,907,700

20.44

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年1月29日)での決議状況

(取得期間 2024年1月30日~2024年1月30日)

8,400

2,200,800

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

8,400

2,200,800

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

(注)当社普通株式を東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNet-3)により取得したものであります。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第13号による普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

5,687

当期間における取得自己株式

(注)1.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式及び譲渡制限付株式報酬制度退職者の無償取得による株式は含まれておりません。

   2.当事業年度における取得自己株式の増加は、2019年2月15日に払込しました従業員に対して付与した譲渡制限付株式としての自己株式について、当期中に退職した従業員からの契約に基づく退職に伴う返戻分5,687株であります。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(第三者割当による処分)

保有自己株式数

1,907,761

1,907,761

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、売渡及び譲渡制限付株式報酬制度退職者の無償取得による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、企業体質の強化と積極的な事業展開への備えを図りつつ、業績及び配当性向等を総合的に勘案し株主の期待に応えることが経営の重要課題と考え、安定的・継続的な配当を実施することを基本方針としております。

当社は、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

また、当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、業績結果及び財務状況等を勘案した結果、無配といたしました。

内部留保資金につきましては、今後の事業展開や新たな設備投資、研究開発等の資金に充当し、将来にわたる企業価値の向上、ひいては株主利益の確保に努めてまいりたいと考えております。

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業理念とコンプライアンスの重要性を認識し、経営の透明性・公正性、迅速な意思決定の維持・向上及びタイムリーかつ正確な情報開示に努めることによって、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の最重要課題の一つであると位置付けており、効率的かつ健全な企業経営を行って参りたいと考えております。

 

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治体制の概要

当社の業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等のコーポレート・ガバナンスの体制は、「取締役会」、「監査役会」、「会計監査人」、「内部監査室」、「指名・報酬委員会」で構成しております。

(1)業務執行に係る事項

当社では、重要事項につき、業務執行取締役、部長で構成する「常務会」「生販会議」等の会議体で業務執行内容を審議し、取締役会で決定を行っております。

取締役会は、迅速、正確な経営情報の把握と機動的な意思決定を目指し、4名の取締役で構成しており、うち2名は社外取締役であります。取締役の任期は1年であり、より機動的な取締役会のメンバー編成と株主からの信任の機会の増加を図っております。月1回定時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他の経営に関する必要事項を決定しており、また重要案件が発生した場合は都度、追加の取締役会を開催しております。

(2)内部監査及び監査役監査の状況

内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室が、厳正中立な立場で各部門の業務監査を実施し、法令及び社内規程遵守、財産保全、経営効率の推進等の観点から、適切な指導を行っております。

監査役会は、現在監査役3名(うち常勤監査役1名)で構成され、3名全員が社外監査役であり、監査役の経営監督機能の充実に努めております。監査役は、内部監査室及び会計監査人と連携し、取締役の職務執行を監査しております。

 

(3)取締役監査役の指名及び選解任、取締役及び幹部社員の報酬決定等に係る事項

指名・報酬委員会は、代表取締役社長及び社外取締役2名の計3名で構成されています。指名・報酬委員会は、「指名・報酬委員会規程」に従い、取締役及び監査役の選任・解任に関する株主総会議案の原案、取締役の報酬等について取締役会への答申を行います。

なお、当社の企業統治の体制の概要は、次のとおりであります。

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ロ.当該体制を採用する理由

当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、経営の透明性・公正性、迅速な意思決定の維持・向上及びタイムリーかつ正確な情報開示に努めることによって、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の最重要課題の一つであると位置付けており、効率的かつ健全な企業経営を行っていくために、上記の如く企業統治の体制を構築しております。

 

③  企業統治に関するその他の事項

・業務の適正を確保するための体制の内容の概要及びその運用状況

取締役会は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社及び子会社の業務の適正を確保するための体制について、内部統制システムの整備に関する基本方針を次のとおり定め、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講ずるほか、この基本方針についても、経営環境の変化に対応して絶えず見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めます。

(1)取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、企業理念、企業行動指針に基づいた事業活動を行う企業風土を確立するため、「コンプライアンス規程」をはじめ関連諸規程を定める。

②内部監査室は、法令、定款及び社内規程の遵守体制の有効性について内部監査を行い、問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。

③内部及び社外に通報先を設けており、法令違反行為等に関する従業員からの通報に対しては、速やかに適切な処置をとり、違反行為の早期発見と是正を図る。

④反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、「企業倫理規範」に則り、毅然とした対応をとる。

『上記体制の運用状況』

当社では、「企業理念」、「企業行動指針」、「企業倫理規範」、「コンプライアンス規程」、「内部通報規程」等社内規程を社内電子掲示板に掲載し、社員が何時でも閲覧できるようにしています。

内部監査室は内部監査スケジュール及び突発事項に対応すべく内部監査を実施し、定款及び社内規程の遵守体制が有効であるかチェックしています。

社員から通報を受けた場合には、速やかに適切な処理をとり、違反行為の早期発見と是正処置を実施します。

当社では、反社会的勢力の排除を全役職員に徹底しており、個別の事業活動においても、新規取引の際、反社会的勢力排除のための取引先チェックを実施しています。また、新規取引契約締結若しくは取引更新契約締結の際には、反社会的勢力排除の条項を必要に応じて必ず加えるようにしています。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①取締役の職務の執行に係る情報は、文書化(電磁的記録を含む)のうえ、経営判断等に用いた関連書類とともに、「文書管理規程」及び「内部情報管理規程」に基づき適切に保存、管理する。

②事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書(株主総会議事録、取締役会議事録)については、取締役及び監査役が常時閲覧できるよう保存、管理する。

③情報セキュリティについては、「企業倫理規範」及び「内部情報管理規程」に基づきセキュリティの確保を図るとともに、継続的にその改善を図る。

『上記体制の運用状況』

当社では、意思決定過程が適切に検証できるよう、株主総会議事録、取締役会議事録等の重要な会議体の議事録を速やかに作成し、適切に保管しています。

また、情報セキュリティについては、「企業倫理規範」及び「内部情報管理規程」に基づきセキュリティの確保を図るとともに、取扱者を限定するなど、より厳密な管理を実施しています。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①取締役及び各部長は、法令遵守、事故、防災、安全衛生、品質管理、情報管理等の想定し得る業務上のリスクに関するリスクマネジメント活動を行う。

②当社はリスクマネジメントの整備の為に、リスクマネジメント委員長を任命している。リスクマネジメント委員長は、各部長で構成された「リスクマネジメント委員会」を開催し、各部のリスクマネジメント活動の進捗状況の把握と評価を行うとともに、重要事項については取締役会に報告する。

③経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生又は発生するおそれが生じた場合には、社長を本部長とする「危機管理本部」を設置し、迅速に対応する。

『上記体制の運用状況』

権限分掌制度及び稟議制度を適切に運用し、管理部は、営業部、宇都宮工場の意思決定を監視、支援することにより、事業活動によるリスクの管理を徹底しています。

また、取引先への与信限度額、発注限度額等の事前設定、管理部のモニタリングにより、信用リスクと発注リスクの定量的リスクを管理しています。

リスクマネジメント委員会の活動により、各部のリスクの洗い出しと評価を行い、重要度の高いリスクについて対応策を検討し、その対応策の進捗状況を定期的にフォローして取締役会に報告しています。

 

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①組織規程、業務分掌規程等により、効率的な職務執行を確保するための分権を行う。

②取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

③取締役会より委任を受けた、部長で構成する常務会を原則月2回開催し、重要事項の事前協議等により、取締役会の職務執行の効率性を確保する。

④取締役、部長は、職務執行状況を少なくとも3ヵ月に一度取締役会に報告する。

『上記体制の運用状況』

当社では、営業部、宇都宮工場と管理部の連携により、稟議制度を円滑に運用しています。また、常務会で充実した審議を行うことにより、経営執行の適正かつ効率的な意思決定を実現しています。

取締役会開催に当たっては、管理部にて、会社法及び社内規程に基づく付議・報告案件の選別を行い、取締役会による取締役の職務執行の監督が適切かつ効率的に行われることを担保しています。

また、社長専決事項と常務会審議事項について毎月取締役会に報告しています。

(5)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

①当社及び子会社は、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき事業戦略を共有化し一体経営を行うとともに、当社と子会社間の、内部統制・リスクマネジメントに関する情報の共有化並びに施策の共通化を図る。

②当社の監査役及び内部監査室は、当社及び子会社の業務監査を行い、当社の代表取締役及び子会社の代表取締役に対し、内部統制システムの機能状況を報告し、必要に応じ改善を求める。

『上記体制の運用状況』

子会社社長が親会社取締役会に対して定期的な職務執行報告を行っています。

また、監査役と内部監査室が協力し、子会社の業務監査を行っています。

(6)財務報告の信頼性を確保するための体制

①当社及び子会社の財務報告については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法律に基づき、評価、維持、改善を行う。

②当社の各部及び子会社は、自らの業務の遂行に当たり、業務分掌による牽制、日常的モニタリングを実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

『上記体制の運用状況』

当社及び子会社では、財務報告における主要な業務の「業務記述書」及び「リスクコントロールマトリックス」を業務の変更に伴い毎年見直し、部長及び子会社の社長による重要リスクとキーコントロールの承認を得て、その運用テストを実施するとともに、日常的モニタリングも実施しております。

(7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①監査役の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保する。

②当該従業員は、監査役の指揮命令に基づき業務を行う。

③当該従業員の人事異動、評価等については、監査役の意見を尊重し対処する。

『上記体制の運用状況』

当社では、監査役付として使用人1名を配置し、監査役の職務の補助に当たらせています。また、当該従業員の評価については、監査役の意見を尊重して対処しています。

(8)取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制及びその報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

①取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者は、監査役の求めに応じて、その職場の執行状況その他に関する報告を行う。

②前項の者は、業務執行等に関する重要事項を遅滞なく監査役に報告する。

③当社は、監査役へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の全役職員に周知徹底する。

④監査役は、取締役会、常務会のほか、重要な会議に出席することができる。

⑤当社及び子会社の重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。

『上記体制の運用状況』

当社の監査役は、取締役、部長との面談、常務会、生販会議、品質管理委員会、生産改善委員会等の重要な会議への出席及び主要な稟議書や報告書等の重要書類の回付等を通じて、業務の執行状況を把握しております。また「内部通報規程」においては、常勤監査役を内部通報窓口の一つに定め、併せて内部通報者に対して不利益な扱いを行わない旨を定めております。

 

(9)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は措置の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

『上記体制の運用状況』

当社では、監査役の職務執行のために必要な予算を確保するとともに、監査役がその職務執行のために要した費用は、月次で立替精算しております。

(10)その他監査役の監査が、実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役、会計監査人及び内部監査室長は、定期的又は必要に応じて監査役と意見交換を行い、監査役監査の実効性確保に努める。

『上記体制の運用状況』

当社の常勤監査役は、代表取締役と適宜意見交換を行い、問題認識の共有を図っています。会計監査人とは、四半期毎の会計監査終了後の監査役会等で意見を交換し、相互の監査品質の向上に努めています。内部監査室長は、常勤監査役と随時意見交換を行うとともに、内部監査の結果について監査役会に定期的に報告しています。

(11)内部統制の変更・追加に関する体制

内部統制に変更、追加等が発生した場合は、別に定める内規に基づき遅滞なく手続きを行う。

『上記体制の運用状況』

当社では、内部統制に変更、追加等が発生した場合には、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、遅滞なく手続きを行っています。

 

④  責任限定契約の内容の概要

2015年6月22日開催の第53回定時株主総会において、定款一部変更の件が承認可決され、会社法第427条第1項の規定に基づき、非業務執行取締役及び監査役と同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を新設いたしました。

この規定に基づき、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び各監査役は、会社法第427条その他の法令及び当社定款の定めに従い、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

⑤  役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、三井住友海上火災保険株式会社との間で、取締役、監査役、部長、退任役員を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。2024年1月に更新し、保険期間は1年間、保険期間中の総支払限度額は5億円であります。

(イ)補填の対象となる保険事故の概要

a.被保険者である役員が行った行為に起因して当該役員が損害賠償責任を負担することによって被る損害及び会社補償によって会社が被る損害

b.会社が発行する有価証券の売買等に起因して会社が損害賠償責任を負担することによって被る損害

c.その他各種費用等

(ロ)保険料

保険料は全額会社負担としております。

 

⑥  情報開示体制

当社の情報の管理及び適時開示に関する社内体制については、当社の役職員は金融商品取引法その他関連法規並びに社内規程の「内部情報管理規程」を遵守し情報管理に努めており、情報開示についても情報管理責任者である管理部長の下で、適宜・適切に実行しております。

 

⑦  取締役会にて決議できる株主総会決議事項

(イ)自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(ロ)中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨、定款に定めております。

 

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

 

⑨ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑪ 取締役会等の活動状況

(取締役会の活動状況)

役職名

氏名

出席状況

代表取締役社長

村山 典子

16回/16回(100%)

取締役

柳田 洋明

15回/16回(94%)

取締役(社外取締役)

坪井 哲明

16回/16回(100%)

取締役(社外取締役)

蒲野 宏之

16回/16回(100%)

監査役(社外監査役)

一瀬 茂雄

16回/16回(100%)

監査役(社外監査役)

鈴木 誠

16回/16回(100%)

監査役(社外監査役)

山田 浩二

12回/12回(100%)

監査役(社外監査役)

野澤 弘史

4回/4回(100%)

(注)社外監査役野澤弘史氏は2023年6月23日開催の第61回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。これに伴い、同株主総会において山田浩二氏が社外監査役に選任されました。

 

取締役会の主な検討内容は次のとおりです。

・決議事項:株主総会に関する事項、決算に関する事項、規程に関する事項、経営計画に関する事項、人事・組織に関する事項、子会社に関する事項等

・報告事項:事業報告(営業報告、人事関連報告、不動産事業報告)等

 

(指名・報酬委員会の活動状況)

役職名

氏名

出席状況

代表取締役社長

村山 典子

1回/1回(100%)

取締役(社外取締役)

坪井 哲明

1回/1回(100%)

取締役(社外取締役)

蒲野 宏之

1回/1回(100%)

 

指名・報酬委員会の主な検討内容は、取締役及び監査役の選任・解任に関する事項、取締役の個人別報酬額の決定、その他取締役会が諮問する事項などであります。

 

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性1名 (役員のうち女性の比率 14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長(代表取締役)

兼管理部長

村山 典子

1965年12月1日

1995年5月

当社入社

2004年10月

業務部長兼企画室長

2007年6月

取締役就任 業務部長兼企画室長

2008年6月

常務取締役就任

2010年7月

営業副本部長及び内部監査室管掌

2011年6月

常務取締役 営業副本部長兼企画室長品質保証室管掌

2012年6月

企画管掌 企画室長

2013年6月

代表取締役専務就任 営業副本部長 総務・企画・技術・品質保証室管掌

2014年6月

取締役就任

2016年6月

取締役退任 顧問就任

2019年6月

取締役常務執行役員 業務改善室長就任

2020年6月

取締役専務執行役員 企画・業務改善室長就任

2021年6月

当社代表取締役就任

2022年7月

当社代表取締役兼管理部長就任(現任)

 

(注)3

625

取締役(常務取締役)

宇都宮工場長

兼技術室長

兼環境安全品質保証室長

柳田 洋明

1951年6月2日

1974年4月

旭化成工業㈱入社 建材SMD開発部

1977年4月

同社境工場製造課兼新工場建設プロ

1985年4月

同社 松戸工場 製造課長

1989年4月

同社 穂積工場 当社製造課長兼新工場建設プロ

1995年4月

同社 境工場 当社製造課長兼リニューアルプロ

2000年4月

同社松戸工場長

2004年4月

同社境工場長兼松戸工場長

2006年4月

旭化成建材㈱執行役員(生産技術担当)

2012年4月

旭化成建材㈱退社 旭化成建材㈱ALC海外担当

2016年4月

旭化成建材㈱退社 コンサルタント会社設立

2019年6月

取締役執行役員 生産本部長兼宇都宮工場長就任

2021年6月

当社常務取締役 技術本部長兼生産本部長(宇都宮工場長)兼新製品開発部長就任

2022年12月

当社常務取締役 宇都宮工場長兼技術室長兼環境安全品質保証室長就任(現任)

 

(注)3

46

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

坪井 哲明

1974年10月23日

2002年6月

富士平工業㈱入社

2003年12月

同社経営企画室長

2005年2月

同社代表取締役専務就任

2008年2月

同社代表取締役就任

(現任)

2013年6月

日本スパンクリート機械㈱

代表取締役就任(現任)

2014年6月

当社社外取締役就任(現任)

 

(注)3

11

取締役

蒲野 宏之

1945年7月21日

1971年4月

外務省入省

1978年4月

外務省アメリカ局北米一課長補佐

1979年4月

最高裁判所司法研修所司法修習生

1981年4月

弁護士登録

1981年9月

米国アーノルド・ポーター法律事務所弁護士

1988年10月

蒲野綜合法律事務所代表弁護士(現任)

1998年12月

㈱かずさクリーンシステム社外監査役(現任)

2007年6月

㈱小松製作所社外監査役

2007年7月

住友生命保険相互会社社外取締役

2009年4月

東京弁護士会副会長

2011年6月

日本碍子㈱社外取締役(現任)

2013年4月

日本弁護士連合会常務理事

2015年6月

ハウス食品グループ本社㈱社外監査役

2020年6月

当社社外取締役就任(現任)

2021年6月

ハウス食品グループ本社㈱社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

一瀬 茂雄

1959年7月17日

1986年2月

㈱サニックス入社

営業統括本部

1989年4月

日榮建設工業㈱(現㈱アゼル(2009年3月倒産))入社

不動産事業本部

2000年12月

㈱大京入社 経営企画部ネット戦略室

2007年5月

同社グループ監査部 シニアマネージャ

2018年6月

同社グループ監査部長

2019年6月

同社退職

2019年6月

当社社外常勤監査役就任  (現任)

 

(注)4

監査役

鈴木 誠

1966年4月21日

1991年11月

会計士補登録

1991年11月

太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

1995年8月

公認会計士登録

2003年11月

税理士登録

2004年4月

鈴木誠公認会計士・税理士事務所開設 所長(現任)

2004年6月

バリューコマース㈱

社外監査役

2005年4月

㈱マックスアカウンティング

代表取締役(現任)

2007年9月

日本公認会計士協会 租税政策検討部会専門委員(至2022年6月)

2015年6月

㈱ユニバーサルエンターテインメント 社外監査役(現任)

2017年3月

バリューコマース㈱ 社外取締役(監査等委員)(現任)

2019年6月

当社社外監査役就任(現任)

 

(注)4

監査役

山田 浩二

1954年6月21日

1977年4月

㈱小松製作所入社 大阪工場資材部

1996年8月

コマツアメリカ㈱ チャタヌガ工場管理部長

1999年4月

生産本部大阪工場管理部長

2002年4月

生産本部粟津工場長

2004年4月

執行役員就任

2005年4月

産機事業本部長(兼)コマツ産機㈱代表取締役社長

2009年2月

インド総代表

2009年4月

コマツインディア(有)社長

2010年4月

常務執行役員就任

2013年6月

常勤監査役

2018年5月

㈱内村特別顧問(現任)

2023年6月

㈱小森コーポレーション 社外取締役(現任)

2023年6月

当社社外監査役就任(現任)

 

(注)4

683

 

(注)1.取締役のうち坪井哲明及び蒲野宏之は、社外取締役であります。

2.常勤監査役一瀬茂雄、監査役鈴木誠及び山田浩二は、社外監査役であります。

3.2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時から1年間

4.2023年6月23日開催の定時株主総会終結の時から4年間

5.所有株式数には、2024年3月31日現在のスパンクリート役員持株会における本人持分を含めて記載しております。

6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

高橋 法彦

1971年4月13日生

 

2000年4月

弁護士登録 蒲野綜合法律事務所入所

2005年6月

弁護士法人アディーレ法律事務所入所

2005年9月

原口総合法律事務所入所

2011年1月

高橋法律事務所開設(現任)

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

社外取締役坪井哲明氏は、日本スパンクリート機械株式会社の代表取締役及び富士平工業株式会社の代表取締役であります。日本スパンクリート機械株式会社は、当社の大株主(持株比率14.73%)であるとともに、商標ライセンス契約及び部品に関する取引関係があります。なお、富士平工業株式会社と当社との間には特別な関係はありません。

社外取締役蒲野宏之氏は、蒲野綜合法律事務所代表弁護士、株式会社かずさクリーンシステム社外監査役、日本碍子株式会社社外取締役及びハウス食品グループ本社株式会社社外取締役(監査等委員)であります。蒲野氏個人と当社との利害関係はありません。

社外監査役一瀬茂雄氏個人と当社との利害関係はありません。

社外監査役鈴木誠氏は、鈴木誠公認会計士・税理士事務所所長、株式会社マックスアカウンティングの代表取締役、株式会社ユニバーサルエンターテインメントの社外監査役及びバリューコマース株式会社の社外取締役(監査等委員)であります。鈴木氏個人と当社との利害関係はありません。

社外監査役山田浩二氏は、株式会社内村の特別顧問及び株式会社小森コーポレーションの社外取締役であります。山田氏個人と当社との利害関係はありません。

当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を相互に監視する機能を持つ取締役会に対し、取締役4名中の2名を社外取締役、監査役3名全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。

また、社外取締役及び社外監査役の選任につきましては、取締役会で選任された指名・報酬委員会にて、経営者としての経験が豊富な方や法律等の知識が豊富な方で人格、識見とも優れ、経営への助言と、コーポレート・ガバナンスの強化を目的として会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材を取締役会へ諮問し、取締役会で選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は取締役会への出席を通し、取締役の監督、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制監査等の議案審議に必要な発言を適宜行っており、さらに社外監査役は、監査役会への出席を通し会計監査人から監査結果の報告を受け、その相当性について検証しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

1.監査役会の組織・人員

当社の監査役は3名全員が社外監査役であり、監査役会は1名の常勤監査役、2名の非常勤監査役から構成されています。

現在、監査役会議長を務める一瀬茂雄常勤監査役は、CIA(公認内部監査人)及びシステム監査技術者等の資格を有しており、内部統制に関する相当程度の知見を有しております。鈴木誠非常勤監査役は、公認会計士及び税理士の資格を有しており財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。山田浩二非常勤監査役は、他社の監査役を歴任しており、経営及び監査について相当程度の知見を有しております。

監査役の職務遂行と監査役会の運営をサポートするために管理部社員1名を監査役付スタッフとして兼務配置しています。

2.監査役会の活動状況(開催頻度、所要時間、主な内容)

監査役会は、取締役会の開催に合わせて月次で開催されるほか、必要に応じて臨時で開催されます。当事業年度は合計15回の監査役会が開催され、監査役3名全員が全ての回に出席しております。監査役会の平均所要時間は、1時間22分でした。

新型コロナウイルスの感染拡大を期に、2020年4月以降は、取締役会、監査役会等の重要会議にウェブ会議システムを導入しました。ITの活用によって、機動的かつ効率的な会議の運営と迅速な情報共有が可能となることから、新型コロナウイルス感染症の終息後も引き続き、DXを推進した監査役会運営に努めております。

 ※監査役会に上程された主な議題は、以下のとおり

・主要な決議及び審議事項:年度監査方針及び計画、監査役の職務分担、取締役及び監査役に対する職務執行状況確認、内部統制システムの運用状況、事業方針検証に関する取締役会への提言、会計監査人の解任又は不再任の決定方針、会計監査人の報酬への同意

・役職員とのディスカッション:代表取締役社長、業務執行取締役、各部門長及び子会社取締役を定例の監査役会に個別に招いて、担当業務の執行状況、重要リスク、対応策等について報告を受け、ディスカッションを行いました。

監査役は、取締役会に出席し、審議並びに意思決定の状況をモニタリングするとともに必要に応じて意見を述べています。また常勤監査役を中心に常務会、リスクマネジメント委員会等の重要会議への出席、稟議書等の重要書類の閲覧、役職員との面談等を行い、認識した課題を監査役相互で共有しています。

3.会計監査の状況及び会計監査人との連携

常勤監査役は、重点監査領域等について、会計監査人と適宜意見を交換しており、相互の監査品質向上を図っています。四半期決算及び期末決算の際には、会計監査人による財務部への決算概況ヒアリングに監査役が同席して会計上の課題を共有しております。また、四半期毎の監査終了後の監査役会では、財務部長から決算報告を受けるとともに会計監査人から監査結果の報告を受け、会計処理の適切性、会計監査人の監査の方法と結果の相当性をモニタリングしています。会計監査人の意見及び発見事項等は、特定監査役である常勤監査役が取締役会に報告しています。

4.内部監査室との連携

常勤監査役と内部監査室長は、監査に関する情報を日常的に交換しています。全ての内部監査計画と内部監査報告書は、社長への報告と合わせて常勤監査役にも回覧され、監査役会に対しても定期的な内部監査結果報告が行われます。

 

② 内部監査の状況

内部監査機能の充実、強化を図るため、社長直属の独立した組織として内部監査室(1名)を設置しています。内部監査室は、業務監査として、当社の各部、工場及び子会社の内部監査を実施し、改善提言を行っています。また、当社及び子会社の財務報告に係る内部統制の評価を独立的立場から実施しています。内部監査の実施状況・結果は、監査役会に定期的に報告され、監査役監査との連携を図っております。なお、取締役会への直接報告の仕組みは有さないものの、必要に応じて取締役会への報告がなされております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

東光監査法人

 

b.継続監査期間

2年

 

 

 

c.業務を執行した公認会計士

安彦 潤也

渡邉 慎也

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

日本監査役協会による「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理、独立性と専門性、監査報酬、監査役及び経営者とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等を総合的に勘案し、選定をしております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の監査体制及び職務執行状況等を総合的に評価しております。

 

g.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

 第60期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)(連結・個別) 有限責任監査法人トーマツ

 第61期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)(連結・個別) 東光監査法人

 

臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

 ①選任する監査公認会計士等の名称

   東光監査法人

 ②退任する監査公認会計士等の名称

   有限責任監査法人トーマツ

(2)当該異動の年月日

  2022年6月23日(第60期定時株主総会開催予定日)

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

  2015年6月22日

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

  該当事項はありません。

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

  当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2022年6月23日開催予定の第60回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人においても会計監査を適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、当社グループの事業規模に適した監査対応及び監査費用の相当性について、他の監査法人と比較検討してまいりました。東光監査法人を起用することにより、新たな視点での監査が期待できることに加え、同監査法人の独立性、専門性、品質管理体制及び当社の業種・事業規模・業務内容に適した監査対応の可否並びに監査報酬の相当性等を総合的に勘案した結果、東光監査法人を当社の会計監査人候補者に選任するものであります。

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

 ①退任する監査公認会計士等の意見

  特段の意見はない旨の回答を得ております。

 ②監査役会の意見

  妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

25,140

28,180

連結子会社

25,140

28,180

 ※前連結会計年度において、上記報酬以外に前任会計監査人である有限責任監査法人トーマツに対して引継ぎ業務に関する報酬1,500千円を支払っております。

 

b.その他の重要な報酬内容

 (前連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

 (当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

c.監査報酬の決定方針

 該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

 

d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項及び第2項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、以下のとおりです。

当社の役員報酬等については、1988年7月30日開催の臨時株主総会で、取締役の報酬限度額は月額20百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は月額2百万円以内と定めております。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、取締役の個人別の報酬額については、上記の取締役の報酬限度額の範囲内において、取締役会で選任された社外取締役2名と代表取締役1名で構成する指名・報酬委員会の答申に基づき取締役会が決定いたします。監査役の報酬については、上記の監査役の報酬限度額の範囲内において、監査役の協議で決定いたします。

なお、提出会社の役員が当事業年度受ける報酬等は、取締役の報酬については2023年7月13日開催の取締役会で、監査役の報酬については2023年7月13日開催の監査役の協議で決定いたしました固定報酬のみであります。

 

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

29,250

29,250

2

監査役

(社外監査役を除く。)

社外役員

27,120

27,120

6

(注)1.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

2.当社は、取締役の使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものにつきましては、該当事項はありません。

3.取締役の報酬のうち賞与につきましては、該当事項はありません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

 

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としています。その他を目的とする場合を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式としています。

 

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、政策的に必要であると判断する株式については保有していく方針です。この方針に則り、当社は取締役会においてその保有目的、その他考慮すべき事情等を総合的に勘案した上で、保有の要否を判断しております。

なお、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図っています。

 

b.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

7

256,473

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

 

c.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

(注)

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

岩塚製菓㈱

22,800

22,800

株主総会・開示状況等の調査、情報収集のため

125,400

107,616

㈱紀文食品

50,000

50,000

相互に安定的な保有協力が得られ、当社経営上有益性があるため

62,750

49,950

㈱プロネクサス

22,000

22,000

相互に安定的な保有協力が得られ、当社経営上有益性があるため

26,906

21,340

㈱みずほフィナンシャルグループ

8,500

8,500

相互に安定的な保有協力が得られ、当社経営上有益性があるため

25,891

15,963

㈱ノザワ

10,000

10,000

相互に安定的な保有協力が得られ、当社経営上有益性があるため

9,570

6,890

クリナップ㈱

6,000

6,000

株主総会・開示状況等の調査、情報収集のため

4,746

4,146

日本製鉄㈱

330

330

同社の完全子会社である日鉄SGワイヤ株式会社とPC鋼線等の取引を行っており、取引上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。

1,210

1,029

(注)定量的な保有効果の記載は困難であるため、記載を省略しております。なお、四半期毎にその直後に開催される取締役会においてその保有目的を含め、当該株式の保有に伴う有益性の有無、その他考慮すべき事情等を踏まえ、保有の要否の判断をしております。

 

 

 

 

③  保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

0

1

0

非上場株式以外の株式

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

(注)

非上場株式以外の株式

(注)非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

  該当事項はありません。

 

⑤  投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。