(注) 1.発行済株式のうち、3,259,724株は、現物出資(関係会社株式1,532,619千円)によるものであります。
2.A種種類株式の内容は以下のとおりであります。
(1) 優先配当金
① 優先配当金
当会社は、剰余金の配当を行うとき(配当財産の種類を問わない。)は、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(以下「A種種類登録株式質権者」という。)に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種種類株式1株につき、A種種類株式の1株あたりの払込金額1,000,000円(以下「A種配当基準額」という。)に対し、A種優先配当年率を6%として、当該基準日が属する事業年度の初日(同日を含む。)から当該配当の基準日(同日を含む。)までの期間につき月割計算(ただし、1か月未満の期間については年365日の日割計算)により算出される額の配当をする(以下「A種優先配当」という。)。ただし、既に当該事業年度に属する日を基準日とするA種優先配当を行ったときは、かかる配当済みのA種優先配当の累積額を控除した額をA種優先配当として支払う。
② 累積
A種種類株式の発行された事業年度以降のある事業年度におけるA種種類株式1株あたりの剰余金の配当の額がA種配当基準額にA種優先配当率6%を乗じた額(以下「A種優先配当金」という。)に達しないときは、A種種類株式1株あたりの不足額(以下「A種累積未払配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。当会社は、A種累積未払配当金がある場合に剰余金の配当を行うとき(配当財産の種類を問わない。)は、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し、①に基づくA種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対する剰余金の配当及び普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、A種種類株式1株につき、A種累積未払配当金を剰余金の配当として支払う。
③ 非参加
当会社は、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し、①及び②に基づく剰余金の配当以外に剰余金の配当を行わない。
④ A種配当基準の調整
A種配当基準額は、次に定めるところに従い調整する。
(a) A種種類株式の株式分割又は株式併合が行われたときは、A種配当基準額は、次のとおり調整する。なお、次の算式中の「分割・併合の比率」とは、株式分割又は株式併合後のA種種類株式の発行済株式総数を株式分割又は株式併合前のA種種類株式の発行済株式総数で除した数をいう。
(b) A種種類株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。)を行ったときは、A種配当基準額は、次のとおり調整する。なお、次の算式中の「既発行A種種類株式の数」とは、当該発行又は処分の時点におけるA種種類株式の発行済株式総数から当会社が保有する自己株式(A種種類株式に限る。)の数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、次の算式中の「新発行A種種類株式」は、「処分する自己株式(A種種類株式に限る。)」と読み替えるものとする。
(c) (a)及び(b)に基づく調整後A種配当基準額の算出において発生する1円未満の端数は、四捨五入するものとする。
(2) 残余財産の分配
① 当会社は、残余財産の分配をするときは、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種種類株式1株につき、次の(a)乃至(c)を合計した額(以下「A種残余財産分配額」という。)を残余財産の分配として支払う。
(a) A種配当基準額(1円未満の端数は、四捨五入するものとする。)
(b) A種累積未払配当金
(c) 残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数にA種優先配当額(A種配当基準額に6%を乗じて得られる額をいう。)の額を乗じた金額を365で除して得られる額(1円未満の端数は、四捨五入するものとする。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度において、既に当該事業年度に属する日を基準日とするA種優先配当を行ったときは、その額を控除した額とする。
② 当会社は、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して、A種残余財産分配額を超えて残余財産の分配を行わない。
(3) 議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、全ての株主を構成員とする株主総会において議決権を有しないものとし、A種種類株主を構成員とする種類株主総会において、A種種類株式1株につき1個の議決権を有する。
(4) 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
① A種種類株主は、いつでも、当会社に対して金銭の交付と引換えに、その保有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし(以下「金銭対価取得請求」という。)、当会社は、当該A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し、A種種類株主が取得の請求をしたA種種類株式を取得するのと引換えに、A種種類株式1株につき、下記②において定める取得対価に相当する額の金銭を交付するものとする。
② 金銭対価取得請求が行われた場合におけるA種種類株式1株あたりの取得対価は、A種配当基準額に、金銭対価取得請求がなされた日におけるA種種類株式1株あたりのA種累積未払配当金及びA種経過優先配当金相当額((2)①(c)に準じて算定される。)を加えた金額とする。
(5) 普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
A種種類株主は、いつでも、当会社に対して当会社の普通株式の交付と引換えに、その保有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当会社は、当該A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し、A種種類株主が取得の請求をしたA種種類株式を取得するのと引換えに、下記①において定める数の当会社の普通株式を交付するものとする。
① A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
(a) A種種類株式を取得するのと引換えに交付すべき普通株式の数は、次のとおりとする。
(b) A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしないものとする。
② 取得価額
取得価額は78円(以下「上限取得価額」という。)とする。ただし、A種種類株式の払込金額が払い込まれた日以降の6か月毎の応当日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。)において普通株式1株あたりの時価が78円を下回る場合には、取得価額は各取得価額修正日における時価に相当する金額(以下「修正後取得価額」という。)に修正されるものとする(ただし、修正後取得価額の下限は39円(以下「下限取得価額」という。)とし、時価が39円を下回った場合における修正後取得価額は39円とする。)。なお、取得価額が下記③により調整された場合には、上限取得価額及び下限取得価額についても同様の調整をするものとする。普通株式1株あたりの時価は、取得価額修正日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値の単純平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第1位まで算出し、その小数点以下第1位を切り捨てる。)とする。
③ 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
イ 普通株式につき株式分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「株式無償割当て前発行済普通株式数(ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「株式無償割当て後発行済普通株式数(ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額は、株式分割又は株式無償割当ての効力が生ずる日をもって、これを適用する。
ロ 普通株式につき株式併合をする場合、株式併合の効力が生ずる日をもって、次の算式により取得価額を調整する。
ハ 時価を下回る金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、当会社が株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)の取得と引換えに普通株式を交付する場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式」は「処分する当会社が保有する普通株式」、「当会社が保有する株式」は「処分前において当会社が保有する普通株式」とそれぞれ読み替える。
ニ 当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本ニにおいて同じ。)(株式無償割当ての場合にはその効力が生じる日)に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株あたりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、また株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、これを適用する。
ホ 行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式1株あたりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される金銭又は財産の合計額が時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行又は処分する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日(新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日)に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株あたりの払込金額」として普通株式1株あたりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される金銭又は財産の普通株式1株あたりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、また新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、これを適用する。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記イ及びロのいずれかに該当する場合には、当会社はA種種類株主及びA種種類登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
イ 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、株式交付、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
ロ 前イのほか、普通株式の発行済株式総数(ただし、当会社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式において使用する普通株式1株あたりの時価は、取得価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値の単純平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第1位まで算出し、その小数点以下第1位を切り捨てる。)とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
④ 取得請求受付場所
東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目5番6号
株式会社JFLAホールディングス
⑤ 取得請求の効力発生
(a) 普通株式を対価とする取得請求権を行使しようとする場合、当会社が定める様式による行使請求書に、その行使に係るA種種類株式の数並びに当該行使の年月日等を記載してこれに記名捺印した上、これを上記④に定める取得請求受付場所に提出しなければならない。
(b) 普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力は、行使に必要な書類の全部が上記④に定める取得請求受付場所に到達した日に発生する。
(6) 普通株式の交付方法
当会社は、普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力発生後において、当該行使に係るA種種類株主が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
(7) 金銭を対価とする取得条項(強制償還)
① 当会社は、いつでも、取締役会が別に定める日の到来をもって、A種種類株式の全部を取得することができるものとし、当会社は、A種種類株式を取得するのと引換えに、当該A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し、A種種類株式1株につき、下記②において定める取得対価に相当する額の金銭を交付するものとする。この場合、当会社は、当該取締役会の開催日の30日前までに、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して、A種種類株式の取得を予定している旨及び取得を予定しているA種種類株式の数を通知する。
② 金銭を対価とする取得条項が行使された場合におけるA種種類株式1株あたりの取得対価は、A種配当基準額に、金銭を対価とする取得条項が行使された日におけるA種種類株式1株あたりのA種累積未払配当金及びA種経過優先配当金相当額((2)①(c)に準じて算定される。)を加えた金額とする。
(8) 株式の併合又は分割等
当会社は、株式の併合若しくは分割をするとき、株主に募集株式若しくは募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるとき、又は株式無償割当て若しくは新株予約権無償割当てをするときは、A種種類株式につき、普通株式と同時に同一の割合でこれを行う。
(9) 種類株主総会の決議
定款において、会社法第322条第2項に関する定めはしておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(注) 第9回新株予約権については、2023年10月31日に残存する新株予約権の全部を取得するとともに行使期間満了により消滅しております。
(注) 1.会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものです。
2.資本準備金の増加額は、資本剰余金を原資とする剰余金の配当に伴う積立てによるものであります。
3.新株予約権の行使による増加であります。
4.有償第三者割当
5.有償第三者割当
6.有償第三者割当
7.会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、2024年3月29日付でA種種類株式の払込に伴う資本金及び資本準備金増加分の全部をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものです。なお、減資割合は20.8%となっております。
① 普通株式
2024年3月31日現在
(注)自己株式45,502株は、「個人その他」に455単元を含めて記載しております。
② A種種類株式
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10位は、次のとおりです。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式2株が含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式及び買増請求による売渡による株式は含まれておりません。
当社は株主に対する利益還元を経営の重要政策の1つとして認識しており、安定的な経営基盤の確保と株主資本利益率の向上に努めるとともに、経営上可能な限り最大の範囲で安定配当を行うことを基本方針としております。
なお、当社は定款に「毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録ある株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる。」旨を定めております。
現在、当社グループでは事業再生計画の着実な実行により経営基盤の改善を進めておりますが、為替相場を背景にしたインバウンド需要の拡大、持続的な賃上げや雇用情勢の改善を背景に、経済環境の緩やかな回復が続くものと期待される一方、地政学リスクに起因する供給不足や価格上昇、円安による物価上昇に伴い、消費者の生活防衛意識の高まりが懸念され、先行きは依然として不透明な状況であり、今後の事業環境や財務状況等を勘案した結果、現時点において財務体質基盤の強化を図ることが最重要であると考え、当期の期末配当は無配といたしました。
なお、A種種類株式につきましては、定款第13条の2の定めにより、当社は剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主又はA種種類株式の登録株式質権者に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主又は普通株式の登録質権者に先立ち、A種種類株式1株につき、A種種類株式の1株あたりの払込金額1,000,000円及び前事業年度に係る配当後のA種累計未払配当金の合計額に対し、A種優先配当年率を6%として算出される額の配当をすることとしております。なお、2024年3月31日を基準日とするA種種類株式の配当20,000千円を2024年6月28日に株式会社地域経済活性化支援機構に対して実行いたしました。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、すべてのステークホルダーとの信頼関係を大切に、グループ全体の企業価値の向上を目指すことを経営目標としています。その実現のため、迅速な意思決定と業務執行の推進、経営の健全性と透明性の確保が不可欠であり、組織体制の整備等により、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築を基本的な考え方としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治体制の概要
当社は、持株会社として当社グループの中心に位置し、グループ全体の戦略決定、経営管理及び資本政策の決定等を行う機能を有します。これに基づき各事業会社が業務を執行するという体制をとることで、経営の決定及び管理機能と執行機能を分離し、経営責任の明確化と業務執行の迅速化、意思決定の透明性の向上及びコンプライアンスの強化を図っております。
当社は監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社の形態を採用しております。
取締役会は、取締役7名で構成され、うち2名は社外取締役が在任しております。原則月1回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針等の意思決定およびグループ会社の業務執行の管理を行っております。取締役会に対する監視機能を確保するために選任している社外取締役は、企業経営における豊富な経験にもとづき、重要な業務執行にかかる意思決定において的確な提言を行っております。2名の社外取締役については、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主と利益相反を生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
監査役会は、4名の監査役で構成され、2名が社外監査役となっております。監査役は毎月1回の取締役会に出席し取締役会の業務執行に対する監督を行うほか、毎月1回監査役会を開催し、監査の重要事項に関わる協議を行っています。社外監査役はそれぞれ高い専門性および企業経営における経験を有し、その見地から的確に経営の監視を行っています。
2名の社外監査役については、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主と利益相反を生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の決議によって選任された委員5名以上で構成し、社外取締役及び社外監査役の全員(但し、当該委員との協議により別途の取り扱いも可能とする)並びに株式会社地域経済活性化支援機構からの派遣取締役の全員が含まれるものとし、取締役候補者の指名、報酬等について、取締役会からの諮問に応じて審議し、その結果を取締役会へ答申しております。
当社は、会計監査人として、Mooreみらい監査法人と監査契約を締結し、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、第1四半期から第3四半期の四半期毎に四半期レビュー報告会を、又、期末には期末決算に関する会計監査報告会を開催しております。なお、以上の報告会には、経理を主幹する経理・財務部部長が参加しております。
グループ経営会議は、原則として毎週1回開催をしております。取締役、常勤監査役、グループ事業会社の業務執行者及び関係者が出席し、業務執行の進捗確認と現状課題の明確化並びに取締役会への付議事項の検討を行います。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、次のとおりであります。
ロ.当該体制を採用する理由
このような企業統治体制は、当社のような持株会社においてグループ全体の意思決定、経営執行を円滑に行うとともに適切な監督機能を確保することにおいて、有効に機能すると考えております。
また、決定されたグループの経営方針に基づき各グループ事業会社が業務を執行するにあたっても、迅速性、透明性が確保され有効に機能していると考えているため上記体制を採用しております。
a 取締役会
取締役会は、檜垣周作(代表取締役社長)、鈴木啓介、木村康一郎、齊藤隆光、岡山哲也、香本明彦(社外取締役)、澁澤久栄(社外取締役)の7名で構成され、毎月1回定期開催をする他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項についての意思決定及び監督を行っております。
なお、2024年度3月期の定時取締役会の出席状況は次のとおりです。具体的には、グループ間取引、決算承認、社内規程の策定・修正、役員・重要人事異動の承認、資金繰り、経営方針の決定等を議案として意思決定を行っております。
b 経営会議
経営会議は、取締役や常勤監査役で構成され、原則毎週1回の定期開催をする他、必要に応じて臨時経営会議を開催しており、経営に関する特に重要な事項についての円滑かつ迅速な審議及び意思決定を行っております。
c 監査役会
監査役会は、中村敏夫(常勤監査役)、森本晃一、浅川威(社外監査役)、田邉絵理子(社外監査役)の4名で構成されております。監査役会は原則毎月1回の開催により、監査の方針・計画・方法、その他監査に関する重要な事項についての意思決定を行っております。また、各監査役は取締役会をはじめとする重要な会議に出席する他、業務執行状況の監査を適宜実施しております。
d 指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、委員長に香本明彦(社外取締役)、委員に檜垣周作(代表取締役社長)、鈴木啓介及び木村康一郎(株式会社地域経済活性化支援機構からの派遣取締役)、澁澤久栄(社外取締役)、浅川威(社外監査役)、田邉絵理子(社外監査役)の7名で構成されております。取締役会からの諮問に応じて、①取締役の選任及び解任に関する株主総会議案 ②代表取締役を含む業務執行取締役、執行役員等の経営幹部の選任及び解任に関する事項 ③前2号を決議するために必要な基本方針、規則及び手続き等の制定、変更、廃止 ④取締役及び執行役員等の経営幹部の個人別の報酬等を決議するために必要な基本方針、規則及び手続き等の制定、変更、廃止 ⑤その他、取締役及び執行役員等の経営幹部の選任及び解任並びに報酬等に関して、指名・報酬諮問員会が必要と認めた事項を審議し、その結果を取締役会へ答申しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.コンプライアンスに関する基本的な考え方及び整備状況
当社グループは、食に携わる企業としての使命と責任を一人ひとりが理解し、法令遵守はもとより、高い倫理観をもって良心と良識にしたがって業務を遂行するため、「コンプライアンス委員会」を設置し、グループ全体でコンプライアンスに取り組む体制を構築しています。また、「コンプライアンス行動規範カード」を作成し、全役員・全従業員に配布、コンプライアンス意識の醸成及び啓蒙活動を継続して行っています。さらには、「内部通報窓口」を社内と社外に設置し、コンプライアンス問題や不正行為等の早期発見・早期解決、是正を図り、社会的信頼の確保・向上に努めています。反社会勢力については事案発生時の報告及び対応等の整備を行い、反社会勢力による不当要求等が発生した場合には、所轄部署を中心に警察等関連機関と連携し、毅然とした態度で対応いたします。
ロ.内部統制システムに関する基本的な考え方及び整備状況
当社は、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性の確保、法令等の遵守等、内部統制の目的を達成するため、業務の適正性を確保するための体制についての基本方針を定めております。また管理本部が中心となり内部統制システムの構築・整備・改善を行い、内部監査室がその評価を行います。
代表取締役社長を委員長とした内部統制委員会の定期的な開催により、グループ企業全体に、内部統制制度に対する統一した意識を浸透させるとともに、総括的責任を担っております。内部統制委員会は、基本方針の決定、全体の進捗管理、評価結果の最終承認等、最終的な意思決定機関としての役割を担っております。内部統制事務局は基本方針に従って、計画を確認し、進捗管理を行うとともに、事務局として各部門や内部監査室が業務遂行するための具体的に支援を行い、自己点検の方法について各部門に教育を行っております。また、外部監査人との協議の窓口となり内部統制の不備についての改善状況の進捗管理を行なっております。内部監査部門は経営者及び経営者の指揮下で経営者の補助を行う部門として、各部門について独立的な評価及び各部署担当者にヒヤリングおよびサンプリングを行うことによる整合性の評価結果を、年一回、内部統制委員会に報告をいたします。
コンプライアンス体制については、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス委員会規程」を制定、コンプライアンス担当取締役を委員長としたコンプライアンス委員会の定期的な開催とともに、全役員・全従業員への研修等による意識の醸成や内部通報窓口(社内・社外)の設置によるコンプライアンス違反の防止・早期発見・是正などの施策を行っております。
リスク管理体制については、代表取締役社長を委員長として、当社及び各グループ子会社らの人員で構成するリスクマネジメント委員会を設置し、リスク事案に対する迅速な対応と情報共有を行う体制を整えております。リスクマネジメント委員会は、会社に不利益を生じさせ、企業目的の達成を阻むすべての可能性・情報収集・確認・分析し、その対策実施の指示を行う機能を有しており、さらに当該対策の実施状況・有効性についての監視も行います。
さらに、グループ経営会議においても各社が情報共有を密にし、グループを挙げてコンプライアンス及びリスク管理に関して迅速に対応する体制をとっております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役については、いずれも5百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外監査役については、いずれも1百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
二.役員等賠償責任保険契約について
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。当該保険により被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずる損害(防御費用および損害賠償金または和解金)の一部または全部を補償します。ただし、故意による法令違反にかかる損害賠償請求など一定の事由に対しては補償の対象としないこととしております。
当該保険契約の被保険者は当社取締役及び当社子会社の取締役等の主要な業務執行者であり、保険料は全額会社負担としております。
④ 取締役に関する事項
イ.取締役の定数及び任期
当社の取締役の定数は10名以内とし、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。
ロ.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任及び解任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数以上をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会決議に関する事項
A.取締役会で決議できることとした事項
イ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
ロ.取締役の責任を免除することができる旨
当社は、取締役がその職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たすことを目的として、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に定める取締役(取締役であったものを含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ハ.監査役の責任を免除することができる旨
当社は、監査役がその職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たすことを目的として、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に定める監査役(監査役であったものを含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ニ.中間配当の決定機関
当社は、必要な場合に株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録ある株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
ホ.自己の株式の取得
当会社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるよう、会社法第165条第1項に定める市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
B.株主総会の特別決議の要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑥ 種類株式の発行
当社は、種類株式発行会社であります。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、A種種類株式を所有するA種種類株主は、株主総会において議決権を有しておりません。これは、A種種類株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、その他A種種類株式の詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」の記載をご参照ください。
男性
(注) 1.取締役香本明彦及び澁澤久栄氏は、社外取締役であります。
2.監査役浅川威及び田邉絵理子氏は、社外監査役であります。
3.取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.前任者の退任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより前任者の任期満了の時までとなり、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.2021年6月29日就任の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
6.2024年6月27日就任の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
7.2023年11月21日就任の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社は社外取締役2名、社外監査役2名を選任しております。
社外取締役の香本明彦氏については、公認会計士・税理士としての専門的な知識及び実務経験を有しており、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、当社が社会において果たす役割を公正に認識し、当社の業務執行の適法性の確保のために専門的な知識及び実務経験を活かしていただけるものと期待して選任しております。社外取締役の澁澤久栄氏については、農林水産省や食品会社において豊富なグローバル経験と深い見識を有しており、多様な視点から当社の経営に対する助言と監督を期待し選任しております。
社外監査役の浅川威氏については、シカゴ大学経営大学院修士課程を修了した企業経営者であり、企業経営者及びMBA資格保有者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待し選任しております。社外監査役の田邉絵理子氏については、弁護士としての専門的な見識に基づき、取締役の職務執行状況の監査と、取締役会の審議が合理的かつ適正な判断の下、意識決定が行われるための助言と提言を期待し選任しております。なお、同氏は、中之島中央法律事務所のパートナー弁護士であり、当社は同事務所と顧問契約を締結しております。
当社の社外取締役及び社外監査役は、上記の田邉絵理子氏以外には当社とは一切の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役の香本明彦氏、澁澤久栄氏及び社外監査役の浅川威氏、田邉絵理子氏については、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主と利益相反を生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しております。
内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、(3)[監査の状況]に記載のとおりです。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査は、毎月の定時取締役会に出席することで取締役の業務執行の監査を行うとともに、監査の結果報告と改善点の提案等を行っております。また、常勤監査役は、週1回の「グループ経営会議」にも出席しており、日常的な業務執行に関わる意思決定も監督し情報を共有しております。なお、監査役会は常勤監査役1名及び非常勤監査役3名により構成されており、うち2名が社外監査役です。監査役のうち1名は公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、もう1名は弁護士として、専門的知識を当社の監査に反映していただいているものと考えております。
監査役と内部監査室は適宜密接な情報交換と連携をとっており、また会計監査人とも情報交換、意見交換を行うことで、監査の実効性を確保するよう努めております。
(イ)監査役会の開催回数と各監査役の出席状況
当事業年度において当社は監査役会を月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
(ロ)監査役会における主な検討事項
当連結会計年度の監査役会における主な検討事項として、当社グループの事業戦略及び事業展開上のリスクマネジメント状況や、経営管理体制及び内部統制システムの整備・運用状況のほか、会計監査人及び内部監査担当者との連携や常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等を行っております。具体的には、株式会社地域経済活性化支援機構からの支援、資金繰り、ハラスメント防止策、ガバナンス体制の構築、事業再編等を議題とした検討を行いました。
(ハ)常勤監査役による監査活動
当事業年度の常勤監査役の監査役監査活動は、年間監査計画に基づいて実施されており、会計監査人との連携や内部監査室との連携により、効率的かつ実効性のある監査体制が構築されています。さらに常勤監査役は年間を通じて業務監査を実施する他、各取締役及び各部門長と定期的な面談を実施し、業務執行状況の把握に努めております。
② 内部監査の状況
当社は、適正な財務報告の信頼性確保の観点から公正かつ独立の内部監査室を設置しております。内部監査室は2名で構成されており、年度ごとに作成する監査計画及び内部監査規程に従い、当社と子会社に対してコンプライアンス監査、業務監査及び内部統制監査等を実施しております。
内部監査室は監査結果を社長に報告し、監査対象に対して改善計画書を提出して実施状況を確認し、必要な場合はフォローアップ監査を行っています。
また、取締役会に対しては、「財務報告に係る内部統制の評価結果」「内部監査結果」及び次年度の「内部統制評価に関する方針」について報告を行っております。
内部監査室と監査役は適宜密接な情報交換と連携をとっており、また会計監査人とも情報交換、意見交換を行うことで、監査の実効性を確保するよう努めております。
③ 会計監査の状況
Mooreみらい監査法人
2016年4月以降
ハ.業務を執行した公認会計士
馬渕 貴弘
高岡 宏成
会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士9名及びその他4名(うち公認会計士試験合格者3名)となります。
当社は、会計監査人の選定及び評価については、当社グループの広範囲な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模や、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要項並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、国際税務に精通していること、監査実績など総合的に判断をいたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて、検証、確認しております。
従前から適正に行われていることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査に係る日数、工数を適切に判断し、監査公認会計士と協議の上決定しております。
当社の取締役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する行動指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討をいたしました。その結果、会計監査人の報酬報酬等につきましては、会社法第399条第1項及び第2項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社の役員報酬制度は企業価値の持続的な向上を図る体系とし、個々の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正水準とすることを基本方針としております。
具体的には、取締役、経営監督機能を担う社外取締役、監査役の報酬は基本報酬である固定金額報酬のみとしております。固定報酬(基本報酬)は、役位を基準として役割や責任に応じて支給する報酬であり、取締役に対する確定金額報酬は支給実績、業績指標等を基準として、取締役会決議により決定しております。
また、監査役に対する確定金額報酬は支給実績等を基準として監査役の協議により決定しております。なお、上記の基本方針は社外取締役・社外監査役から意見を聴取して策定し、取締役会決議で決定いたしました。
なお、当社は2024年1月31日付で指名・報酬諮問委員会を設置しております。これに伴い役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項につきましては、同委員会設置日以降、提出日現在の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項へ変更しております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬については、総額の限度額を株主総会の決議により決定されたうえで、代表取締役が取締役会から委任を受けて、限度額の範囲内で個別の報酬額を決定いたします。個別の報酬額については、その役割と責務に相応しい水準となることや、常勤、非常勤の別、企業業績等を総合的に勘案して決定しております。
取締役の報酬限度額は、2007年6月22日開催の第1回定時株主総会において年額1億円以内と決議されております。また、監査役の報酬限度額は、2007年6月22日開催の第1回定時株主総会において年額20百万円以内と決議されております。監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。
(提出日現在の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項)
[基本方針]
取締役の報酬については、総額の限度額を株主総会の決議により決定されたうえで、取締役会の諮問に応じて、取締役会の決議によって選任された委員5名以上(社外取締役及び社外監査役の全員並びに株式会社地域経済活性化支援機構からの派遣取締役の全員が含まれる)で構成される指名・報酬諮問委員会において審議し、その答申を受けた取締役会によって、限度額の範囲内で個別の報酬額を決定いたします。
監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。
取締役の報酬限度額は、2007年6月22日開催の第1回定時株主総会において年額1億円以内と決議されております。また、監査役の報酬限度額は、2007年6月22日開催の第1回定時株主総会において年額20百万円以内と決議されております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略しております。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、基本方針・決定方針を踏まえて取締役会で検討しております。よって、個人別の報酬等の内容は方針に沿ったものであると判断しております。
④ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社は、2023年6月29日開催の取締役会において、代表取締役に対し、個別支給額を決定することを委任する旨の決議をしております。
(ア) 委任を受けた者の氏名ならびに内容を決定した日における会社での地位および担当
代表取締役社長 檜垣 周作
(イ) 委任された権限の内容
各取締役の担当部門の業績を考慮した基本報酬の中で取締役の個別の支給額を決定すること
(ウ) 権限を委任した理由
当社事業全体を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したからであります。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下の通りであります。
a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、持続的な成長を伴う事業規模の拡大に資する業務提携、原料や製品などの安定調達などの経営戦略の一環としてや、取引先や地域社会との良好な関係構築による事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有しております。
当社は、保有意義が薄れたと考えられる政策保有株式が発生した場合は、グループ経営戦略会議や取締役会において適宜検証の上、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない場合は、株主として相手先企業と必要十分な対話をしたうえで、処分や縮減など適時適切な対応をいたします。また、必要に応じてその結果を開示いたします。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(注)株式分割により増加した銘柄は含めておりません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)特定投資株式における定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証をしております。
③
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社である株式会社アスラポートについては以下の通りであります。
a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
株式会社アスラポートは、持続的な成長を伴う事業規模の拡大に資する業務提携、原料や製品などの安定調達などの経営戦略の一環としてや、取引先や地域社会との良好な関係構築による事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有しております。
当社は、保有意義が薄れたと考えられる政策保有株式が発生した場合は、グループ経営戦略会議において適宜検証の上、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない場合は、株主として相手先企業と必要十分な対話をしたうえで、処分や縮減など適時適切な対応をいたします。また、必要に応じてその結果を開示いたします。
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
特定投資株式
(注)特定投資株式における定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証をしております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。