第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

11,440,000

11,440,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

3,747,000

3,747,800

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数 100株

3,747,000

3,747,800

(注) 提出日現在の発行数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 当社は、役職員に対するインセンティブプランとしてストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。

 当該制度の内容は、以下のとおりであります。

決議年月日

2019年3月15日

2020年1月16日

2020年7月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 4

当社監査役 3

当社従業員 127

当社取締役 4

当社監査役 3

当社従業員 96

新株予約権の数(個) ※

30

379[376]

322[321]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式

6,000

(注)1、2

普通株式

75,800[75,200]

(注)1、2

普通株式

64,400[64,200]

(注)1、2

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

288

(注)2、3

388

(注)2、3

500

(注)2、3

新株予約権の行使期間 ※

自 2021年3月16日

至 2029年3月15日

自 2022年1月17日

至 2030年1月16日

自 2022年7月16日

至 2030年7月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  288

資本組入額 144

(注)2、4

発行価格  388

資本組入額 194

(注)2、4

発行価格  500

資本組入額 250

(注)2、4

新株予約権の行使の条件 ※

(注)5

(注)5

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)6

(注)6

(注)6

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)8

(注)8

(注)8

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注)1.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

2.2020年9月14日開催の取締役会決議により、2020年9月30日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=

既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

5.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

6.譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

7.新株予約権の取得事由

① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

8.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)3で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

(注)5に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)4に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

(注)7に準じて決定する。

9.新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

 

 

決議年月日

2022年6月29日

2023年7月20日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 5

当社監査役 3

当社従業員 6

当社取締役 3

当社監査役 3

当社従業員 5

新株予約権の数(個) ※

504

298

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式

50,400

(注)1

普通株式

29,800

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

745

(注)2

510

(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2024年6月30日

至 2032年6月29日

自 2025年7月21日

至 2033年7月20日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  745

資本組入額 373

(注)3

発行価格  510

資本組入額 255

(注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)5

(注)5

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)7

(注)7

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.当社が株式分割(当社株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、上記のほか、当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下「合併等」という。)を行う場合、その他付与株式数の調整が必要な場合には、当社は、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=

既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、権利行使時においても、権利付与時に取締役であった者は当社又は当社関係会社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の地位にあること、権利付与時に監査役であった者は当社又は当社関係会社の監査役の地位にあることを要する。ただし、取締役会が合理的な理由があると認める場合はこの限りではない。

② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③ 各新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。

④ その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

5.新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

6.新株予約権の取得の条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)4に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

7.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

(注)4に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)3に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

(注)6に準じて決定する。

8.新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

第6回新株予約権

決議年月日

2023年10月13日

新株予約権の数(個)※

6,700

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 670,000 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株当たり 711 (注)2、3

新株予約権の行使期間 ※

2023年10月30日~2025年10月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格       1株当たり 715.5

資本組入額     1株当たり 357.75

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式870,000株とする(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が(注)3の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)3に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数

調整前割当株式数

×

調整前行使価額

調整後行使価額

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる(注)3による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

2.行使価額の修正

 当社は、本新株予約権の割当日の翌日(すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日)から起算して6ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議によって、行使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正基準日時価」という。)に修正することができる。ただし、修正基準日時価が474円(以下「下限行使価額」という。ただし、(注)3の規定による調整を受ける。)を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。

 当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌々取引日に生じるものとする。

 

3.行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

既発行

株式数

交付

株式数

×

1株あたりの

払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株あたりの時価

既発行株式数 + 交付株式数

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数

(調整前行使価額-調整後行使価額)

×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

この場合、1株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交付、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

4.新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日(2023年10月13日)時点における当社発行済株式総数(3,509,400株)の10%(350,940株)(但し、(注)3記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超えることとなる場合の、当該10%(但し、(注)3記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。

(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3) 各本新株予約権の一部行使はできない。

5.組織再編行為による新株予約権の交付

 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転又は株式交付親会社の子会社となる株式交付(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1) 新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。

(5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 

第4四半期会計期間

(2024年1月1日から

2024年3月31日まで)

第25期

(2023年4月1日から

2024年3月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

2,000

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

200,000

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

711

当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

142,200

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

2,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

200,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

711

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)

142,200

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2020年7月31日

(注)1

800

14,300

40,000

120,000

40,000

40,000

2020年9月30日

(注)2

2,845,700

2,860,000

120,000

40,000

2021年3月25日

(注)3

540,000

3,400,000

372,600

492,600

372,600

412,600

2021年4月19日

(注)4

33,200

3,433,200

22,908

515,508

22,908

435,508

2021年4月1日~

2022年3月31日

(注)5

48,600

3,481,800

7,028

522,536

7,028

442,536

2022年4月1日~

2023年3月31日

(注)5

19,000

3,500,800

3,230

525,767

3,230

445,767

2023年4月1日~

2024年3月31日

(注)5

246,200

3,747,000

78,836

604,603

78,836

524,603

(注)1.有償第三者割当増資      800株

発行価格         100,000円

資本組入額         50,000円

主な割当先        イー・ロジット従業員持株会、(株)カーブスジャパン、サンコー(株)、バークレイグローバルコンサルティング&インターネット(株)

2.2020年9月14日開催の取締役会決議により、2020年9月30日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。

3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格    1,500円

引受価額    1,380円

資本組入額    690円

 

4.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格    1,380円

資本組入額    690円

割当先     いちよし証券(株)

5.新株予約権の行使による増加であります。

6.2024年4月1日から2024年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ166千円増加しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

20

43

13

6

1,442

1,526

所有株式数(単元)

406

5,651

13,249

768

60

17,320

37,454

1,600

所有株式数の割合

(%)

1.09

15.09

35.37

2.05

0.16

46.24

100.00

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式

(自己株式を

除く。)の総数

に対する所有

株式数の割合

(%)

プログレス株式会社

東京都中央区日本橋浜町三丁目3番1号

737,930

19.69

角井 亮一

東京都中央区

428,400

11.43

光輝物流株式会社

大阪府東大阪市長田西一丁目5番40号

364,000

9.71

和佐見 勝

埼玉県さいたま市浦和区

250,000

6.67

行川 久代

東京都千代田区

204,100

5.44

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

170,600

4.55

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

124,500

3.32

株式会社フルキャストホールディングス

東京都品川区西五反田8丁目9番5号

90,000

2.40

イー・ロジット従業員持株会

東京都千代田区外神田3丁目11番11号

73,500

1.96

白木 政宏

大阪府堺市西区

70,000

1.86

2,513,030

67.06

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,745,400

37,454

単元未満株式

 

1,600

発行済株式総数

 

3,747,000

総株主の議決権

 

37,454

 

②【自己株式等】

 該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 該当事項はありません。

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 該当事項はありません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして捉えており、経済動向、経営成績及び財務状況等を総合的に勘案し、安定した配当政策を実施することを基本方針としています。

 また、当社は成長過程にあるため、事業規模の拡大には新規のFCの賃貸借や設備の購入等の先行投資が必要であるため、内部留保を充実させていくことも必要であると認識しております。加えて、経営基盤の安定化のための財務体質を強化するとともに事業規模を拡大させることによって、企業価値の拡大を目指してまいります。

 今後も経済動向、経営成績及び財務状況等を総合的に勘案し、株主還元策として適切に実施してまいります。

 当社の剰余金の配当は期末配当の年1回を基本としており、配当の決定機関は取締役会であります。また、当社は会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。なお剰余金の配当基準日は、期末配当は毎年3月31日、中間配当は毎年9月30日とする旨を定款に定めております。

 当事業年度の期末配当金につきましては、当事業年度において当期純損失を計上したことから、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、以下のパーパス・バリューに基づき、持続的な事業成長を達成することによって、企業価値の最大化を図ることを目標としております。

◆パーパス

 私たちは、常に顧客視点で変化を先取りし、社会インフラとして成長し続けるEコマースの進化に貢献します

 

◆バリュー

1.二つのお客様を大切にする心

 常に顧客企業の成功とその先のエンドユーザー様の満足を第一に考え行動する

2.新しい目線と提案力

 従来のやり方に改善の余地がないかを常に模索し、圧倒的な提案力と改善力で顧客に信頼される存在となる

3.スピード感と正しい生産性

 個人および組織として正常な危機感を常に持ち、スピード感と責任感を持って行動する

 付加価値の創出を意識し、生産性の向上を図る

4.責任を伴う自由の奨励

 職位に関わらず、誰もが率直かつ敬意のある意見を述べる文化を奨励し改善のために他者からの建設的な意見を受け入れる謙虚さを持つ

5.自分事・誠意・敬意を元にしたチーム志向

 イー・ロジットの社員として社内で模範となる行動を心がけ同僚および取引先などの全ての関係者に常に最大限の敬意を払う

6.倹約

 必要な投資、無駄な経費を見極め、資本を適切に活用する

 

 このパーパス・バリューのもと、コンプライアンスの徹底、適切な情報開示等、透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築及び企業の社会的責任を果たすべく、経営環境の変化に迅速に対応し、最適な経営管理体制の選択・改善・強化の努力を行ってまいります。

 これらを実行することによって、その先のお客様、取引先、株主・投資家、従業員、地域社会など全てのステークホルダーから信頼を得て、良好な関係を構築してまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は監査役会設置会社であり、取締役会と監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

 社外役員は他の会社の役員経験者、公認会計士の5名であり、各自が豊富な実務経験と専門的知識を有しております。さらに監査役全員を社外監査役とすることで、より独立した立場からの監査を確保し、監査機能の強化を図っております。これらのことから、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を選択しております。

 

(取締役会)

 取締役会は、代表取締役社長が議長を務めており、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要議案を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。本書提出日現在、取締役会は、取締役5名(うち社外取締役2名)により構成されており、原則毎月1回開催するほか必要に応じて機動的に開催しております。なお、取締役の氏名については、(2)[役員の状況]に記載しております。

 

(監査役会)

 監査役会は、常勤監査役が議長を務めており、会計監査人や内部監査部門とも連携して取締役の職務の執行状況等についての監査を行い、取締役又は取締役会に対し監査役会の意見を表明するものとしております。本書提出日現在、監査役会は、全員が社外監査役であり、うち1名が常勤監査役です。なお、監査役の氏名については、(2)[役員の状況]に記載しております。

 

(経営会議)

 経営会議は、代表取締役社長が議長を務めており、常勤取締役・常勤監査役で構成され、原則毎月1回、重要事項に関する情報の共有や協議を行っております。

 

(リスクコンプライアンス委員会)

 リスクコンプライアンス委員会は、代表取締役社長が議長を務めており、常勤取締役、常勤監査役、内部監査責任者等で構成され、経営に関するリスクやコンプライアンスについての重要事項を協議しております。なお、委員会の開催は、原則四半期に1回としております。

 当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は、次図のとおりであります。

 

0104010_001.png

 

③ 企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況

 当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム整備の基本方針」を2018年6月26日開催の取締役会で決議し、この基本方針に従い内部統制システムの運用を行っております。

 概要は以下のとおりです。

 

a 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)当社の取締役及び使用人が、法令、定款及び規程を遵守し、倫理観、法令遵守、社会的責任及び社会貢献を徹底するため、業務遂行上の行動規範を定める。

(b)当社は、コンプライアンス管理体制を構築する部門を設置し、必要に応じて研修の実施、規程・マニュアルの作成等を行い、法令等の遵守について役職員に周知する。

(c)当社の内部監査部門は、法令等の遵守状況に留意した内部監査を行う。

(d)当社は、法令等の遵守に反する行為等について、内部通報を利用できる体制を整備し、内部通報制度運用規程を定める。

 

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)当社は、取締役会規程及び文書管理規程を定め、取締役の職務の執行に係る情報は、これらに従い文書(電磁的媒体を含む)に記録し、必要に応じて閲覧できるように保管する。

 

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)当社は、代表取締役をリスク管理責任者とする。リスク管理体制を構築する事務局を設置し、定期的にリスクの洗い出しを行い対策を検討する。必要に応じて研修の実施、規程・マニュアルの作成等を行い、リスク管理について役職員に周知する。

(b)当社の内部監査部門は、リスク管理に留意した内部監査を行う。

(c)当社の監査役は、会社のリスク管理に問題があると認められる場合は、意見を述べるとともに改善策の策定を求めることができる。

 

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)当社は、取締役の職務の執行の効率性を確保するため、組織規程及び職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限を明確にする。

(b)当社は、取締役会を毎月1回開催する他、経営の重要事項に関する取締役の情報共有及び協議を行うため、常勤取締役、常勤監査役及び幹部社員を構成員とする経営会議を毎月1回開催する。

 

e 監査役の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役からの独立性に関する事項、監査役の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a)監査役がその職務を補助すべき取締役及び使用人(以下、「監査役補助者」という)を置くことを求めた場合、監査役会の同意を得た上で、合理的な範囲で監査役補助者を任命する。監査役補助者は、監査役の指揮命令に従って業務を行う。

(b)監査役補助者の人事考課、人事異動、懲戒処分については、監査役会の同意を得た上で決定する。

 

f 当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

(a)当社は、取締役会の他、経営上の重要事項については経営会議にて協議及び報告することとし、常勤監査役は当該会議に出席して情報の収集にあたり、その内容を把握する。

(b)当社の監査役は、内部監査の実施状況の報告を内部監査人より受けることとする。また、役職員からの内部通報の内容について担当部門より報告を受ける他、直接内部通報を受けられる体制を整備する。

 

g 報告者が報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制

(a)当社は、監査役に報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを内部通報制度運用規程により禁止する。

 

h 監査役会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(a)当社の監査役は、職務の執行に必要な費用について当社に請求することができ、当社は当該請求に基づき支払いを行う。

 

i その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)当社の監査役は、監査役会を月1回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催する。

(b)当社は、監査役会が決定した監査役会規程及び監査役監査基準に基づく監査計画を尊重し、監査役監査の実施と環境の整備に協力する。

(c)当社の監査役は、内部監査人及び会計監査人と定期的に会合を設け、監査関連情報の交換等を行う。

(d)当社の監査役は、代表取締役と定期的に会合を設け、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請等を行う。

 

j 反社会的勢力排除を確保するための体制

(a)当社は、反社会的勢力との関係を排除することを目的として、反社会的勢力排除・対応規程を定め、これに基づき行動する。

 

k 財務報告の信頼性を確保するための体制

(a)当社は、財務報告の信頼性を確保するために内部統制システムの整備、運用及び評価を継続的に行い、不備に対する是正処置を講ずる。

 

④ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

角井 亮一

15回

15回

谷辻 昌也 (注)

12回

12回

堀池 康夫

15回

15回

秋元 征紘

15回

15回

奥谷 孝司

15回

15回

(注)2023年6月29日取締役就任後に開催された取締役会を対象としております。

 

 当社の取締役会は、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要議案を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しており、社外取締役として企業経営者等を招聘し、独立した客観的な立場から経営陣や取締役に対する実効性の高い監督を行っております。

 当事業年度の取締役会における具体的な検討内容として、業績の改善に向けた経営戦略、事業提携案件、決算・財務関連事項、組織体制の整備(機関変更、規定の改定等)について審議いたしました。

 

⑤ リスク管理体制の整備の状況

 当社は、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止するため、リスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。

 

⑥ 責任限定契約の内容について

 当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

 

⑦ 役員等賠償責任保険契約について

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違反行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

 

⑧ 取締役の定数

 当社の取締役は、9名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑨ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件の変更

 当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑪ 取締役会の決議による責任免除の内容

 当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに今後も引き続き優秀な人材を確保できるようにするため、会社法第426条第1項に定める任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任について、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑫ 自己株式取得の決定機関

 当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

⑬ 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、機動的な剰余金の配当等を行うことを可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

 

⑭ 中間配当

 当社は、株主に対しての機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性-名(役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役会長

角井 亮一

1968年10月25日

1994年4月

(株)船井総合研究所 入社

1998年3月

光輝物流(株) 入社

2000年2月

当社設立 代表取締役社長

2005年9月

日本物流学会理事(現任)

2022年5月

当社代表取締役社長CEO

2023年10月

当社取締役会長(現任)

 

(注)3

1,166,330

(注)5

代表取締役社長CEO

谷辻 昌也

1976年10月29日

2005年4月

トランスコスモス(株) 入社

2008年7月

同社 タイ子会社副社長

2010年9月

Symphony BPO Japan(現STARTEK)代表取締役社長

2011年12月

イケア・ジャパン(株) 入社 ビジネスナビゲーションオペレーションマネージャー

2013年2月

コストコホールセールジャパン(株) 入社

2014年3月

同社 リージョナルアドミニストレーションマネージャー

2018年8月

同社 新規事業(Eコマース事業)部門長

2022年8月

当社入社 常務執行役員COO

2023年6月

当社常務取締役COO

2023年10月

当社代表取締役社長CEO(現任)

 

(注)3

5,000

取締役CFO兼経営管理部長

堀池 康夫

1979年11月22日

2003年4月

(株)大京 入社

2007年8月

KPMG BRM(株) 入社

2009年12月

(株)テイクアンドギヴ・ニーズ 入社

2014年10月

同社 財務経理部 シニアマネージャー

2016年2月

(株)ビーロット 入社

2021年4月

同社 管理本部経理部 部長

2022年2月

当社入社 コーポレート管理部長

2022年6月

当社取締役CFO兼経営管理部長(現任)

2023年9月

(株)EL first代表取締役

 

(注)3

取締役

秋元 征紘

1944年9月9日

1970年4月

日本精工(株) 入社

1980年1月

日本ケンタッキーフライドチキン(株) 入社

1987年2月

日本ペプシコーラ社(株) 取締役副社長

1988年12月

日本ケンタッキーフライドチキン(株) 常務取締役

1993年10月

(株)ナイキジャパン 代表取締役社長

1995年9月

ゲラン(株) 代表取締役社長

2006年5月

ワイ・エイ・パートナーズ(株) 代表取締役(現任)

2006年11月

レナ・ジャポン・インスティチュート(株) 社外取締役(現任)

2017年6月

当社 社外取締役(現任)

2021年8月

(株)ウェザーニューズ 社外取締役(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

奥谷 孝司

1971年8月8日

1997年1月

(株)良品計画 入社

2010年2月

同社 WEB事業部部長

2015年10月

オイシックス・ラ・大地(株) 執行役員

2017年10月

(株)Engagement Commerce Lab. 設立 代表取締役(現任)

2018年9月

(株)顧客時間 共同CEO・取締役(現任)

2021年4月

オイシックス・ラ・大地(株) 専門役員チーフ・オムニチャネル・オフィサー

2021年6月

当社 社外取締役(現任)

 

(注)3

常勤監査役

小野田 博文

1955年5月30日

1981年4月

バンダイ運輸(株)(現 (株)バンダイロジパル)入社

2006年5月

(株)バンダイロジパル 監査役

2007年7月

(株)ロジパルエクスプレス 監査役

2020年11月

当社 常勤監査役(現任)

 

(注)4

400

監査役

芹沢 俊太郎

1976年3月19日

1999年10月

朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人) 入所

2003年4月

公認会計士登録

2007年1月

芹沢公認会計士事務所開業

2007年6月

税理士登録

2007年12月

(株)セラク 社外監査役(現任)

2008年11月

みさき監査法人設立 代表社員(現任)

2010年7月

TRADコンサルティング(株) 代表取締役(現任)

2013年11月

TRAD税理士法人設立 代表社員(現任)

2017年6月

当社 社外監査役(現任)

2019年3月

ユミルリンク(株) 社外監査役(現任)

 

(注)4

8,000

監査役

黒川 久幸

1965年11月28日

1996年4月

東京商船大学(現 国立大学法人東京海洋大学) 助手

1996年10月

同大学 講師

1998年4月

同大学 助教授

2008年9月

公益社団法人日本ロジスティクスシステム協会(以下「JILS」という) 全国日本物流改善事例実行委員会 副委員長(現任)

2010年4月

JILS物流現場改善士専門委員会 副委員長(現任)

2011年4月

東京海洋大学 教授(現任)

2018年6月

当社 社外監査役(現任)

2018年11月

東京都港湾審議会委員(現任)

2019年5月

伊那市新産業技術推進協議会委員(現任)

2023年9月

日本物流学会理事 副会長(現任)

 

(注)4

1,179,730

(注)1 取締役秋元征紘及び奥谷孝司は、社外取締役であります。

2 監査役小野田博文、芹沢俊太郎及び黒川久幸は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 取締役会長角井亮一の所有株式数は、議決権の過半数を保有する資産管理会社が所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

 

 

② 社外役員の状況

 当社は社外取締役を2名、社外監査役を3名選任しております。

 社外取締役の秋元征紘氏は、グローバル企業の経営者としての豊富な経験と高い見識・能力を有しており、2017年6月から社外取締役として当社の経営を適切に監督いただいております。当社はその経験・能力を高く評価しており、当社の経営全般の監督とアドバイスを行っていただくことが期待されるため、社外取締役に選任しております。同氏は、当社新株予約権を78個保有しておりますが、同氏と当社との間には、これ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役の奥谷孝司氏は、大手グローバル流通チェーンの商品開発・マーケティング部門において、また、上場会社の専門役員チーフ・オムニチャネル・オフィサーとして、豊富な経験と高い見識・能力を有しており、2021年6月から社外取締役として当社の経営を適切に監督いただいております。当社はその経験・能力を高く評価しており、その知見を活かした監督とアドバイスを行っていただくことが期待されるため、社外取締役に選任しております。同氏は、当社新株予約権を20個保有しておりますが、同氏と当社との間には、これ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役の小野田博文氏は、長年に渡り、物流会社の監査役として培われた専門知識・経験等を有しており、監査役として適任であると判断し、社外監査役に選任しております。同氏は、当社新株予約権を4個保有しておりますが、同氏と当社との間には、これ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役の芹沢俊太郎氏は、会計士及び税理士としての専門知識と豊富な業務経験を有しており、会計・税務の面で高い知見を有していることから、監査役として適任であると判断し、社外監査役に選任しております。同氏は、当社新株予約権を24個保有しておりますが、同氏と当社との間には、これ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役の黒川久幸氏は、物流の専門知識・経験等を有しており、高い知見を有していることから、監査役として適任であると判断し、社外監査役に選任しております。同氏は、当社新株予約権を24個保有しておりますが、同氏と当社との間には、これ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

 また、当社では社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。なお、当社は、社外取締役の秋元征紘氏、奥谷孝司氏、社外監査役の小野田博文氏、芹沢俊太郎氏、黒川久幸氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議及び決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を行っております。また、監査役、内部監査責任者及び会計監査人と連携し、また内部統制部門とも必要に応じて情報交換及び意見交換を行っております。

 社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、会計監査人及び内部統制部門との連携をとり、必要に応じて随時、相互の意見交換及び質問等を行うことにより、業務の適正性の確保に努めております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社の監査役会は、常勤監査役1名を含む監査役3名(うち3名社外監査役)で構成されております。

 監査役監査については、監査役は取締役会や重要な会議に出席するなど取締役の職務執行状況を監視し、必要に応じて意見を述べ、取締役の職務執行の適法性監査等を行っており、監査結果については監査役会に報告しております。

 なお、社外監査役芹沢俊太郎氏は公認会計士であり、企業財務等に関する豊富な経験と知識を有しており、監査法人と相互に連携を図り、専門的な立場から中立で客観的な監査業務を行っております。

 当事業年度において、監査役会を「監査役会規程」及び「監査役監査基準」等に基づき、月1回の頻度で開催しており、必要な場合は都度、臨時監査役会を開催しております。個々の監査役の出席状況については、以下のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

小野田 博文

13回

12回

芹沢 俊太郎

13回

13回

黒川 久幸

13回

13回

 

(監査役会における主な検討事項)

 監査方針・監査計画及び業務分担、事業報告及び附属明細書の適法性、取締役の職務執行の妥当性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

 

(常勤監査役による監査活動)

 取締役等の重要会議への出席、監査計画に基づき実施した監査の状況の監査役会への報告、代表取締役社長を含む経営幹部との定期的な意見交換、内部監査責任者及び会計監査人との情報交換等を行っております。

 また、内部監査室長及び会計監査人による当社の各事業所の往査に立ち会い、結果の妥当性の確認及び情報交換を実施しております。

 

② 内部監査の状況

 当社は代表取締役直轄の組織として内部監査室を設け、内部監査を実施しております。内部監査は、年間内部監査計画に基づき、各部署の事業執行状況について、違法性・妥当性・効率性等の観点から行い、コンプライアンス推進状況を監査しております。又、各部署への実地監査を通して、各部署が抱えている業務上発生しうる事象をリスクと認識し、その対策についても評価し、リスク低減及び改善の為の助言を行っています。

 また、内部統制の整備・運用状況については、「業務の有効性・効率性」「財務報告の信頼性」「関連法規・社内規程の遵守」及び「資産の保全」の観点から検証するとともに、リスクマネジメントの妥当性・有効性を評価し、必要に応じて改善に向けた助言・提言を行っています。

 財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従い、内部監査室が独立した部門として内部統制の評価を取りまとめ、レビューを実施した上で最終評価を行っています。

 なお、内部監査の実効性を確保するため、これらの監査結果については、取締役会及び監査役会に対し相談及び報告することが内部監査規程に定められており、内部監査室より適宜に報告を行い、指摘・助言事項等についての協議及び意見交換を行っております。

 内部監査室は、会計監査人との定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しております。

 

③ 会計監査の状況

a 監査法人の名称

監査法人和宏事務所

 

b 継続監査期間

2023年3月期以降

 

c 業務を執行した公認会計士

代表社員 業務執行社員 大嶋 豊

代表社員 業務執行社員 大塚 尚吾

 

d 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 6名

 

e 監査法人の選定方針と理由

 当社は、監査役会の定めた評価基準に従い、監査実績、監査実施体制、職業的専門家としての専門能力、品質管理体制、当社との利害関係、監査報酬等を総合的に勘案して監査法人を選定することとしております。監査法人和宏事務所は、監査法人としての実績、当社の業務規模に対して監査業務を充分対応しうる体制を有していること、監査計画、監査内容、監査日程等に対する監査費用が合理的かつ妥当であったこと等を総合的に判断して選定しております。

 当社の監査役会は、会計監査人の選任の適否に関する検討を行い、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

f 監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、当社で定めた評価基準等に従い、会計監査人の職務の遂行が適正に行われるかを評価しております。その結果、当社の会計監査人である監査法人和宏事務所は適切と判断し、選任しております。

 

g 監査法人の異動

 当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第23期事業年度(自2021年4月1日至2022年3月31日)EY新日本有限責任監査法人

第24期事業年度(自2022年4月1日至2023年3月31日)監査法人和宏事務所

 

 なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

監査法人和宏事務所

退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

EY新日本有限責任監査法人

異動の年月日

2022年6月29日

退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2018年9月7日

退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

 該当事項はありません。

異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

 当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2022年6月29日開催の第23回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。EY新日本有限責任監査法人は、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、監査報酬が年々増加傾向にあったことから、当社に適した監査対応と監査費用の相当性について、他の監査法人と比較検討いたしました。

 その結果、新たな会計監査人として監査法人和宏事務所を選任することとしたものであります。

上記の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

 特段の意見はない旨の回答を得ております。

監査役会の意見

 妥当であると判断しています。

 

④ 監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

19,000

 

区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

23,700

連結子会社

23,700

 

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

 該当事項はありません。

 

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d 監査報酬の決定方針

 監査法人から提示された監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案し、監査法人と協議した上で、監査役会の同意を得て決定する方針であります。

 

e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査計画、監査の遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について、当社の事業規模や事業内容に鑑みて適切であるかの必要な検証を行なっております。その結果、会計監査人の報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

 当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会において決議しており、その概要は以下のとおりであります。

a.取締役の報酬等の決定に関する基本方針

 当社の取締役の報酬等は、中長期的な企業価値向上を図り優秀な人材を確保・維持できるインセンティブとして十分に機能するような報酬制度とし、個人別の報酬等の決定に関しては透明性及び公平性を重視することを基本方針としております。

 

b.個人別の報酬等の額の決定に関する方針

 当社の取締役の報酬等は、基本報酬である固定報酬、非金銭報酬等(株式報酬・ストックオプションを含む。)と業績連動報酬等で構成するものとしております。

 固定報酬は、株主総会で承認を得た報酬上限額の範囲内において、各取締役の役割、責任、会社業績等を総合的に勘案して決定し、毎月現金で支払っております。

 非金銭報酬等は、当社の業績向上及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、毎年一定の時期に、株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内において付与する方針としております。個人別の付与数は、各取締役の役割、責任、会社業績等を総合的に勘案して決定します。また、監査役については、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として付与する方針としております。

 業績連動報酬等(社外取締役を除く。)は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬として毎年一定の時期に支給する方針としております。目標となる業績指標とその値は、環境の変化に応じて、適宜見直しを行うものとしております。

 固定報酬、非金銭報酬等と業績連動報酬等の割合については、健全なインセンティブとして機能するよう、経営環境、経営状況等を考慮しながら、支給の都度適切な割合を決定する方針であります。

 

ロ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

 取締役の報酬の額は、2020年11月24日開催の臨時株主総会において年額250百万円以内(うち社外取締役分は年額50百万円以内)と決議されております。当該臨時株主総会終結時点での取締役の員数は4名(うち社外取締役は1名)です。

 監査役の報酬の額は、2020年11月24日開催の臨時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。当該臨時株主総会終結時点での監査役の員数は4名(うち社外監査役は4名)です。

 また、上記の報酬額とは別枠にて、2022年6月29日開催の第23回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を含む)及び監査役に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額は、取締役につき年額50百万円以内(うち社外取締役分は年額10百万円以内)、監査役につき年額5百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は5名(うち社外取締役は2名)、監査役の員数は3名(うち社外監査役は3名)です。

 

ハ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

 当社では、取締役会の決議に基づき、代表取締役社長に取締役の個人別の報酬額の決定を委任しており、当事業年度においては、2023年6月29日開催の取締役会において、委任時に代表取締役社長であった角井亮一氏に委任する旨の決議をしております。

 これは、同氏は当社の筆頭株主(同氏の資産管理会社を含む。)であり、株主の皆様と利害が一致することから、取締役の個人別の報酬額を決定する者として適切であると取締役会が判断したためであります。

 取締役の個人別の報酬額の決定に当たっては、株主総会で承認を得た報酬上限額の範囲内において、役割、責任、会社業績等を総合的に勘案して決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

67,578

62,026

5,551

3

監査役

(社外監査役を除く。)

社外取締役

4,677

4,008

669

2

社外監査役

9,719

9,346

372

3

(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

2.非金銭報酬等の額は、ストック・オプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度における費用計上額であります。

 

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

 報酬の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資株式の区分については、株式価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」(業務提携による関係強化等)に区分しています。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は上場株式を保有しておりませんので保有方針等については記載しておりません。

 

b 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

152,332

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

5

1,705

非上場株式以外の株式

 

c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。