第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

40,000,000

40,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

12,170,000

12,170,000

東京証券取引所
スタンダード市場
名古屋証券取引所
メイン市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

12,170,000

12,170,000

 

(注) 提出日現在の発行数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2019年10月17日

(注)1

1,800,000

11,900,000

1,090,575

1,185,575

1,090,575

3,590,575

2019年11月18日

(注)2

270,000

12,170,000

163,586

1,349,161

163,586

3,754,161

2022年8月1日

(注)3

12,170,000

△1,249,161

100,000

3,754,161

 

(注) 1.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格          1,310円

引受価額       1,211.75円

資本組入額      605.875円

2.有償一般募集(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格       1,211.75円

資本組入額      605.875円

割当先          三菱UFJモルガン・スタンレー証券

3.会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

なお、資本金の減資割合は、92.59%であります。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

13

18

103

36

52

7,190

7,412

所有株式数
(単元)

32,901

3,454

45,351

11,720

146

28,088

121,660

4,000

所有株式数
の割合(%)

27.043

2.839

37.276

9.633

0.120

23.087

100.000

 

(注) 自己株式4,850株は、「個人その他」に48単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社丸栄

愛知県名古屋市中区栄3丁目3-1

1,433,520

11.78

藤田観光株式会社

東京都文京区関口2丁目10番8号

861,280

7.08

株式会社みずほ銀行
(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都千代田区大手町1丁目5-5
(東京都中央区晴海1丁目8-12)

503,000

4.13

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7番1号

503,000

4.13

日本生命保険相互会社
(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号
(東京都港区赤坂1丁目8番1号)

495,000

4.07

BNP PARIBAS SINGAPORE/2S
/JASDEC/MBBC LIENT ASSETS 2
(常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部)

20 COLLYER QUAY, #01-01 TUNG CENTRE,SINGAPORE 049319
(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

393,000

3.23

株式会社近藤紡績所

愛知県名古屋市中区丸の内2丁目18番25号

316,800

2.60

名古屋中小企業投資育成株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅南1丁目16番30号

297,000

2.44

朝日生命保険相互会社
(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都新宿区四谷1丁目6番1号
(東京都中央区晴海1丁目8-12)

275,000

2.26

住友生命保険相互会社
(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都中央区八重洲2丁目2-1
(東京都中央区晴海1丁目8-12)

275,000

2.26

5,352,600

44.00

 

(注) 1.大株主は2024年3月31日現在の株主名簿によるものです。

2.持株数が同数の株主については、五十音順に記載しております。

3.持株比率は、自己株式(4,850株)を控除して計算しております。なお、自己株式には、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式107,000株(取締役向け株式交付信託)は含めておりません。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

111,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

120,542

12,054,200

単元未満株式

普通株式

4,000

発行済株式総数

12,170,000

総株主の議決権

120,542

 

 

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数の
割合(%)

ワシントンホテル株式会社

愛知県名古屋市
千種区内山三丁目23番5号

4,800

107,000

111,800

0.92

4,800

107,000

111,800

0.92

 

(注) 1.当社は上記のほか、単元未満自己株式50株を保有しております。

2.他人名義で所有している理由等

所有理由

名義人の氏名又は名称

名義人の住所

役員に対する株式報酬制度の信託財産

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

 

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

(取締役に対する株式報酬制度)

当社は、2020年6月26日開催の定時株主総会において、当社取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)を対象に、当社取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度を導入することを決議しております。詳細は「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (4)役員の報酬等」に記載のとおりであります。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(  ―  )

 

 

 

 

 

保有自己株式数

4,850

4,850

 

(注)保有自己株式数には、「取締役向け株式給付信託」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式(107,000株)は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社の剰余金の配当については、各事業年度の業績を勘案し、既存事業所の設備改修のほか、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ配当性向は25%を目安とした安定的なかつ継続的な配当を行うことを目標にすることを基本方針としております。

剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。

当社は、株主に対する利益還元を重要課題の一つとして認識し、株主への剰余金の配当を安定かつ継続的に実施することを剰余金の配分についての方針として位置付け、これを実践していく考えであります。

当事業年度の期末配当につきましては、上記の基本方針に基づき、1株当たり10円の配当を実施することを決定いたしました。

なお、当社では、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨、並びに中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2024年5月29日

121,651

10

取締役会決議

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主や他のステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるためには、法令遵守に基づく企業倫理の確立や社会的な信頼度を確立することが極めて重要であると認識しております。そのため、意思決定の迅速化により経営の効率化を促進すると同時に、経営の透明性・公平性の確保、リスク管理、監督機能の強化を意識した組織体制の構築を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的に企業価値を高めていく所存であります。

 

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. 企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

 


 

(ⅰ)取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長 長谷川太が議長を務め、代表取締役会長 内田和男、取締役 井戸川学、取締役 田中良佐、取締役 布目浩、社外取締役 小県昌彦、取締役(常勤監査等委員) 山口正樹、社外取締役(監査等委員) 小島浩司及び社外取締役(監査等委員) 名越陽子の取締役9名(うち社外取締役3名)で構成されております。取締役会は、原則月1回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定すると共に各取締役の業務遂行の状況を監督しております。

(ⅱ)監査等委員会

監査等委員会は、取締役(常勤監査等委員) 山口正樹が議長を務め、社外取締役(監査等委員) 小島浩司及び社外取締役(監査等委員) 名越陽子の3名(うち社外取締役2名)で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外取締役は、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施しております。

また、当社は監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、取締役(監査等委員を除く)からの情報収集及び重要な会議における情報共有並びに内部監査部門である監査室と監査等委員会との十分な連携を可能とすべく、常勤監査等委員1名を選定しており、当該常勤監査等委員を中心に取締役、管理部門等の内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めております。

(ⅲ)会計監査人

当社は会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。

(ⅳ)経営会議

経営会議は、代表取締役社長 長谷川太が議長を務め、代表取締役会長 内田和男、取締役 井戸川学、取締役 田中良佐、取締役 布目浩、執行役員 津尾則文及び事務局等のその他代表取締役社長が指名する者で構成されております。毎月1回定期的に開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき、取締役及び執行役員が業務執行を行うにあたり、業務に関する重要事項の協議、報告を行っております。

(ⅴ)監査室

当社は経営診断の見地から、当社の財産及び業務を適正に把握し、経営の合理化ならびに能率の増進に寄与するとともに、意思疎通の実をあげ、あわせて各業務相互の連絡調査につとめることを目的として、他の業務部門から独立した代表取締役の直轄の内部監査組織として監査室を設置しております。監査室は、専任の監査室室長 小林秀行1名の体制です。監査室においては、会計や業務の適正性などの当社及び関係会社の業務全般について内部監査を行っております。また、内部監査の実施にあたっては、年度初に監査方針案及び監査計画書案を立案し、代表取締役社長の承認を得ております。内部監査の結果は代表取締役に報告し、代表取締役からの改善指示を被監査部門責任者に通知し、改善指示書兼改善報告書の作成・報告について指示・フォローアップを行います。

 

b. 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社のさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの構築に係る基本方針を以下のとおり定めております。

(ⅰ)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア.法令及び定款、社会規範・倫理の遵守とその意識の向上が重要であることを認識し、「経営理念」、「自主行動基準」ほか必要な諸規程を定め、本体制の整備と適切な運営に努める。また、必要に応じ弁護士や会計士等外部の専門家に助言を求めたうえで、諸規程の制定や改廃を行う。

イ.取締役は、業務執行状況を原則として毎月開催する取締役会に報告して情報共有化及び意見交換をすることにより、取締役会による取締役の職務執行の監督を充実させる。

ウ.監査等委員会は、定期的、随時に取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務執行につき法令及び定款に違反する重大な事実がないか、また取締役会等の経営判断につき取締役(監査等委員である取締役を除く)の善管注意義務・忠実義務の観点から不当な点がないかを監査する。

エ.代表取締役社長を委員長とするリスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する啓蒙・推進活動及びコンプライアンス体制の運営・監視に努める。

オ.内部監査部門として各機関から独立した監査室を置き、「内部監査規程」に基づき当社の各業務執行部門を対象に定期的に監査を行い、代表取締役社長、監査等委員会にその結果を報告する。

カ.法令及び定款、社会規範・企業倫理に反する行為等を早期に発見し是正するため、当社の全使用人を対象に、内部通報者の保護を徹底した通報窓口を設置し、この充実を図る。

(ⅱ)当社の取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ア.取締役会及び経営会議の意思決定に係る情報、代表取締役社長決裁その他「職務権限規程」「稟議規程」に基づき決裁された重要な情報については、法令若しくは「文書管理規程」に則り適切かつ検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要な期間閲覧可能な状態を維持する体制を整備する。その他の重要文書についても、同規程に則り、閲覧、謄写可能な状態で各主管部門が管理・保管する。

イ.「個人情報管理規程」「機密情報管理規程」「情報システム管理規程」を整備し、重要な情報の安全性を確保する。

(ⅲ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

損失の危険の管理が経営の重要課題であることを認識し、「コンプライアンス規程」を整備し、個々のリスクについての管理責任者を定め同規程に従ったリスク管理体制を構築する。

(ⅳ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「職務権限規程」「稟議規程」によって取締役の職務権限と担当業務を明確にし、機関相互の適切な役割分担と連携を図ることによって効率化を推進する。

 

 

(ⅴ)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(以下、「監査補助者」という。)を置くことを求めた場合における監査補助者に関する事項、監査補助者の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性確保及び監査等委員会の監査補助者に対する指示の実効性確保に関する事項

ア.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当社の使用人の中から専任の監査補助者を任命する。

イ.監査補助者の業務遂行に関しては、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人から指揮命令を受けないものとする。また、監査等委員会及び監査等委員の職務に関し、監査補助者の任命・異動・評価等、人事に関する事項の決定には、監査等委員会の同意を必要とする。

ウ.監査等委員会は、監査補助者より、業務の状況について定期的に報告を受ける。

(ⅵ)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が当社監査等委員会への報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ア.代表取締役社長と監査等委員会とは、信頼関係の構築と相互の意思疎通を図るため定期的な会合をもつ。

イ.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて当社の業務執行状況について報告する。

ウ.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査等委員会に報告する。

エ.監査等委員の職務の適切な遂行のため監査等委員会が求めた場合には、外部専門家との連携を図れる環境を整備する。

オ.当社は、監査等委員が経営に関する重要な会議に出席し、取締役(監査等委員である取締役を除く)等から職務の執行状況の報告を受けること、及び重要な書類を閲覧し、経営情報をはじめとする各種の情報を取得することができる体制を整備する。

(ⅶ)前項の報告者が報告を理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を規程等に定める。

(ⅷ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会及び監査等委員の職務執行によって生じた費用又は債務につき、当該職務執行に必要でないことが証明された場合を除き、監査等委員の請求等に従い円滑に処理する。

 

b. リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況

(リスク管理及びコンプライアンス)

当社は、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス規程」を制定し、「経営理念」及び「自主行動基準」に従い全役職員が法令等を遵守した行動をとることを周知徹底しております。

また、当社は、様々な事業運営上のリスク管理を適正に行うことを目的としてリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク管理・コンプライアンス委員会は常勤役員及び執行役員を構成員として、リスクごとのマネジメントに関する審議、発生した危機への対応を任務としております。リスク管理・コンプライアンス委員会は、原則四半期に1回開催する他、必要に応じて臨時で開催し、迅速なリスク管理・コンプライアンス対応を行える体制としております。

 

 

(情報セキュリティ)

「情報システム管理規程」にて、情報システムの開発・運用管理・保守に関わる統括部門を総務人事部とし、総務人事部部長を情報システム責任者、総務人事部情報システム戦略室室長を情報システム管理者としております。また、個別情報システムの開発、変更管理、運用管理、セキュリティ管理、データ管理及び外注委託管理についての基本的な事項は、「情報システム運用管理マニュアル」において定め運用しております。

 

(個人情報保護)

当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当しております。取得、収集した個人情報の漏洩等は当社の信用力低下に直結することから、当社が取扱う個人情報を適切に保護するため、社団法人日本ホテル協会が定める「個人情報保護に関するガイドライン」に準拠し、その基本的事項を定めた「個人情報管理規程」及びその細則を策定しております。

 

c. 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額を限度としております。
 なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

d. 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は12名以内、当社の監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

 

e. 取締役の選任の決議要件

2019年6月27日開催の第58回定時株主総会決議により、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

f. 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

2019年6月27日開催の第58回定時株主総会決議により、当社は、自己株式の取得を機動的に実施できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

g. 株主総会の特別決議要件

2019年6月27日開催の第58回定時株主総会決議により、当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を年16回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

 

氏   名

開催回数

出席回数

 

内田 和男

16回

16回

 

長谷川 太

16回

16回

 

森 良一

16回

15回

 

井戸川 学

16回

16回

 

田中 良佐

16回

16回

 

小県 昌彦

16回

15回

 

宮本 康司

16回

16回

 

小島 浩司

16回

16回

 

名越 陽子

16回

16回

 

取締役会の具体的な検討内容として、毎月の営業数値や施策進捗といった業務執行状況のほか、会社の重要な決定事項等について検討しております。当事業年度においては、資本金の額の減少や中期経営計画、エネルギー価格高騰への対応などについて議論が行われました。社外取締役からは、それぞれの職務経験や専門的知見から客観的・多角的な質問や意見が出され、建設的な議論が行われました。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名(役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役会長

内田 和男

1950年2月10日

1968年3月

当社入社

1989年9月

鳥取ワシントンホテル総支配人

2001年2月

総務人事部部長

2001年6月

取締役兼総務人事部部長

2003年6月

常務取締役兼総務人事部部長

2005年6月

取締役兼R&B事業部事業部長

2006年6月

常務取締役兼R&B事業部事業部長兼ワシントンホテルプラザ事業部事業部長

2008年6月

専務取締役兼R&B事業部事業部長

2009年6月

代表取締役社長兼ワシントンホテルプラザ事業部事業部長

2014年6月

代表取締役社長社長執行役員

2024年6月

代表取締役会長(現任)

(注)2

89,516

代表取締役社長
社長執行役員

長谷川 太

1961年9月27日

1987年11月

当社入社

2002年12月

企画開発部東京開発事務所所長

2006年10月

奈良ワシントンホテルプラザ総支配人

2011年3月

事業改革部部長

2014年6月

取締役執行役員兼事業開発部部長

2020年6月

取締役常務執行役員兼ワシントンホテルプラザ事業部事業部長

2021年6月

取締役常務執行役員兼営業本部本部長兼ワシントンホテルプラザ事業部事業部長

2024年6月

代表取締役社長社長執行役員(現任)

(注)2

40,624

取締役
常務執行役員
営業本部本部長
ワシントンホテルプラザ事業部事業部長

井戸川 学

1968年2月2日

1990年3月

当社入社

2010年3月

名古屋錦ワシントンホテルプラザ総支配人

2011年6月

総務人事部部長

2015年6月

執行役員兼総務人事部部長

2020年6月

取締役執行役員兼総務人事部部長

2021年2月

取締役執行役員兼新大阪ワシントンホテルプラザ総支配人

2024年6月

取締役常務執行役員兼営業本部本部長兼ワシントンホテルプラザ事業部事業部長(現任)

(注)2

18,229

取締役
執行役員
営業本部副本部長
R&Bホテル事業部事業部長

田中 良佐

1969年10月21日

1992年4月

当社入社

2007年6月

R&B事業部スーパーバイザー

2009年7月

R&B事業部室長

2013年6月

R&Bホテル事業部事業部長

2016年6月

執行役員兼R&Bホテル事業部事業部長

2020年6月

取締役執行役員兼R&Bホテル事業部事業部長

2024年6月

取締役執行役員兼営業本部副本部長兼R&Bホテル事業部事業部長(現任)

(注)2

14,317

取締役
執行役員
 経営企画部部長

布目 浩

1975年5月17日

1998年3月

当社入社

2011年3月

経営企画室室長

2021年6月

執行役員兼経営企画部部長

2024年6月

取締役執行役員兼経営企画部部長(現任)

(注)2

5,544

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

小県 昌彦

1955年4月28日

1980年4月

興和㈱入社

2010年11月

同社生活関連事業部名古屋営業部長

2013年6月

同社生活関連事業部管理本部長

2015年6月

興和紡㈱執行役員総務部長

2017年6月

興和㈱執行役員関連事業統轄部(現 国内統轄部)

2018年5月

㈱丸栄取締役

2019年5月

同社代表取締役社長(現任)

2019年6月

興和紡㈱ 社外監査役(現任)

2019年6月

当社取締役(現任)

(注)2

0

取締役
(監査等委員)

山口 正樹

1964年2月4日

1988年8月

当社入社

2021年12月

監査室室長

2024年6月

取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

0

取締役
(監査等委員)

小島 浩司

1970年11月22日

1996年10月

太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

2000年7月

公認会計士登録

2001年7月

公認会計士小島興一事務所(現 税理士法人中央総研)入所

2001年10月

税理士登録

2003年1月

税理士法人中央総研代表社員

2004年3月

監査法人東海会計社代表社員(現任)

2016年2月

朝日興業㈱ 社外監査役(現任)

2018年5月

協和ケミカル㈱ 社外監査役(現任)

2018年6月

2019年7月

当社取締役(監査等委員)(現任)

㈱ヤガミ 社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

0

取締役
(監査等委員)

名越 陽子

1971年12月21日

2008年12月

弁護士登録

2009年1月

瀬古賢二法律事務所入所

2011年4月

中京市民法律事務所開所

2014年11月

㈱コネクトホールディングス(現 ㈱ジー・スリーホールディングス) 社外取締役

2016年11月

㈱ジー・スリーホールディングス社外取締役(監査等委員)

2018年3月

グランツ法律事務所開所 パートナー弁護士(現任)

2020年1月

㈱SBY 社外取締役

2021年9月

㈱Green Micro Factory 社外取締役

2022年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

0

168,230

 

(注) 1.取締役 小島浩司、小県昌彦、名越陽子の3氏は、社外取締役であります。

2.取締役の任期は、2024年6月26日開催の定時株主総会終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.取締役(監査等委員)の任期は、2024年6月26日開催の定時株主総会終結の時から、2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

  委員長 山口正樹、委員 小島浩司、委員 名越陽子

5.当社では、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は5名で、社長 長谷川太、営業本部本部長兼ワシントンホテルプラザ事業部事業部長 井戸川学、営業本部副本部長兼R&Bホテル事業部事業部長 田中良佐、経営企画部部長 布目浩、経理財務部長 津尾則文で構成されております。

6.所有株式数には、当社役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

 

 

② 社外役員の状況
a. 社外役員の機能及び役割

当社は、コーポレート・ガバナンスの体制強化を経営上の重要な課題の一つとして位置づけており、社外取締役を選任し、中立的な立場から有益な監督及び監査を十分に行える体制を整備し、かつ経営監視機能の強化に努めております。

社外取締役の小県昌彦氏は、事業法人の経営者としての豊富な経験・見識を有しており、それらを当社の経営に活かしていただいております。小県氏が代表取締役を務める株式会社丸栄とは、同社が当社発行済株式の11.78%を保有する資本関係にあり、軽微な営業取引関係があります。

社外取締役(監査等委員)の小島浩司氏は、公認会計士としての豊富な経験・見識を有しており、それらを当社の経営に活かしていただいております。小島氏が代表社員を務める監査法人東海会計社は、2010年3月期における当社の会計監査人及び2011年3月期から2017年3月期まで当社の会計参与を務めておりました。現在は同監査法人との取引利害関係はありません。また、同氏は2011年3月期以降に当社に関わる業務に関与しておらず、よって同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の取引等利害関係はありません。

社外取締役(監査等委員)の名越陽子氏は、弁護士としての豊富な経験・見識を有しており、それらを当社の経営に活かしていただいており、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の取引等利害関係はありません。

 

b. 社外役員の独立性に関する基準

社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、会社に対する善管注意義務を遵守し、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏らず、客観的で公平・公正な判断をなし得る人格、見識、能力を有していると会社が判断している人物を選任しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門の関係

内部監査は、監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、監査室は、監査等委員とも密接な連携をとっており、監査等委員は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

監査等委員は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査等委員を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査等委員3名は、適正な監視を行うため定期的に監査等委員会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。

また、監査室、監査等委員会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員3名(うち社外取締役2名)で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外取締役は、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施していただくこととしております。

また、当社は監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、取締役(監査等委員を除く)からの情報収集及び重要な会議における情報共有並びに内部監査部門である監査室と監査等委員会との十分な連携を可能とすべく、常勤監査等委員1名を選定しており、当該常勤監査等委員を中心に取締役、管理部門等の内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めております。

社外取締役(非常勤監査等委員)の小島浩司氏は、公認会計士としての豊富な経験及び見識を有しており、それらを当社の経営に活かしていただいております。社外取締役(非常勤監査等委員)の名越陽子氏は、弁護士としての豊富な経験及び見識を有しており、それらを当社の経営に活かしていただいております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を年14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

 

氏   名

開催回数

出席回数

 

宮本 康司

14回

14回

 

小島 浩司

14回

14回

 

名越 陽子

14回

14回

 

 

監査等委員会における具体的な検討事項として、業務監査の内容に関する議論や、会計監査人との協議を行っております。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、監査室が担当しており、その人員は監査室室長1名であります。

監査室は内部監査規程に基づき、各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。

また、内部監査結果及び是正状況については、監査等委員と管理部門等の内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めており、さらに監査等委員を含め会計監査人と定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

 

③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

    b. 継続監査期間

7年間

 

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士  古田 賢司

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士  大好 慧

 

d. 監査業務における補助者の構成

公認会計士   6名

その他の補助者 13名

 

 

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

 

1) 処分対象

太陽有限責任監査法人

2) 処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止3ヵ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。)

・業務改善命令(業務管理体制の改善)

・処分理由に該当することとなった重大な責任を有する社員が監査業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止3ヵ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)

3) 処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したため。

 

監査等委員会は、上記金融庁による処分に関し、太陽有限責任監査法人から業務改善計画等について報告を受け、説明を求めて審議し、当社の会計監査人としての適格性及び当社の監査業務に直ちに影響はなく、既に開始されている業務改善計画の取組みにより組織的監査体制及び審査体制が整備され監査の信頼性が確保されるものと判断しております。

 

f. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人について、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基準として、評価を実施しております。

 

④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

 

区分

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

31,000

30,000

 

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

  該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査報酬について、監査業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を監査等委員会の同意を得た上で決定する方針としております。

 

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 ・役員の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定め、2021年2月12日開催の取締役会において決議いたしました。役員の報酬等につきましては、外部調査機関による役員報酬調査データにて、当社と規模や業種・業態の類似する企業の水準を確認したうえで、当社の経営状況、従業員給与等との均衡を総合的に勘案して決定することとし、当該方針に基づき、株主総会の決議を経て、役員の報酬総額の上限を定めており、その範囲内で支給することとしております。

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2018年6月27日(第57回定時)であり、決議の内容は監査等委員である取締役を除く取締役の年間報酬総額の上限を1億5千万円(うち、社外取締役は2千万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。当該定時株主総会終結時点の員数は8名(うち社外取締役2名)。)、監査等委員である取締役の年間報酬総額の上限を3千万円以内(当該定時株主総会終結時点の員数は3名(うち社外取締役2名)。)とするものであります。

社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役の報酬については、a.基本報酬、b.短期インセンティブ報酬としての賞与、c.長期インセンティブ報酬としての株式報酬から構成することとし、毎期の持続的な業績改善に加えて、中長期的な成長を動機づける設計としています。各報酬要素の概要は次のとおりです。

a.基本報酬

取締役としての役割と役位に応じて金額を決定し、月額固定報酬として支給します。

b.短期インセンティブ報酬としての賞与

賞与支給率が100%のときの賞与額は、基本報酬の概ね20%~40%の範囲であり、株主総会後に金銭で支給します。

賞与支給率の算定にあたっては、以下の指標に応じて0%~200%の範囲で決定します。

・ 売上高及び利益の単年度目標に対する達成度

・ 売上高及び利益の前年度実績からの改善度

・ 各取締役個人の会社貢献度

但し、当期純利益が赤字の場合、当該年度の賞与は不支給とします。

c.長期インセンティブ報酬としての株式報酬

当社取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

第57回定時株主総会の決議を経て定められた上限額とは別枠で、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるものであります。なお、株式報酬は、基本報酬の概ね20%~50%の範囲であり、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。

 

株式報酬等の額、内容は以下のとおりであります。

 

本制度の対象者

当社取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)

 

対象期間

第59回定時株主総会終結日から2025年6月の定時株主総会終結の日まで

 

の対象期間において、イの対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限

合計金120百万円

 

当社株式の取得方法

自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含む。)から取得する方法

 

の対象者に付与されるポイント総数の上限

1事業年度あたり60,000ポイント

 

ポイント付与基準

役位等に応じたポイントを付与

 

の対象者に対する当社株式の交付時期

原則として退任時

 

なお、当該株式報酬制度は、2020年6月26日開催の第59回定時株主総会にて導入を決議しており、当該定時株主総会終結時点の員数は監査等委員である取締役を除く取締役は7名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役2名)であります。

当事業年度における監査等委員である取締役を除く取締役の報酬については、2023年6月28日開催の取締役会において、第57回定時株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、代表取締役社長内田和男に個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。

権限を委任した理由といたしましては、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由といたしましては、2023年3月期と比較すると改善の傾向がみられるものの、厳しい経営状態が続いていることに変わりはなく、社外を含む全取締役について減額支給としていることから、決定方針に沿うものであると判断いたしました。

監査等委員である取締役の報酬については、第57回定時株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

業務執行から独立した立場である社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、月額固定報酬のみとしております。

基本報酬・賞与・株式報酬の構成比は、賞与100%支給時を前提として、概ね7~6対2~1対3~1の範囲となります。

なお、取締役については、退職慰労金の制度はありません。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役
(監査等委員及び社外取締役を除く)

36,629

24,929

11,700

5

監査等委員
(社外取締役を除く)

6,528

6,528

1

社外役員

7,344

7,344

3

 

(注) 1.業績連動報酬のうち、当事業年度における短期インセンティブ報酬としての賞与支給はありません。

2.非金銭報酬等は、株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。

 

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 

総額(千円)

対象となる役員の員数(名)

内容

20,669

使用人としての給与であります。

 

 

⑤ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に権限を有する者

取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により代表取締役社長が決定しております。監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

 

⑥ 当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

2023年6月28日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個人への支給額は代表取締役社長に一任する決議をしております。

また、2023年6月28日開催の監査等委員会において、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の報酬について協議により決定しております。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

  以下のとおり、純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に関する方針を定めております。

1.保有目的

(1)取引先及び地域社会と強固かつ良好な信頼関係を構築することで、事業基盤の強化・取引関係の強化・持続的な企業価値を図ること。

(2)地元企業を応援し、地域経済の発展に貢献すること。

2.検証の内容と縮減に関する方針

当社は、政策保有株式について、そのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な視点から、保有意義を取締役会等において検証し、保有継続の是非を判断しております。その結果、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、適宜売却・縮減していく方針です。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

5,600

非上場株式以外の株式

1

268,996

 

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

  該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 銘柄数
 (銘柄)

株式数の減少に係る
価額の合計額(千円)

非上場株式

1

2,500

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果及び株式数が増加した

理由

当社の株式の保有の
有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

藤田観光㈱

36,400

36,400

(保有目的)
 信頼関係を維持し、宿泊部門の強化・企業価値向上を図るため
(定量的な保有効果)
 定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、取締役会等で個別の株式について保有意義を検証しており、合理性があると判断しております。

268,996

121,576

 

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。