(注)提出日現在の発行数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 2008年8月25日及び2008年9月12日開催の取締役会決議における付与対象者の区分及び人数を記載しております。
2 新株予約権1個につき目的となる株式数は、2株であります。
ただし、下記3に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
3 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
4 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。なお、定めがない場合は、(注)5に従って当社が残存新株予約権を取得するものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記新株予約権の目的となる株式の数及び(注)3に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式1株当たりの再編後払込金額を1円とし、これに上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
(注)5に準じて決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
前記に準じて決定する。
5 新株予約権の取得条項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得することができる。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1 ストックオプションの権利行使による増加であります。
2 株式分割(1:2)によるものであります。
2024年3月31日現在
(注) 1 自己株式8,039,532株は「個人その他」の欄に80,395単元、及び「単元未満株式の状況」の欄に32株含めて記載しております。
2 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が40単元含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 1 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
2 2022年11月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、㈱三菱UFJフィナンシャル・グループが2022年10月31日現在で以下の株式を共同所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在で㈱三菱UFJ銀行以外の実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
当社は2023年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しております。
なお、当該大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
3 2023年2月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、スパークス・アセット・マネジメント㈱が2023年2月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
4 2023年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニーが2023年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
5 上記のほか当社所有の自己株式8,039千株があります。
2024年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株(議決権40個)含まれております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式32株が含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増による株式数は含めておりません。
当社は、事業活動から得られる成果を株主に安定的かつ継続的に還元することを重要課題のひとつと考えており、業績に応じた配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、財務状況や当事業年度の業績等を総合的に勘案したうえで、期末配当金を普通配当として1株当たり15円とし、中間配当金(1株当たり12円)とあわせ、年間で27円の配当を実施いたしました。
内部留保金につきましては、環境変化に的確に対応するための製品開発・製造設備・新規事業への展開等に有効投資していく所存であり、これは将来の利益に貢献し、株主各位への安定的かつ高水準な配当に寄与するものと考えております。
また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、企業の社会的責任を果たすと同時に、株主、消費者、取引先、従業員などのすべてのステークホルダーの信頼と期待に応え、共存共栄を図ることを目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が重要な経営課題であると認識しております。経営の透明性・公正性の確保とともに、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するため、経営上の組織体制を整備し、必要な施策を実施してまいります。また、当社のコーポレートスローガン、経営理念に基づいて、コンプライアンス体制の基礎として、ロートグループコンプライアンス行動指針を制定し、法令遵守を推進しております。
当社は、監査役会設置会社を採用しており、社外取締役5名及び社外監査役2名を選任することにより、外部の視点を取り入れると同時に経営監視機能の強化を図っており、監査役会と内部監査室との連携により、監査の実効性・効率性を高めております。また、任意の指名委員会及び報酬委員会を設置することにより経営の透明性を高めております。また、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するため、定例の取締役会のほか機動的に臨時取締役会を開催又は書面決議を行い、意思決定の迅速化を図っております。
当社は、監査役会が内部監査室や会計監査人と連携して取締役の業務執行状況を厳正にチェックしており、経営の監視について十分に機能する体制が整っていると考えております。また、社外監査役は、定期的に常勤監査役とともに代表取締役及び各取締役とそれぞれ意見交換を行うなど当社の業務内容に精通しております。さらに、取締役会において、社外監査役は独立かつ客観的見地に立って忌憚のない質問や意見を述べており、経営監視機能の客観性及び中立性も確保されていると考えております。
(取締役、取締役会)
・当社の取締役は13名で、うち社外取締役は5名であり、取締役会の議長は代表取締役会長が務めております。
取締役会は、すべての取締役(13名、うち社外取締役5名)で組成され、出席義務のある監査役(4名、うち社外監査役2名)の出席のもと運営されています。なお、各取締役の氏名につきましては、(2)役員の状況①役員一覧をご参照ください。
・取締役会は、当社グループや株主をはじめとするあらゆるステークホルダーに対する説明責任を踏まえ、その共同の利益のため、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。
・当社の取締役会は、法令及び定款に則って経営に関する重要事項について意思決定するとともに各取締役の業務執行の監督を行っております。
・取締役は、代表取締役の指揮・監督のもと、取締役会で定められた担当及び職務の分担に従い、職務を遂行しております。業務の執行状況については四半期ごとに取締役会に報告しております。
・社外取締役は、独立した立場から、幅広い知識や豊富な経験をもとに、中長期的な企業価値の向上に資するように、取締役会において適切な助言や意見を適宜述べております。
・取締役会の開催に当たっては、取締役会における審議がより実質的なものになるよう、社外取締役については、事前に取締役会事務局が資料の提供や説明などを行っております。また、社外監査役については、取締役会の開催前に監査役会を開催し取締役会の議案につき議論し、その内容を事前に検討することにより、取締役会を建設的な議論の場とし、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に努めております。
(監査役、監査役会)
・当社の監査役は4名で、うち社外監査役は2名、社内出身の常勤監査役は2名であります。監査役会の議長は、監査役の互選にて選定された常勤監査役が務めております。
なお、各監査役の氏名につきましては、(2)役員の状況①役員一覧をご参照ください。
・監査役会は、株主に対する受託者責任と説明責任を踏まえ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて経営の健全性を確保し、当社グループや株主をはじめとするあらゆるステークホルダーの共同の利益のために行動しております。
・各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従い、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、取締役の業務執行を監査するとともに適宜助言又は意見を表明しております。
・監査役は、内部監査業務を担当する内部監査室や会計監査人と定期的及び適宜連携をとりながら監査の実効性を高めております。
(指名委員会、報酬委員会)
・指名委員会は、取締役3名で構成し、半数以上を社外取締役としております。委員長は互選にて選定された委員が務めております。
・指名委員会は、取締役会より権限を付与された次の議案の原案の策定と取締役会への提案を行います。
取締役選任・解任議案、代表取締役の選定・解職議案、取締役の役位に関する議案等。
・報酬委員会は、取締役3名で構成し、より客観性を担保するために半数以上を社外取締役としております。委員長は互選にて選定された委員が務めております。
・報酬委員会は、取締役会の委任を受けて、個別報酬額の策定等を行います。また、取締役報酬方針・制度・体系に関する原案の策定及び取締役報酬に関して株主総会の承認を必要とする議案の原案の策定と取締役会への提案を行います。なお、決定された取締役の報酬額は、その合計額および基本報酬(固定報酬)と成果報酬(変動報酬)の配分を取締役会に報告します。
(会計監査人)
・当社はEY新日本有限責任監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査並びに内部統制監査を実施しております。
(内部監査室)
・当社は、社長直轄の組織として内部監査室(4名)を設置しております。
・当社及びグループ各社を対象とし、社長により承認された内部監査計画に基づき、内部監査を実施し、適法性・妥当性・効率性の観点から経営諸活動の遂行状況を検討・評価することで、業務の適正な執行を確保し、経営目標の効果的な達成に役立つよう努めております。
・内部監査の結果については、会長・社長及び監査役その他適切な関係者に報告するとともに、取締役会及び監査役会に年4回の定期報告を行っております。
・内部監査室は、定期的かつ適宜に監査役・監査役会、会計監査人と連携して、監査の実効性を高める努力をしております。
a 内部統制システムの整備の状況
内部統制については、その目的を「業務の有効性・効率性の確保」「財務報告の信頼性の確保」「法令遵守(コンプライアンス)」「資産の保全」と認識し、業務執行部門から独立した組織として内部監査室(4名)を設置し、「公正」かつ「客観的」な立場による内部監査を監査役との相互協力関係のもとで実施しております。
b リスク管理体制の整備の状況
リスク管理については、不測の事態が発生した場合に危機管理委員会を設置し、顧問弁護士等を含む外部のアドバイザーの意見等を聴きながら、迅速に対応し、損害及びその拡大を防止する体制を整えております。
c 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
企業グループにおける業務の適正さを確保するために、「ロートグループグローバルマネジメントブック」を策定し、子会社が自立した経営を行うための指針としており、また重要案件については「ロートグループ管理規則」に基づき、親会社である当社取締役会もしくは代表取締役の承認を得ることとしており、当社の子会社管理を管轄する部門がその後の状況を監督しております。
d 責任限定契約の内容の概要
当社は各社外役員との間で、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の責任について、社外役員がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として責任を負うものとする契約を締結しております。
e 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。その概要は次のとおりです。
・被保険者(当社および当社グループの取締役および監査役)の実質的な保険料負担割合
保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
・塡補の対象となる保険事故の概要
特約部分も合わせ、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害および訴訟費用等について塡補します。ただし、法令違反であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。
・役員等の職務の適正性が損なわれないための措置
保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については塡補の対象としないこととしています。
当社の取締役の定数は15名以内とする旨を定款に定めております。
当社の取締役の選任及び解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、取締役会の決議によって剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項を定めることができる旨、また、当該事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。
当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役であった者、監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑧取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を8回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1 取締役 河﨑保徳、同 大垣内好江の両氏の就任以降開催された取締役会は7回であります。
2 議長は代表取締役会長 山田邦雄が務めております。
取締役会における主な審議事項として、人材戦略、新規事業戦略、M&A、DX、生産体制、コンプライアンス、サステナビリティに関する事項などを審議いたしました。
上記のほか、代表取締役および業務執行取締役は、3ケ月に1回以上、業務の執行の状況を取締役会に報告しております。
⑨指名委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名委員会を4回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 委員長は社外取締役 入山章栄が務めております。
指名委員会における主な審議事項として、取締役の選任、サクセッションプランに関する事項などを審議いたしました。
⑩報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬委員会を4回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 委員長は代表取締役会長 山田邦雄が務めております。
報酬委員会における主な審議事項として、個別報酬額および業績賞与の策定、ガバナンスに関する事項などを審議いたしました。
a 基本方針
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、当社の定款第2条に定める「経営理念」や全従業員が行動規範とすべき「7つの宣誓」、コーポレートスローガンである「ロートは、ハートだ。」を拠り所とし、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させるものでなければならないと認識しております。そのためには、幅広い視野と専門性の高い業務知識やノウハウを兼ね備えた者が取締役に就任し、当社の財務および事業の方針の決定につき重要な職務を担当することがその目的に資するものと考えております。
そして、第三者による当社株式の大規模な買付行為がなされた場合、それに応じるか否かは、最終的には株主様の判断に委ねられるべきものと考えますが、その目的などから見て当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものでない場合は、適時適切な情報開示に努めるとともに、会社法その他関連法令の許容する範囲内において適切な対応を行ってまいります。
b 基本方針実現のための取り組み
当社グループが目指す普遍的な経営理念である「7つの宣誓」に加えて、コーポレートスローガンとして「ロートは、ハートだ。」を制定しております。これは未来の可能性は人のハートの中にこそあると考え、当社従業員一人ひとりの情熱を、社会をより良い方向へと進める力に変えることで、お客さま、患者の皆さまのハートを動かしていくことを宣言しております。
「健康」は誰もが願うことであり幸せの源ですが、単に病気にならないというだけではなく、それによって社会に貢献できることが真の「健康」であると私たちは考えており、「健康と美に関するあらゆるソリューションを提供する会社」を目指し、日々活動しております。国内外におけるアイケア事業、スキンケア事業、内服事業、その他周辺事業ならびに再生医療をはじめとする新規事業など、当社および当社グループの事業構成は多岐にわたりますが、それぞれの方向性を明確にし、経営資源の配分の最適化を継続的に進めてまいります。これら各事業を将来にわたって拡大・発展させるための布石を着実に打つことにより、今後の収益基盤の一層の安定と確立に努め、企業価値の向上、ひいては株主共同の利益の最大化に取り組んでまいります。さらに当社は高いレベルでの社会的責任への取り組み強化も積極的に推進しており、加えて環境マネジメントの推進、コンプライアンス体制の確立、リスクマネジメント等のESGの充実にも鋭意取り組んでいるところであります。
(有価証券報告書提出日現在)
①役員一覧
男性
(注) 1 取締役 入山章栄、米良はるか、上村達男、林依利子、片田江舞子は社外取締役であります。
2 監査役 谷保廣、杦山栄理は社外監査役であります。
3 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 所有株式数には当社役員持株会における各自の持分を含めております。
②社外役員の状況
a 社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は5名、社外監査役は2名であります。
社外取締役入山章栄と当社との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外取締役入山章栄は早稲田大学ビジネススクールの教授であり、生活協同組合コープさっぽろの有識者理事、三桜工業㈱、㈱セプテーニ・ホールディングス、㈱ソラコムの社外取締役に就任しておりますが、当社と早稲田大学ビジネススクール、三桜工業㈱、㈱セプテーニ・ホールディングス及び㈱ソラコムとの間にも、資本的関係、取引関係等において特別の利害関係はありません。
社外取締役米良はるかと当社との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外取締役米良はるかはREADYFOR㈱代表取締役CEOに就任しておりますが、当社とREADYFOR㈱との間にも、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。
社外取締役上村達男と当社の間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外取締役上村達男は明治安田生命保険(相)及び松竹㈱の社外取締役に就任しておりますが、当社と明治安田生命保険(相)及び松竹㈱との間にも、資本的関係、取引関係等において特別の利害関係はありません。
社外取締役林依利子と当社の間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外取締役林依利子は依利法律事務所の代表、ERIO(同)の代表社員を務め、㈱Kaizen Platformおよび㈱Mujinの社外監査役に就任しておりますが、当社と、依利法律事務所、ERIO(同)、㈱Kaizen Platform、㈱Mujinとの間にも、資本的関係、取引関係等において特別の利害関係はありません。
社外取締役片田江舞子と当社の間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外取締役片田江舞子はInfinite CORE㈱の代表取締役に就任しておりますが、当社とInfinite CORE㈱との間にも、資本的関係、取引関係等において特別の利害関係はありません。
社外監査役谷保廣と当社との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外監査役谷保廣は公認会計士谷会計事務所を開設しており、㈱ノーリツの社外取締役および不二製油グループ本社㈱社外取締役(監査等委員)に就任しておりますが、当社と公認会計士谷会計事務所、㈱ノーリツ、不二製油グループ本社㈱との間にも、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。
社外監査役杦山栄理と当社との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外監査役杦山栄理ははばたき綜合法律事務所のパートナー弁護士であり、新明和工業㈱の社外監査役および㈱リニカル社の外取締役に就任しておりますが、当社とはばたき綜合法律事務所、新明和工業㈱、㈱リニカルとの間にも、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。
b 社外取締役及び社外監査役が果たす機能・役割、選任状況の考え方、独立性の基準・方針の内容
当社は、経営に外部視点を取り入れ、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図ることを目的に、独立性の高い社外取締役5名を起用しております。社外取締役の客観的な視点を経営に活用することにより、取締役会における重要事項の意思決定に関する議論もより活性化していくものと考えております。また、社外取締役は現在5名を選任しており、取締役会のほか、当社の企業統治において重要な機関である指名委員会及び報酬委員会を有効に機能させるのに十分な員数であると考えています。社外監査役は、専門的な知識・経験に基づき、客観的・中立的な視点からの監視と提言を行っており、当社が採用している監査役会設置会社の機能の充実に貢献しております。社外監査役は現在2名を選任しておりますが、常勤監査役と合わせて4名の体制となっており、取締役の職務執行状況を監査するのに十分な員数であると考えています。
当社は、社外取締役及び社外監査役(以下、併せて「社外役員」という)の独立性を客観的に判断する場合、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準及び会社法に定める社外役員の要件を踏まえて判断しております。
c 社外役員による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて内部監査及び内部統制監査の状況を把握し、社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じて監査役監査・会計監査・内部監査及び内部統制監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めています。
(3) 【監査の状況】
a.監査役監査の組織、人員及び手続
b.監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度において当社は監査役会を年17回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりである。
監査役会における主な検討事項として、監査方針および監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の不再任に関する事項、定時株主総会への付議議案内容の監査等を行いました。
また、常勤の監査役の活動として、内部監査部門との連携、子会社往査、取締役会など重要な社内会議への出席等を行いました。
③内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、これらの監査と内部統制部門との関係
b.継続監査期間
2019年6月以降
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員業務執行社員 松本要、小山晃平の2氏であり、EY新日本有限責任監査法人に所属されております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、会計士試験合格者8名、その他23名であります。
会計監査人を選定する際は、会計監査人の概要・状況、欠格事由の有無、監査体制等を精査し、当社の規模、業種、子会社及び海外展開、新規事業展開等当社の置かれている環境において、会計監査人の監査品質、独立性、総合的能力等これらの観点から監査をするに十分であること、監査報酬の水準と照らして問題がないこと、当社の監査役及び内部監査部門との相互連携の取りやすさ等から判断しており、EY新日本有限責任監査法人を選定しております。
また、監査役会は、会計監査人が職務上の義務に違反し、又は職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があると判断した場合には、会社法第340条の規定に基づき、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、そのほか会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合は、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
会計監査人より、適時「会社計算規則第131条に基づく通知事項」及び「監査品質に関する報告書」の説明を受け、品質管理面、監査チームの独立性の確認を行いました。職務の執行状況について、四半期毎及び適時報告を受け、必要に応じて説明を求め、監査チームが適切なメンバー構成で、職業的専門家として正当な注意を払って監査を行っているかを評価しました。監査報酬、経営者及びグループ監査人とのコミュニケーション、不正リスクへの配慮等の項目も、当社基準を満たしていると判定いたしました。
当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)である「海外子会社の法定監査に関する情報の収集」等の委託であります。
提出会社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等です。
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査公認会計士等から監査計画に基づき提示された金額を、監査日程・当社の規模等を勘案し、監査役会の同意を得た上で、決定しております。
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画における監査時間と報酬見積額を前任の会計監査人の実績等と比較し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、以下の方針をもって報酬体系(報酬水準および決定プロセス)を定めております。
(1) 定款で明記する理念達成のために、長期的視点での当社の企業価値向上への貢献を動機づけるものであること
(2) 理念の達成を実践でき、各人が担う役割や責任にふさわしいものであること
(3) 全てのステークホルダーに対して説明しうる客観性、透明性、合理性が担保されていること
取締役会において決議されたこの方針に基づき、取締役各人の報酬は、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、半数以上が社外取締役で構成される報酬委員会において審議・決定しております。報酬委員会は、取締役3名で構成し、半数以上を社外取締役としております。同委員会の構成員は、社外取締役入山章栄、社外取締役米良はるか、代表取締役会長山田邦雄の3名で、委員長は代表取締役会長山田邦雄が務めております。
また、監査役については、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
2014年6月24日開催の第78回定時株主総会決議において、取締役の報酬限度額は年額700百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議しております。また、当総会時の当社定款には「当社の取締役は15名以内とする。」と記載されております。また、2020年6月26日開催の第84回定時株主総会決議において、監査役の報酬限度額は年額70百万円以内と決議しております。また、当総会時の当社定款には「当社の監査役は4名以内とする。」と記載されております。
(a) 取締役報酬の構成
当社における取締役の報酬は職責の大きさや役割に応じた基本報酬(固定報酬)と、個別役員の評価や直近年度の業績に応じた成果報酬(変動報酬)で構成しております。ただし、社外取締役は独立監督機能を担う立場として基本報酬のみで構成しております。
(ⅰ) 基本報酬
職責の大きさや役割に応じて、役員個人に付く固定報酬を支給します。他社の水準も考慮しながら決定します。
(ⅱ) 成果報酬(個別評価報酬と業績連動報酬)
成果報酬は、各役員の当該期間における全社的中長期課題(ESH(環境・社会・健康))への貢献度および管掌事業領域の成果に応じて変動する個別評価報酬と、前年度の連結営業利益額の目標達成度合に応じて変動する業績連動報酬で構成します。
基本報酬と成果報酬の比率は役職・役割によって異なりますが、大まかな目安としては社内取締役合計で基本報酬を75%程度、成果報酬25%程度にて配分しております。これは長期視点での経営に重きを置く観点からであり、成果報酬においても、より中長期課題への取組みの達成度合いを重要視しております。また、報酬は金銭のみで支払い、報酬委員会にて決定した、各役員の任期中の報酬年額を12分割し、毎月1回同額で支払います。なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は40,000百万円で、実績は40,048百万円であります。
(b)監査役報酬の構成
独立監督機能を担う立場として基本報酬のみとし、職務内容を勘案して監査役間の協議により決定しています。
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として取得・保有している株式を純投資目的の投資株式とし、純投資以外の目的で取得・保有する株式を政策保有株式とし、区分しております。
当社は、事業提携関係や取引関係の維持・発展又は事業領域における製品開発等の技術関係の提携など、当社の事業機会の拡大・発展に資すると考える場合に政策保有株式を取得・保有いたします。また、保有先企業との事業提携関係や取引関係の重要性が低下した場合等継続保有する意義が乏しいと判断される場合は、当該企業の十分な理解を得た上で、市場への影響等を勘案し売却することで政策保有株式の縮減に努めています。
当社は、取締役会において年1回、政策保有株式として保有する全ての上場株式について、事業提携・取引関係その他当社の事業戦略等における重要性を具体的に精査した上で、保有に伴う便益やリスク等経済合理性を個別の政策保有株式ごとについて、総合的に考慮し、保有の適否に関する検証及び評価を実施しております。
政策保有株式として保有する個別銘柄毎に、保有目的及び取引額(取引関係がある場合)、年間受取配当金額、株式評価損益等の定量面と保有する戦略的意義、将来的な事業展開の可能性、保有しない場合のリスク、保有継続した場合のメリットとリスク等の定性面の両面から総合的に判断しました。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
(注)非上場株式1銘柄の減少は、上場株式への振替によるものです。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1 取引金額等は秘密情報であり、定量的な保有効果の記載が困難なため、保有の合理性を検証した方法を記載しております。
2 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。