第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

3,600,000

3,600,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,258,100

1,558,100

東京証券取引所
グロース市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

1,258,100

1,558,100

 

(注) 1.提出日現在の発行数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

2.提出日現在の発行株数は、2024年4月15日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済普通株式総数が300,000株増加しております。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第7回新株予約権 2020年11月26日 臨時株主総会決議

決議年月日

2020年11月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2

新株予約権の数(個)※

100(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 4,000(注)1、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

625(注)2、4

新株予約権の行使期間 ※

自 2022年11月28日 至 2030年11月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   625 (注)4

資本組入額 312.5 (注)5

新株予約権の行使の条件

1.新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由がある旨の取締役会の決議があった場合は、この限りでない。

2.新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

3.新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。

4.新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の取締役会の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3

 

※ 当事業年度の末日(2024 年3月31 日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在における内容の変更はありません。

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、40株であります。

なお、2020年11月26日開催の臨時株主総会決議の日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲内で付与株式数を調整する。

2.当社が当社普通株式につき株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

当社が、時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債にふされたものを含む。の行使価額による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

3.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

4.当社は、2022年1月21日付で株式1株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整がされております。

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。

 

 

第8回新株予約権 2021年10月7日 臨時株主総会決議

決議年月日

2021年10月7日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2

新株予約権の数(個)※

4,320 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 172,800 (注)1、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

625 (注)2、4

新株予約権の行使期間 ※

自 2021年10月7日 至 2031年10月6日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   625 (注)4

資本組入額 312.5 (注)5

新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

(b) 行使価額を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

② 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

④ 本新株予約権の行使は、1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3

 

※ 当事業年度の末日(2024 年3月31 日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在における内容の変更はありません。

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、40株であります。

なお、2021年10月7日開催の臨時株主総会決議の日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲内で付与株式数を調整する。

2.当社が当社普通株式につき株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

当社が、時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債にふされたものを含む。の行使価額による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

3.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

4.当社は、2022年1月21日付で株式1株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整がされております。

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。

6.第8回新株予約権につきましては、当社代表取締役の安藤拓郎が保有する新株予約権の行使による潜在株比率の低下促進を目的として、第1回及び第3回の新株予約権を全て消滅させると供に、第8回において、第1回と第3回の保有者と同じ対象者に同じ個数である9,920個を改めて付与するものであります。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2019年12月24日
(注)1

普通株式
10,110
A種優先株式
5,400
B種優先株式
2,765
C種優先株式
5,085

△340,702

50,000

380,692

2021年12月9日
(注)2

普通株
5,600

普通株式
15,710
A種優先株式
5,400
B種優先株式
2,765
C種優先株式
5,085

71,456

121,456

71,456

452,148

2021年12月13日
(注)3

普通株式
13,250
A種優先株式
△5,400
B種優先株式
△2,765
C種優先株式
△5,085

普通株式
28,960

121,456

452,148

2022年1月21日
(注)4

普通株式1,129,440

普通株式
1,158,400

121,456

452,148

2022年3月22日
(注)5

普通株式

50,000

普通株式

1,208,400

39,100

160,556

39,100

491,248

2022年4月20日
(注)6

普通株式

22,500

普通株式

1,230,900

17,595

178,151

17,595

508,843

2022年4月1日~

2023年3月31日
(注)2

普通株式

11,920

普通株式

1,242,820

5,066

183,217

5,066

513,909

2023年4月1日~

2024年3月31日
 (注)2

普通株式

15,280

普通株式

1,258,100

5,684

188,901

5,684

519,593

 

(注) 1.無償減資による減少であります。

2.新株予約権の行使による増加であります。

3.種類株式の普通株式への転換によるものであります。

4.株式分割による増加であります。

5.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

  発行価格    1,700円

  引受価額    1,564円

  資本組入額     782円

6.2022年4月20日を払込期日とする有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)による増資により、発行済株式総数が22,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ17,595千円増加しております。

  有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

  発行価格    1,564円

  資本組入額     782円

  割当先 SMBC日興証券(株)

7.2024年4月15日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が300,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ160,200千円増加しております。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

17

15

12

3

881

929

所有株式数
(単元)

17

804

1,062

2,914

6

7,763

12,566

1,500

所有株式数
の割合(%)

0.135

6.398

8.451

23.189

0.047

61.777

100.00

 

 (注).自己株式33,804株は、「個人その他」に338単元、「単元未満株式の状況」に4株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

安藤 拓郎

(常任代理人 大和証券株式会社)

Singapore

(東京都千代田区丸の内1丁目9-1)

380,040

31.04

石井 昭

東京都文京区

203,400

16.61

鯉沼 充

東京都北区

89,200

7.29

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6-1

55,700

4.55

各務 正人

東京都港区

42,600

3.48

株式会社A

東京都渋谷区道玄坂1丁目10-8

40,000

3.27

株式会社373

東京都北区豊島5丁目2-20

22,400

1.83

株式会社山鹿ホールディングス

熊本県山鹿市本町御宇田717番地

18,600

1.52

四柳 剛

東京都世田谷区

18,199

1.49

濱田 潤

東京都世田谷区

13,479

1.10

883,618

72.17

 

(注) 持ち株比率は小数点第3位を四捨五入して表示しております。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

33,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,222,800

12,228

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
また、1単元の株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

1,500

発行済株式総数

 

1,258,100

総株主の議決権

12,228

 

(注)「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式が4株含まれております。

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社TORICO

東京都千代田区九段南二丁目1番30号

33,800

33,800

2.69

33,800

33,800

2.69

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2023年1月12日)での決議状況
(取得期間2023年1月13日~2023年6月30日)

100,000

100,000

当事業年度前における取得自己株式

23,400

26,854

当事業年度における取得自己株式

30,400

37,737

残存決議株式の総数及び価額の総額

46,200

35,408

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

46.20

35.48

当期間における取得自己株式

53,800

64,592

提出日現在の未行使割合(%)

53.8

64.59

 

(注)当期間における保有自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式数は含まれておりません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

 

 

 

 

消却の処分を行った取得自己株式

 

 

 

 

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

 

 

 

 

その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

19,996

24,015

 

 

保有自己株式数

33,804

 

 

(注)当期間における保有自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式数は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は現在、成長過程にあると考えており、更なる財務体質の強化や事業拡大及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけております。当社の配当に関する基本方針は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しつつ、現時点においては、内部留保の充実を図り、事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。そのため、今後の配当実施の可能性及び実施時期等につきましては未定でありますが、2026年3月期を最終年度とする当社中期経営計画において利益計画が達成の見込みであれば、当該計画期間中の配当の実施を検討したいと、考えております。

内部留保資金につきましては、更なる事業拡大に向けた運転資金や人材採用及び育成投資に充当していく方針であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、株主総会決議に基づいた期末配当において年に1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、当社は会社法454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますので、業績動向を確認しながらその実施についてもあわせて検討してまいります。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底し、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、業務の適正を確保するための体制を構築することを重要な課題として位置づけております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

当社は、監査役会制度を採用するとともに、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会を設置し、透明度の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制を構築しております。

 

(1) 取締役会

取締役会は、代表取締役社長安藤拓郎を議長として、専務取締役鯉沼充、取締役濱田潤及び社外取締役廣木恭平の取締役4名(うち社外取締役1名)で構成されております。取締役のうち1名が当社の属する書籍流通業界に知見のある社外取締役となっております。なお、取締役高橋まりほは、2024年3月29日開催の定時取締役会での決議をもって2024年3月31日付けで取締役を退任しております。取締役会は、原則として月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。2024年3月期では、12回の定時取締役会と、6回の臨時取締役会を開催いたしました。取締役会では、法令に定められた事項及び経営に関する重要な事項を決定する機関と位置づけるとともに、取締役の業務執行状況を監督・監視する機関と位置づけております。

 

(2) 監査役会

監査役会は、常勤社外監査役大和政之が議長となり、社外監査役森孝司及び社外監査役佐藤孝幸の監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されています。監査役会は原則として月1回の定時監査役会のほか必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会は法令に従い会社が健全的に経営され株主に不利益なことが行われないか管理・監督・監査を行う機関と位置づけております。

 

(3) 経営会議

経営会議は、代表取締役社長安藤拓郎を議長として、専務取締役鯉沼充、取締役濱田潤及び常勤社外監査役大和政之の常勤役員4名(うち常勤社外監査役1名)と、上級執行役員運営管理部長高橋まりほ、上級執行役員開発本部長四柳剛、運営として管理部長、管理部次長、人事課長の9名で構成されています。経営会議は原則として週1回の定時経営会議のほか必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議は、日々の経営活動、事業活動において、生じる結果や問題、課題の報告、提議を行い、事業運営に必要な意思決定を行う会議体と位置づけております。

 

(4) 内部監査

当社では、管理部担当者による兼務の形で内部監査担当者を2名置き、内部監査の実施においては各部から支援を受けて実施しております。年度の期初に代表者に承認を受けた内部監査計画に基づいて、毎年9月~10月頃に実施し、監査終了後に、監査報告書に改善事項を記載して、代表者に報告を行っております。また監査役会、監査法人とは四半期毎に三様監査人による報告会を実施することとしており、その中で、各監査での重要事項の認識を共有しております。

 

当社の機関・内部統制の関係は次の図表のとおりです。


ロ.当該体制を採用する理由

当社は、現時点の事業規模及び事業内容を勘案した上で、的確かつ迅速な意思決定と業務執行、ならびに経営の効率性・健全性の担保が可能になると判断し、現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用しております。また取締役の業務執行に緊張感を持たせること及び監査の職務に専念できる常勤監査役を設置し牽制機能の強化を図ることを理由に監査役会設置会社の機関設計を採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保する為の体制として、2020年10月21日付の取締役会にて、「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

 

(1) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンス規程に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたる。

取締役は、使用人が適切に行動するために当社グループ全体へ法令、定款、企業倫理方針、行動基準及び各規程を周知徹底させるとともに、問題点の把握と改善に努める。

代表取締役直轄の内部監査担当を設置し、監査役と連携して当社グループ全体の法令、定款、コンプライアンス体制の問題の有無を調査し、代表取締役社長に報告する。

法令違反、不正行為が行われたことを認知した場合、内部通報規程の定めにより、当社及びグループ会社の使用人は、内部通報窓口に通報する義務を負い、当社及びグループ会社は通報した使用人に対して当該通報をしたことを理由とする不利益な取り扱いを行わない。

 

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を総括する責任部署を管理部とする。重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は法令及び文書管理規程に従い、定められた期間中、厳正に当該情報を文書又は電磁的媒体に記録し整理・保存する。

 

 

(3) 損失の危険の管理に関する規程及びその他体制

グループ全体のリスク管理については、当社取締役会にて、当社の成長規模、市場の変化に即し、リスクの想定や回避、対応策の検討及び危機発生時の管理体制の整備を行う。

経営危機発生が疑われる時は、リスク管理規程に基づき管理部長が内容を集約し代表取締役社長に報告する。代表取締役社長が経営危機に該当するかを判断し、経営危機と判断した場合には、代表取締役社長が委員長となり、管理部長を事務局長としたリスク管理委員会を招集してこれに対応する。

 

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

代表取締役社長は、自らが取締役の職務の効率性に関しての総括責任者となり、中期経営計画に基づき、グループ会社が目標に対して職務執行を効率的に行うよう監督する。

当社及びグループ会社の取締役ほか部門責任者は組織規程、業務分掌規程、職務権限規程に基づき、経営計画における各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な職務執行体制を決定する。総括責任者である代表取締役社長は月に1回開催される定例取締役会及び適宜開催される臨時取締役会において、取締役のほか必要に応じて部門責任者に対して定期的に職務執行に関して報告させるとともに、効率的な職務執行を行うために問題の把握と改善に努める。

 

(5) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、グループ会社の経営管理方針に基づき、グループ会社の業務遂行を指導、支援及び監督する。取締役会がグループ全体の業務執行機関として意思決定を行い、全体最適の観点から経営資源の配置・配分を決定し、当社グループの企業価値の向上を図る。

当社は、グループの内部監査方針に基づき、内部監査担当がグループ全体の監査を定期的に実施することができるよう体制を整備し、必要に応じて内部監査担当と監査役が連携し業務の適正の確保を図る。

 

(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役は、必要に応じてその職務を補助すべき者を置くことを求めることができる。また、取締役会は監査役と協議の上、補助すべき者を指名することができる。

監査役が指定する補助すべき期間中は監査役が当該補助すべき者に対する指揮権をもち、取締役の指揮命令は受けないものとし、その人事異動、人事考課、懲戒に関しては監査役の事前の同意を得るものとする。

 

(7) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制、監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役は社内会議の全てに出席できるものとし、取締役及び使用人から監査役監査基準にしたがって、内部統制システムの整備に関わる部門の活動状況、重要な会計方針・会計基準及びその変更、業績及び業績見込みの発表内容、適時開示情報、内部通報制度の運用状況、重要な意思決定プロセスや業務執行状況を示す社内稟議書及び各種申請書、重要な契約の内容などの報告を適宜受けるものとする。

当社及びグループ会社は、監査役に報告した者に対して当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを行わない。

 

(8) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社及びグループ会社の取締役は、取締役及び使用人が監査役監査に対する理解を深め、監査役の環境を整備するよう努めるものとする。

監査役は代表取締役社長との間に意見交換会を開催し、内部監査担当との連携を図って適切な意思疎通及び効果的な監査体制を構築する。

監査役は監査の実施に当たり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他外部専門家を自らの判断で起用することができるものとする。また、当社は、かかる起用に関する費用又は債務について監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を速やかに処理する。

 

(9) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関わりを持たず、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然とした態度で臨むものとする。

対応統括部署を中心に、弁護士、警察等の外部専門機関と連携、情報を収集し、反社会的勢力排除のための社内体制の整備を推進する。

 

(10) 財務報告の信頼性を確保するための体制

当会社は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置づけ、財務報告の信頼性確保を推進する。

内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。

財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果は取締役会及び監査役会に報告する。

必要に応じ、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮した上で、規程類の整備及び運用を行う。

 

ロ.リスク管理体制の整備状況

当社グループは、企業経営や災害・事故、社会環境等、当社を取り巻く様々なリスクへの発生防止や対応等、必要な措置を行うため、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」を制定しております。また、リスク管理委員会を年4回開催し、具体的な検討事項を各部門にて対応しております。当社グループに多大な影響を及ぼすリスクに対しては、リスク管理委員会主導の下、適切な対応を図るべく、組織体制整備の充実に努めております。

 

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では子会社の業務の適正を確保するために、親会社の管理本部が直接統治を行う体制によって、子会社の財政状態及び経営状況を適時に把握する体制を構築しております。

 

④ 取締役の任期

当社の任期は2年以内とする旨定款に定めております。

 

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は3名以上とする旨定款に定めております。

 

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、下記を定款に定めております。

(1) 株主は、株主総会において、取締役8名を選任することができる。当該選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

(2) 前1項の定めにかかわらず、法令又は本定款に定めた取締役の員数を欠き、その員数を満たすべく取締役を選任すべき場合において、当該欠員を選任できる株式につき、議決権を行使し得る株主を欠く場合には、議決権を行使し得る株主の残存する株式の株主が全ての取締役を選任できることとする。

(3) 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

 

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、資本政策の機動性を確保するため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

 

 

⑧ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、賠償責任に関する不安を除去することで、委縮することなく適切に職務を遂行することを可能とし期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第1項に基づき、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条に定める最低責任限度額に損害賠償責任を限定する契約を2021年7月1日付で、社外取締役の廣木響平、社外監査役の大和政之、森孝司、及び佐藤孝幸とそれぞれ締結しております。

 

⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

⑪ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則月1回、また必要に応じて臨時に開催しております。個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役(取締役社長)

安藤 拓郎

18回

18回(100%)

取締役(専務取締役)

鯉沼 充

18回

18回(100%)

取締役

高橋 まりほ

18回

17回(94.4%)

取締役

濱田 潤

18回

18回(100%)

社外取締役

廣木 響平

18回

18回(100%)

社外監査役

大和 政之

18回

18回(100%)

社外監査役

森 孝司

18回

18回(100%)

社外監査役

佐藤 孝幸

18回

18回(100%)

 

(注) 取締役 高橋 まりほ氏は、2024年3月29日開催の定時取締役会での決議をもって2024年3月31日付けで取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

 当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

分類

主な審議事項

株主総会

株主総会付議事項

決算関連

決算承認(四半期含む)、業績進捗報告、予算承認

コーポレートガバナンス

代表取締役・役付取締役選定、会社規程改訂、内部監査計画

その他

本社の移転、海外子会社への増資

 

 

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 0名(役員のうち女性の比率 0.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

安藤拓郎

1973年6月4日

1998年4月

日本オラクル株式会社入社

2003年10月

三井物産株式会社入社

2005年2月

株式会社VIBE入社

2005年7月

当社創業 代表取締役社長(現任)

2012年10月

株式会社太洋社 社外取締役

2015年9月

同社退社

2020年10月

株式会社漫画全巻ドットコム 代表取締役社長(現任)

2020年11月

株式会社スキマ 代表取締役社長(現任)

2021年11月

株式会社ROLL 代表取締役社長(現任)

2022年7月

当社台湾支社 支社長(現任)

2022年11月

TORICO SINGAPORE PTE.LTD. 取締役(現任)

(注)3

420,040

(注)4

専務取締役
管理本部長

鯉沼充

1973年5月20日

1998年4月

株式会社第一興商入社

2007年8月

当社入社

2007年10月

当社 取締役

2018年7月

当社 専務取締役管理本部長(現任)

(注)3

111,600

(注)5

取締役
メディア本部長

濱田潤

1982年3月18日

2007年4月

株式会社フルスピード入社

2010年12月

当社入社

2018年6月

当社 取締役

2021年4月

当社 取締役メディア本部長(現任)

(注)3

13,479

取締役

廣木響平

1980年3月15日

2002年5月

株式会社図書館流通センター 入社

2016年4月

同社 東京営業部担当部長

2018年4月

株式会社図書館総合研究所 主任研究員

2019年4月

株式会社図書館総合研究所 取締役

2020年4月

株式会社図書館総合研究所 代表取締役専務

2020年6月

当社 取締役(現任)

2021年4月

株式会社図書館総合研究所 代表取締役社長(現任)

2021年4月

株式会社図書館流通センター 取締役

(注)3

取締役

藤原克治

1969年12月27日

1993年4月

株式会社東海銀行(現株式会社三菱UFJ銀行) 入行

2001年1月

株式会社テイツー 入社

2014年5月

同社 取締役

2017年5月

同社 代表取締役社長(現任)

2024年6月

当社 取締役(現任)

(注)3

常勤監査役

大和政之

1952年6月29日

1975年4月

株式会社太洋社 入社

2000年4月

同社 取締役管理本部長

2000年4月

株式会社共栄保険センター 取締役

2000年4月

株式会社ステラ 取締役

2000年9月

太洋不動産株式会社 取締役

2000年9月

株式会社ワイヤーアクション 取締役

2000年9月

株式会社大阪喜久屋 監査役

2000年9月

高知出版販売株式会社 取締役

2012年9月

株式会社太洋社 顧問

2014年9月

株式会社芳林堂書店入社 顧問

2016年9月

株式会社書泉への営業譲渡にともない移籍

2016年6月

株式会社英林堂入社 顧問

2020年6月

当社 監査役(現任)

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

監査役

森孝司

1964年4月28日

1986年9月

公認会計士丸茂等事務所入所

1990年2月

税理士登録

1995年11月

株式会社図書館流通センター 入社

1996年8月

同社経営管理室長(現任)

2005年12月

株式会社図書館総合研究所 監査役(現任)

2006年3月

株式会社図書流通 監査役(現任)

2006年6月

株式会社図書館流通センター 取締役(現任)

2010年2月

CHIグループ株式会社(現・丸善CHIホールディングス株式会社) 執行役員経理財務部長

2011年5月

財団法人図書館振興財団(現・公益財団法人図書館振興財団) 監事(現任)

2011年6月

グローバルソリューションサービス株式会社 監査役(現任)

2013年3月

株式会社岩崎書店 監査役(現任)

2016年10月

パブリックマネジメント株式会社  監査役

2017年6月

当社 監査役(現任)

2019年4月

株式会社明日香 監査役(現任)

2019年7月

株式会社ポスネット 監査役(現任)

2020年8月

株式会社日外アソシエーツ 監査役(現任)

2022年4月

株式会社日本政策総研監査役(現任)(非常勤)

(注)3

監査役

佐藤孝幸

1969年10月10日

1992年4月

スイス・ユニオン銀行(Union Bank of Switzerland) 東京支店(現UBS)入社

1993年9月

ソシエテ・ジェネラル銀行(Societe Generale) 東京支店 入社

1996年4月

デロイト・トゥシュ会計事務所 (Delloite & Touche LLP) サンフランシスコ事務所 入所

1999年4月

最高裁判所 司法研修所 入所

2002年4月

佐藤経営法律事務所 開設(現任)

2004年7月

エース損害保険株式会社(現Chubb損害保険株式会社) 監査役

2006年10月

ステート・ストリート信託銀行株式会社 監査役

2007年6月

株式会社ミクシィ 監査役

2018年6月

株式会社メイコー 監査役

2019年9月

Zenken株式会社 監査役(現任)

2020年2月

株式会社フィル・カンパニー社外取締役(監査等委員)

2021年4月

当社社外監査役(現任)

2021年6月

ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社 社外監査役(現任)

2021年6月

AI inside株式会社 社外取締役(監査等委員)(現任)

2023年4月

株式会社アンドパッド 社外監査役(現任)

(注)3

545,119

 

(注) 1.取締役のうち廣木響平氏、藤原克治氏は社外取締役であります。

2.監査役 大和政之氏、森孝司氏及び、佐藤孝幸氏は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は2年、監査役の任期は4年であります。

4.代表取締役社長安藤拓郎氏の所有株式には、同氏の資産管理会社である株式会社Aが保有する株式数を含んでおります。

5.専務取締役鯉沼充氏の所有株式には、同氏の資産管理会社である株式会社373が保有する株式数を含んでおります。

6.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

 

役職名

氏名

上級執行役員運営管理部長

高橋まりほ

上級執行役員開発本部長

四柳剛

 

 

7.取締役高橋まりほ氏は、2024年3月31日に辞任により退任しております。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するにあたって、社外の視点を踏まえ実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、経営者としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを選考基準としております。

社外取締役廣木響平氏は、出版流通業界やIT業界及びその経営に対して知見が深く、経営者としての他社での豊富な経験と幅広い見識を有していることから、公正かつ客観的な見地から的確な助言によって当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけると判断し、社外取締役に選任しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は当社からの独立性を有しており、株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

社外取締役藤原克治氏は、株式会社テイツーにおいて代表取締役社長として企業経営を統括された経験を有しており、公正かつ客観的な見地から的確な助言によって当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけると判断し、社外取締役に選任しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役大和政之氏は、出版流通業界で長年に渡り管理部管掌役員として経営に携わり、業界に対して知見が深く、豊富な経験と幅広い見識を有していることから、公正かつ客観的な見地から的確な助言によって当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけると判断し、監査役に選任しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役森孝司氏は、税理士資格を保有しつつ、出版流通業界で長年に渡り管理部管掌役員として、その経営に対して知見が深く、また監査役としての他社での豊富な経験と幅広い見識を有していることから、公正かつ客観的な見地から的確な助言によって当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけると判断し、監査役に選任しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役佐藤孝幸氏は、弁護士及び米国公認会計士としての高度な専門的知識を有していることから、公正かつ客観的な見地から的確な助言によって当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけると判断し、監査役に選任しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

 

③ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査は、内部監査責任者及び内部監査担当者を任命し、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告しております。社外監査役は、代表取締役が選任した内部監査責任者より内部監査計画並びに内部監査、内部統制の運用状況、監査役監査及び会計監査の結果について適宜報告を受けております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて当社の業務全般について常勤監査役を中心として計画的かつ効果的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役との意見交換、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。

また、「(3) 監査の状況」に記載のとおり、内部監査責任者、監査役及び会計監査人は定期的に会合を実施することで、相互連携を図っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名の3名で構成されており、3名全員が社外監査役であります。

監査役は取締役会その他の重要な会議へ出席し、経営の監視機能強化を図るとともに、重要な決裁書類を閲覧し、取締役の職務執行及び意思決定についての適法性・適正性を監査しております。

また、監査役と内部監査担当者は、日々の業務監査においても情報共有をしており、連携した監査体制を実現し、会計監査人とも、適宜に会合を設けて、監査実施状況について、報告及び説明を受けるとともに、適時に協議、意見有しております。

当事業年度において監査役会を月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役(社外)

大和 政之

12

12

監査役(社外)

森 孝司

12

12

監査役(社外)

佐藤 孝幸

12

12

 

 

監査役会の主な検討事項としては、決議事項「監査役監査基準改定」「会計監査人の報酬」に関して検討をしております。

常勤監査役の具体的な活動としては、社内で会議されている取締役会・経営会議・システム管理委員会・安全衛生委員会・リスク管理委員会・監査役会等に出席しております。また、毎月稟議書・各種申請書についても全件監査を実施しております。

 
② 内部監査の状況

当社では、現時点においては独立した内部監査部署を設けておらず、代表取締役社長より任命された内部監査担当者2名が「内部監査規程」に基づき、業務監査を実施しております。内部監査担当者は、当社の業務部門の監査を、「内部監査規程」及び年度計画に基づいて行い、監査の結果報告を代表取締役に行い、各部門へ監査結果の報告及び改善事項の指摘及び指導等も行っております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。

 

③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

5年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 米倉礼二氏

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 徳永剛氏

 

d.監査業務に係る補助者の構成

受嘱者の社員、又は職員のうちから指定有限責任社員が指名する者

 公認会計士 2名

 その他 7名

 

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に関しては、監査法人の独立性、専門性及び品質管理体制等を総合的に勘案し、職務の遂行が適正に行われることを確認する方針とし、当該基準を満たし、高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、アーク有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。なお、監査役は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、会計監査人の解任を検討いたします。また、監査役は、会計監査人の職務遂行状況を考慮し、株主総会への会計監査人の解任、不再任に関する議案の提出の要否の検討を毎期行ってまいります。

 

f.監査役及び監査役会による会計監査人の評価

監査役は、会計監査人の再任の適否を検討するため、会計監査人の職務遂行状況や、品質管理体制及び独立性、専門性を評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

16,500

16,500

連結子会社

16,500

16,500

 

 

b.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

c.監査報酬の決定方針

監査報酬は、監査予定時間及び業務の特性等を考慮し、監査役の同意を受けて決定しております。

 

d.監査役が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役は、取締役、関連部署及び会計監査人から必要な資料を入手するとともに、報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討の結果、会計監査人の報酬等に同意しております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額に関する方針を、当社の「役員報酬規程」において定めております。当社の「役員報酬規程」は2020年6月17日の取締役会にて決議しております。

当社の役員報酬については、当社の業績及び経済情勢等を勘案し、職責・役位に応じた「固定報酬」と、業績に連動した報酬である「賞与」並びに、株主との価値共有を図るための報酬である「株式報酬」で構成されております。

賞与については、取締役のみを対象とし、経営に対する独立性の観点から、監査役は対象としておりません。また「株式報酬」については、役員の職責等に応じ、取締役を対象として新株予約権を発行しております。

「固定報酬」については、株主総会で報酬総額の限度額を決議し、取締役会にて各期の業績、経済情勢、職責、貢献度等を総合的に勘案し協議した後、最終的に代表取締役社長安藤拓郎が役員報酬規程に定める役職毎の報酬レンジの範囲で決定します。

監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限の範囲内において業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。

「賞与」については、会社の経常的な活動の成果を表す指標として経常利益の予算対比実績を参考指標として、取締役の報酬等の一部として、株主総会で決議した上限額を超えない範囲で取締役会において決議しております。「株式報酬」については、株主総会で決議した上限額を超えない範囲で取締役会において決議しております。

「株式報酬」については、職責等に応じ、新株予約権を割り当てます。また、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」といいます。)が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式(以下、「譲渡制限付株式」といいます。)を割り当てます。なお、譲渡制限付株式は、①一定期間継続して当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれかの地位にあったことを条件とする「在籍条件型譲渡制限付株式」と、②当社取締役会が予め設定した業績を達成することを条件とする「業績条件型譲渡制限付株式」の2種類で構成することとします。

また、当社は、各取締役の評価を行うのは、当社の業績を全体的かつ俯瞰的に把握している代表取締役社長が最も適していると判断し、取締役会の決議により、代表取締役社長安藤拓郎に対して、取締役の個人別報酬額の決定を委任しております。委任された権限が適切に行使されるための措置として、委任を受けた同氏は、当社役員報酬規程に基づき、社外取締役及び監査役の意見を踏まえた上で、個人別の役員報酬を決定しております。

 

② 役員区分ごとの連結報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役(社外取締役を除く)

54,526

51,503

3,023

4

監査役
(社外監査役を除く。)

社外取締役

3,000

3,000

1

社外監査役

10,200

10,200

3

 

(注) 1.上記報酬等には退任した取締役1名を含んでおります。

2.使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

3.非金銭報酬等は当期の費用計上額を記載しております。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

役員ごとの報酬等の総額は、報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載を省略しております。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。