第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

30,000,000

30,000,000

(注)当社は、2024年4月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は120,000,000株増加し、

150,000,000株となっております。

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

14,768,909

73,844,545

東京証券取引所

(プライム市場)

単元株式数 100株

14,768,909

73,844,545

(注)当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済

株式総数は59,075,636株増加し、73,844,545株となっております。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2017年10月1日

(注)1

△132,920,187

14,768,909

11,707

5,297

(注)1 2017年6月29日開催の第94期定時株主総会の決議により、2017年10月1日付で株式併合(普通株式10株につ

き1株の割合で併合)を行っております。これにより、株式併合後の発行済株式総数は、132,920,187株減

少し、14,768,909株となっております。

2 当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより、発

行済株式総数は59,075,636株増加し、73,844,545株となっております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

28

29

92

159

6

6,388

6,702

所有株式数(単元)

22,212

778

72,252

23,799

6

28,234

147,281

40,809

所有株式数の割合

(%)

15.08

0.53

49.06

16.16

0.00

19.17

100.00

(注)1 自己株式1,880,609株は、「個人その他」に18,806単元、「単元未満株式の状況」に9株含まれております。なお、当該自己株式は期末現在実質的に所有しているものであります。

2 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれております。

3 当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の株式数で記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式

(自己株式を

除く。)の

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

株式会社テレビ朝日ホールディングス

東京都港区六本木6-9-1

2,528

19.62

株式会社TBSテレビ

東京都港区赤坂5-3-6

1,215

9.43

株式会社バンダイナムコホールディングス

東京都港区芝5-37-8

1,035

8.03

JP MORGAN CHASE BANK 380815

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

25 BANK STREET, CANA

RY WHARF, LONDON, E1

4 5JP, UNITED KINGD

OM

(東京都港区港南2-15-1)

931

7.23

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

848

6.58

株式会社日本カストディ銀行

(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

733

5.69

東急株式会社

東京都渋谷区南平台町5-6

600

4.66

株式会社フジ・メディア・ホールディングス

東京都港区台場2-4-8

572

4.44

日本テレビ放送網株式会社

東京都港区東新橋1-6-1

480

3.72

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K.

(東京都港区六本木6-10-1)

240

1.87

9,184

71.26

(注)1 上記のほか、当社は自己株式1,880千株(発行済株式の総数の12.73%)を保有しております。

また発行済株式より除く自己株式には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式は含まれておりません。

2 千株未満は切り捨てて表示しております。

3 当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の株式数で記載しております。

 

4 2023年6月23日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2022年9月26日現在でパブリック・インベストメント・ファンドが792,800株(発行済株式の総数の5.37%)の当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

1,880,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

12,847,500

128,475

(注1、2)

単元未満株式

普通株式

40,809

(注3)

発行済株式総数

 

14,768,909

総株主の議決権

 

128,475

(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄には株式会社証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」欄では、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数3個が含まれております。

2 「完全議決権株式(その他)」欄には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式28,794株(議決権数 287個)が含まれております。

3 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が9株含まれております。

4 当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、当該株式分割前の株式数で記載しております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

(自己保有株式)

東映株式会社

東京都中央区銀座3-2-17

1,880,600

1,880,600

12.73

1,880,600

1,880,600

12.73

(注)1 上記のほか、役員報酬BIP信託が所有する当社株式28,794株を連結貸借対照表上、自己株式として処理して

おります。

2 当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式

数については、当該株式分割前の株式数で記載しております。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

1.業績連動型株式報酬制度の概要

 当社は、制度対象者(取締役及び執行役員(監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。))の報酬と当社の業績及び株主価値との連動性を明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めること及び株価の変動によるリターンとリスクを株主の皆様と共有することを主たる目的として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。当該制度は、2023年3月31日で終了する事業年度から2025年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度を対象として、取締役等に役位及び業績目標の達成度等に応じて、当社株式等の交付等を行う制度です。

 

2.取締役等に取得させる予定の株式の総数

 取締役等に対して交付等を行う当社株式等の数は、対象期間中に取締役等に毎年付与するポイントにより定めます。取締役等に付与する1事業年度当たりのポイントの総数の上限は19,000ポイント(0.2ポイント当たり1株)です。

 

3.当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

 取締役及び執行役員(監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。)

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に基づく普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

313

5

当期間における取得自己株式

(注)1 「当期間における取得自己株式数」には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株

式の買取及び買増請求による株式数は含めておりません。

2 取得自己株式には、役員報酬BIP信託が取得した株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

1,880,609

9,403,045

(注)1 当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っており、当期間の保有自己株式数は、分割後の株式数であります。

2 当期間における「保有自己株式数」には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による株式数は含めておりません。

3 「保有自己株式数」には、役員報酬BIP信託が保有する株式数(当事業年度28,794株 当期間143,970株)は

含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な政策の一つと考えており、経営基盤の強化と財務体質の改善をはかるとともに、経営成績等も勘案しつつ、継続的で安定した配当を実施することを目指しております。

 当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

 当事業年度の期末配当につきましては、当期の業績、企業体質の強化及び今後の事業展開等を勘案し、普通配当30円に特別配当75円を加え、1株につき105円といたしました。

 内部留保資金につきましては、財務体質の改善と安定した配当の実施に配慮しつつ、設備投資等に充当し、競争力の更なる向上に努めていく所存です。

 なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2023年11月14日

386

30

取締役会決議

2024年6月27日

1,353

105

定時株主総会決議

(注)当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。当期にかかる剰余金

の配当については、当該株式分割前の株式数を基準とした金額を記載しております。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社及び当社グループは、日本の映像文化の中心的役割を果たしてきた劇場映画、テレビ映画、アニメ作品の製作・提供等を事業活動の核とし、それによって、株主の皆様をはじめとする会社関係者の利益を増進し、あわせて各種映像を中心とした娯楽の提供により社会的な貢献をも実現するべく、たゆまずに努力を続けてまいりたいと考えております。

 コーポレート・ガバナンスに関しましては、上記の考えを前提としたうえで、企業競争力強化の観点から、経営判断の迅速化と経営施策の効率化を重視するとともに、グループ内の全ての経営活動の合法性の維持に留意し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めることが、極めて重要であると考えております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

  当社は、2022年6月29日開催の第99期定時株主総会の決議をもって、監査等委員会設置会社へ移行しております。また、2023年1月1日付で社外取締役が過半数を占め、社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬委員会を設置しております。これらにより、経営に対する監督機能が強化され、取締役会の透明性・公正性の向上、コーポレート・ガバナンスの充実につながると判断しております。

 イ.取締役会

  当社取締役会は、取締役8名(うち社外取締役2名)、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成され、法令・定款に定める事項のほか、経営に関する重要な事項について迅速な意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行の監督を行っております。なお、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月1回、取締役会を開催しております。当事業年度における活動状況は、③活動状況等に記載しております。

ロ. 監査等委員会

  当社監査等委員会は、監査等委員4名(うち社外監査等委員3名)で構成され、取締役の職務の執行、その他グループ経営に関する全般的な職務の執行状況について、監査を実施してまいります。当事業年度における活動状況は、(3)監査の状況 に記載しております。

ハ.常務会及び経営会議

  当社は、常務会を原則毎週1回、経営会議を必要に応じて開催しております。

ニ.任意の指名・報酬委員会

  任意の指名・報酬委員会は、第101期定時株主総会までに3回開催いたしました。詳細は③活動状況等に記載しております。

 

 この有価証券報告書提出日現在における上記機関ごとの構成は以下のとおりです(◎は議長を表す。)。

役職名

氏名

取締役会

常務会

経営会議

監査等委員会

指名・報酬

委員会

代表取締役会長

多田 憲之

 

代表取締役社長

吉村 文雄

 

専務取締役

和田 耕一

 

 

常務取締役

鎌田 裕也

 

 

取締役

小嶋 雄嗣

 

 

取締役

早河  洋

 

 

 

 

取締役(社外)

野本 弘文

 

 

 

 

取締役(社外)

植木 義晴

 

 

 

 

取締役(常勤監査等委員)

堀口 政浩

 

 

取締役(社外・監査等委員)

塩生 朋子

 

 

取締役(社外・監査等委員)

佐藤  仁

 

 

取締役(社外・監査等委員)

桂川 志麻

 

 

 

 

③ 活動状況等

〈取締役会〉

役職名

(当事業年度)

氏名

出席状況

備考

代表取締役会長

多田 憲之

13回/13回

 

代表取締役社長

吉村 文雄

13回/13回

 

専務取締役

和田 耕一

12回/13回

2023年6月29日付で常務取締役から専務取締役へ異動

常務取締役

鎌田 裕也

13回/13回

2023年6月29日付で取締役から常務取締役へ異動

取締役

小嶋 雄嗣

13回/13回

 

取締役(社外)

野本 弘文

12回/13回

 

取締役(社外)

早河  洋

12回/13回

 

取締役(常勤監査等委員)

堀口 政浩

13回/13回

 

取締役(社外・監査等委員)

神津 信一

11回/13回

2024年6月27日開催定時株主総会終結時をもって退任

取締役(社外・監査等委員)

塩生 朋子

13回/13回

 

取締役(社外・監査等委員)

佐藤  仁

13回/13回

 

 

〇主な審議内容

当事業年度は、東映太秦映画村再開発、簡易会社分割、株式分割、定期建物賃貸借契約、取締役会の実効性に関するアンケートの実施、コーポレートガバナンス・コードへの対応、事業報告・計算書類等の法定書類の作成、定時株主総会招集等、その他、決算・予算・借入・主要な人事・組織変更等について審議いたしました。

 

〈任意の指名・報酬委員会〉

役職名

氏名

出席状況

備考

代表取締役会長

多田 憲之

3回/3回

 

代表取締役社長

吉村 文雄

3回/3回

 

取締役(社外・監査等委員)

神津 信一

3回/3回

2024年6月27日開催定時株主総会終結時をもって退任

取締役(社外・監査等委員)

塩生 朋子

3回/3回

 

取締役(社外・監査等委員)

佐藤  仁

3回/3回

 

注.第101期定時株主総会までに3回(2024年2月19日、3月19日、4月26日)開催しました。

 

〇主な審議内容

東映サクセッションプラン、取締役報酬水準、業績連動賞与の導入、スキル・マトリックス、取締役の選任、代表取締役及び役付取締役の選定等について審議したうえで取締役会への答申内容を決定し、取締役会へ答申いたしました。

 

④ 当社の企業統治体制図

0104010_001.png

 

⑤ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

 リスク管理を含めた内部統制システムの重要性を認識し、前記各機関における監督のほか、内部統制における問題点の抽出を行い、その整備・改善をはかるとともに、管理部門及び各営業部門の担当取締役主導のもと、法令遵守やリスクの予防、リスク発生時の早期把握と適切な対応等に努めております。

 さらに、当社は内部統制システムの整備を推進するため、2006年5月16日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、適宜見直しを行っております(2022年12月13日開催の取締役会において、任意の指名・報酬委員会設置に伴い、「内部統制システム構築の基本方針」の改正を行っております。)。

 2006年12月には、会社法及び金融商品取引法の求める内部統制環境の構築・維持運営・改善をはかることを目的とした内部統制委員会を新設しております。

ロ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

・「内部統制委員会規程」及び「関係会社管理取扱規程」に基づき、経営戦略部を中心に、各グループ会社と連携して、グループ全体の業務の適正の確保をはかっております。

・「東映コンプライアンス指針」を周知し、グループ各社の「コンプライアンス指針」の制定及び遵守の徹底をはかっております。

・各グループ会社の取締役会の構成員として当社役職員を複数名選任し、各グループ会社の業務の適正に関する監督を行っております。

・東映グループ社長会議を定期的に開催し、各グループ会社との連絡を密にするとともに意思疎通をはかり、グループ全体の業務の適正の確保に努めております。

・法令等違反行為の早期発見及びそれへの早期対応のため、当社に「東映グループホットライン」を設置し、その業務を当社の経営組織から独立した外部の業者に委託するとともに、各グループ会社に関する通報も受け付ける窓口と位置づけて適切な運用をはかります。

・「リスクマネジメント規程」に基づき設置したリスクマネジメント委員会により、各グループ会社においてもリスクの早期把握に努めるとともに、リスクに対し可能な限り最適な方法によって対処いたします。

・各グループ会社は、「関係会社管理取扱規程」に基づき適切な内部統制環境を整備するとともに、各グループ会社の事業内容や規模、上場・非上場の別等を勘案して、当社に準じた管理体制を構築いたします。

・各グループ会社は、組織規程、決裁権限規程その他の社内規程に基づき、効率的な業務執行に資する体制の整備をはかります。

・監査部は、「内部監査規程」に基づき、グループ会社においても内部監査を実施し、当社グループの業務の適正の確保のために助言・提案を行います。

 

ハ.取締役会で決議できる株主総会決議事項

 当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ニ.取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

ホ.責任限定契約の内容

 当社は、業務執行取締役等でない取締役である早河洋氏、野本弘文氏、植木義晴氏、塩生朋子氏、佐藤仁氏及び桂川志麻氏との間で、会社法第427条第1項の規定により、法令が規定する額を限度額として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

ヘ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、子会社である㈱ティ・ジョイを含む取締役、監査役、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。これにより、被保険者が業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害を補償することとしております。

 当該保険契約では、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

ト.取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 取締役の解任の決議は、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

チ.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑥ 会社の支配に関する基本方針

 当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。

イ.当社における企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の取組みについて

 当社は1951年の創立以来、幅広いファンの皆様に支えられ、映画・テレビ・ビデオ・アニメーションその他多様な映像の製作と多角的な営業により、質高く健全なエンターテインメントを提供することに努めてまいりました。

 2018年4月には「東映グループ企業理念」を策定・公表いたしました。「東映グループ企業理念」は映像製作の絶え間ない継続による『全世界で人々に愛されるエンターテインメントの創造発信』を理念としながら、「映像を中心に明日への糧となるエンターテインメントの創造発信」「キャラクターの創出と育成による日常への癒しの提供」「くつろぎと感動をもたらす非日常の場とサービスの提供」を三位一体として企業活動に従事してまいります。

 映像部門につきましては、多様化するメディアに柔軟に対応する企画製作体制を構築し、東西両撮影所とデジタルセンターの一体運営や東映アニメーションとの連携を強化して、娯楽性豊かなコンテンツの提供を図ってまいります。

 さらにアニメーションや特撮ヒーロー作品などから生まれるキャラクター事業は海外展開や新規創出も含めて拡充してまいります。

 また、娯楽発信の拠点としては㈱ティ・ジョイのシネコン事業はもとより京都太秦映画村などのインフラ事業、東映チャンネルや東映特撮ファンクラブなどの放送メディアや配信アプリ事業などにも力を入れてまいります。

 加えて、質高く健全なエンターテインメントを創造発信していく『総合コンテンツ企業』を確立するために、グループ各人が「創造力」「実現力」「行動力」の三位一体の力を発揮し、結集できる体制の構築を目指します。

・創造力:コンテンツ(映像やイベント企画、キャラクター創出、顧客サービス向上のアイディアなど)を生み出すための源泉となる力

・実現力:グループで培われたノウハウやインフラを最大限に活用して、創造の種を大きく実らせる力

・行動力:生まれたコンテンツをあらゆるシーンで有効活用し、全世界へ発信していく力

 3つの力を企画・製作・営業のみならず、あらゆる業務で発揮して、万人に幸福と夢の実現をもたらします。

 当社グループは、今後も、上記の「東映グループ企業理念」に続く将来へ向けた取組みについて検討を重ねてまいります。

 また、コーポレート・ガバナンスの充実にも取り組んで、ステークホルダーとの長期にわたる信頼関係を構築し、当社グループの持続的な成長と企業価値ひいては株主共同の利益の長期安定的な向上に努めてまいる所存であります。

 

ロ.大規模買付行為(注1)に対する考え方

 当社及び当社グループが培ってきたビジネスモデルは、日本の映像文化の中心的役割を果たしてきた劇場映画、テレビ映画、アニメ作品等と、それらの作品から生まれた様々なキャラクターを包含する知的財産権の集積及びそれらを生み出し幅広くビジネスとして展開するための経験や知識、技術等の集積を核とするものであります。これらの知的財産権や経験等の集積は当社グループの企業価値の源泉にほかなりませんが、必ずしもそのすべてが当社グループの資産として会計上認識されている訳ではありません。また、この知的財産権の集積が当社グループの利益に貢献する期間や貢献の度合いは、作品等によって大きく異なりますが、ユーザーへの提供技術の発達や利用形態の多様化とあいまって、十数年あるいはそれ以上の長期間にわたって貢献する作品等も存在しており、通常の商品や資産とは異なる特徴を有しております。これらの点を十分に理解することなく当社グループの企業価値を適切に評価することは極めて困難であると思料されます。

 当社取締役会は、大規模買付者(注2)による大規模買付行為に際し、当社株券等を売却するか否かは、最終的には当社株券等を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。従って、当社取締役会は、大規模買付行為を一概に否定するものではありません。しかしながら、昨今の国内・国外の資本市場においては、時として、対象となる会社の経営陣との十分な協議を経ることなく、株主への十分な情報の開示もなされない段階で、大規模買付行為が行われるといった動きも見られます。当社取締役会は、このような状況を踏まえて、上記のような当社グループの知的財産権や経験等の集積と、近年の当社株券等の時価総額・資産状況の推移等を考慮した場合、当社株券等がそのような大規模買付行為の対象となる一定の可能性が存在していることは否定できないと判断しております。

 そして、そのような状況に鑑み、当社取締役会は、株主の皆様が大規模買付者による大規模買付行為を評価する際、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担い当社の事業特性を十分に理解している当社取締役会の大規模買付行為に対する意見や代替案等も含めた十分な情報が、適時・適切に株主の皆様へ提供されるとともに、当社取締役会が大規模買付者に対して、当社グループの企業価値についての協議を求めることが可能になることを担保するための手立てをあらかじめ確保しておくこと及び提供された情報や代替案等を踏まえて当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な時間を確保することが、株主の皆様にとって有益であり、株主共同の利益の確保に資するものであると考えます。

(注1) 「大規模買付行為」とは、株券等の保有割合を20%以上とすることを目的とした当社株券等の買付行為、又は結果として株券等の保有割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為等(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。)をいうものとします。なお、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除くこととします。

(注2) 「大規模買付者」とは、大規模買付行為を行う者及び行おうとする者をいいます。

 

ハ.買収防衛策導入の目的と基本的な枠組み

 当社取締役会は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様が判断するに当たり必要かつ十分な情報・時間及び当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保するために、一定の合理的な仕組みを設けることが必要であると判断しております。当社取締役会は、大規模買付行為が、このような大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)に従って行われることが、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資すると考えております。

 当社は、2007年に「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を導入し、その後、3年ごとに6月下旬開催の定時株主総会において内容を一部修正又は変更した上で継続することにつき承認を得ております(以下、2022年の定時株主総会において承認された対応策を「本対応策」といいます。)。

 本対応策において、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうおそれがあると当社取締役会により最終的に判断される場合には、当社取締役会は、社外者で構成される特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置として新株予約権の無償割当ての実施(以下、「対抗措置」といいます。)を決議することができるものとします。その場合には、大規模買付者及びそのグループによる権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該大規模買付者等以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法(会社法第277条以下に規定されます。)により割当てます。

 なお、特別委員会は、勧告を行うに際し、対抗措置の発動に関して、あらかじめ株主の皆様のご意思を確認するための株主総会(以下、「株主意思確認総会」といいます。)を開催するべき旨の勧告を行うことができるものとし、当該勧告がなされた場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、株主意思確認総会の招集を決議することができるものとします。

 さらに、上記にかかわらず、当社取締役会が、取締役の善管注意義務に照らし株主の皆様のご意思を確認することが適切であると判断した場合にも、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集し、対抗措置の発動又は不発動に関する株主の皆様のご意思を確認することができるものとします。

 株主意思確認総会の決議は、出席株主の皆様の議決権の過半数によって決するものとし、株主意思確認総会において対抗措置を発動することが可決された場合には、当社は対抗措置を発動するものとします。他方、株主意思確認総会において対抗措置を発動することが否決された場合には、当社は対抗措置を発動しないものとします。

 なお、取締役会は、株主意思確認総会を開催することなく対抗措置を発動することを決議する場合には、特別委員会から、株主の皆様のご意思を確認することなく対抗措置を発動すべき又は発動することが望ましい旨の勧告を取得しなければならないものとします。

 

ニ.本対応策の合理性について

a. 株主の合理的意思に依拠したものであること

 本対応策の有効期間は、2022年6月29日開催の第99期定時株主総会の終結後から2025年6月開催予定の2025年3月期に関する当社の定時株主総会の終結の時までとなっており、有効期間の満了前であっても、株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議によって本対応策を廃止できることとされています。

 さらに、本対応策は、所定の場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで、株主総会を招集し、対抗措置の発動又は不発動に関する株主の皆様のご意思を確認することとしております。

 また、株主総会の決議を経ることなしに、本対応策の継続や実質的な内容の変更を行うことはありません。(法令の改正・廃止等への対応のための形式的な変更で、実質的な内容の変更を伴わないものを除きます。)

 以上のように、本対応策は、当社株主の合理的意思に依拠したものとなっております。

 

b. 独立性の高い社外者の判断の重視

 本対応策において、当社取締役会は、大規模買付行為に対する対抗措置の発動・不発動の決議及び株主の皆様のご意思を確認するための株主総会の招集の決議については、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社の経営陣との間に特別の利害関係を有していない社外者で構成される特別委員会の勧告を最大限尊重することとしております。

 特に、当社取締役会が株主総会の決議を経ることなく対抗措置の発動を決議する場合には、当社取締役会は、特別委員会から、株主の皆様のご意思を確認することなく対抗措置を発動すべき又は発動することが望ましい旨の勧告を取得しなければならないものとしております。(当社取締役会の判断のみで対抗措置を発動できる余地がないものとなっております。)

 

c. 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

 本対応策は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。

 また、本対応策は、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨も踏まえた内容となっております。従って、本対応策では、対抗措置として大規模買付者等に割り当てられた新株予約権を当社が取得する場合でも、その対価として金員等の交付を行うことはありません。

 

d. デッドハンド型又はスローハンド型買収防衛策ではないこと

 本対応策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、大規模買付者は、自己が指名し、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会決議により、本対応策を廃止する可能性があります。従って、本対応策は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は、期差任期制を採用しておらず、また、取締役の解任決議要件の加重を行っておりませんので、本対応策は、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。

 

e. 特別委員会の評価期間の上限を明確にしていること

 大規模買付者に対する特別委員会の評価期間は、現金(円貨)による当社株券等の全部買付の場合は最大60日間、それ以外の場合は最大90日間としております。但し、特別委員会が、その期間内に結論に至らない場合には、30日間を限度として合理的に必要な範囲で評価期間を延長することができることとしております。

 なお、特別委員会が大規模買付情報の追加情報を求めた場合の回答期限(当社取締役会が大規模買付情報を受領した後最大60日間)を合わせると、現金(円貨)による当社株券等の全部買付の場合は評価期間を延長した場合で最大150日間、それ以外の場合は評価期間を延長した場合で最大180日間となります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 10名 女性 2名 (役員のうち女性の比率16.66%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

代表取締役会長

多田 憲之

1949年9月6日

1972年4月

当社入社

1997年6月

当社北海道支社長

2000年7月

当社映画宣伝部長

2008年1月

当社秘書部長

2008年6月

当社執行役員

2010年6月

当社取締役

2012年6月

当社総務部長兼監査部長

2013年6月

当社監査部担当

2013年6月

当社常務取締役

2014年4月

当社代表取締役社長

2014年6月

当社映像本部長

2020年6月

当社取締役相談役

2021年6月

当社代表取締役会長

2023年2月

当社代表取締役会長兼社長

2023年2月

当社映像本部長

2023年4月

当社代表取締役会長(現任)

 

(注)3

50

代表取締役社長

映像本部長

吉村 文雄

1965年2月3日

1988年4月

当社入社

2016年6月

当社コンテンツ事業部長

2018年6月

当社執行役員

2020年6月

当社取締役

2020年6月

当社ビデオ営業部門担当

2021年4月

当社コンテンツ事業部門担当兼コンテンツ企画営業部長

2021年6月

当社常務取締役

2022年7月

当社映像本部副本部長

2023年4月

当社代表取締役社長(現任)

2023年4月

当社映像本部長兼コンテンツ事業部門統括

2024年4月

当社映像本部長(現任)

 

(注)3

25

 

専務取締役

経営管理本部長

兼経営戦略部担当

 

和田 耕一

1965年9月7日

1988年4月

当社入社

2014年6月

当社経理部長

2016年6月

当社執行役員

2018年6月

当社取締役

2020年6月

当社経営戦略部担当(現任)

2021年6月

当社常務取締役

2022年7月

当社経営管理本部長(現任)

2023年6月

当社専務取締役(現任)

 

(注)3

10

常務取締役

不動産事業本部長

兼不動産戦略部長

鎌田 裕也

1968年4月2日

1991年4月

当社入社

2016年6月

当社不動産開発部長兼不動産営業部長

2018年6月

当社執行役員

2021年6月

当社不動産戦略部長(現任)

2022年6月

当社取締役

2022年7月

当社不動産事業本部長(現任)

2023年6月

当社常務取締役(現任)

 

(注)3

15

取締役

映像本部副本部長

兼撮影所事業部門長、京都撮影所長、

太秦地区担当

小嶋 雄嗣

1959年6月28日

1984年4月

当社入社

2005年6月

当社テレビ企画制作部チーフプロデューサー

2009年6月

㈱東映テレビ・プロダクションに出向

2014年6月

同社専務取締役

2021年6月

当社顧問(大泉地区担当)

2022年6月

当社取締役(現任)

2022年7月

当社京都撮影所長兼太秦地区担当(現任)

2023年4月

当社映像本部副本部長(現任)

2023年6月

当社映画事業担当兼撮影所事業担当

2024年4月

当社撮影所事業部門長(現任)

 

(注)3

10

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

早河 洋

1944年1月1日

1967年4月

㈱日本教育テレビ=現・㈱テレビ朝日ホールディングス=入社

1999年6月

同社取締役

2001年6月

同社常務取締役

2005年6月

同社代表取締役専務

2007年6月

同社代表取締役副社長

2009年6月

同社代表取締役社長

2012年6月

当社取締役(現任)

2014年6月

㈱テレビ朝日ホールディングス代表取締役会長兼CEO

2019年6月

同社代表取締役会長・CEO

2022年2月

同社代表取締役会長・CEO兼社長・COO

2022年6月

同社代表取締役会長(現任)

 

(注)3

0

取締役

野本 弘文

1947年9月27日

1971年4月

東京急行電鉄㈱=現・東急㈱=入社

2007年6月

同社取締役

2008年1月

同社常務取締役

2008年6月

同社専務取締役

2010年6月

同社代表取締役専務取締役

2011年4月

同社代表取締役社長

2014年6月

当社取締役(現任)

2015年6月

東京急行電鉄㈱=現・東急㈱=社長執行役員

2018年4月

同社代表取締役会長(現任)

 

(注)3

20

取締役

植木 義晴

1952年9月16日

1975年6月

日本航空㈱入社

2010年2月

同社執行役員

2010年12月

同社専務執行役員

2012年2月

同社代表取締役社長執行役員

2018年4月

同社代表取締役会長

2020年4月

同社取締役会長

2024年4月

同社取締役

2024年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

0

取締役

監査等委員

(常勤)

堀口 政浩

1960年9月6日

1985年4月

当社入社

2011年6月

当社経営戦略部長

2012年6月

当社秘書部長

2014年6月

当社執行役員

2022年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

0

取締役

監査等委員

塩生 朋子

(戸籍上の氏名

=美坂 朋子)

1975年6月20日

2009年12月

弁護士登録(第二東京弁護士会所属)

2010年1月

四谷共同法律事務所入所(現任)

2021年6月

当社監査役

2022年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

0

取締役

監査等委員

佐藤 仁

1951年7月7日

1975年4月

東京電鉄急行㈱(現・東急㈱)入社

1995年10月

㈱東急レクリエーション入社

1997年3月

同社取締役

2002年5月

同社常務取締役

2006年3月

同社専務取締役

2007年3月

同社代表取締役社長

2014年3月

同社取締役会長

2016年3月

同社取締役相談役

2017年3月

同社相談役(現任)

2022年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

0

取締役

監査等委員

桂川 志麻

1973年9月4日

1997年4月

山田惠美子税理士時事務所入所

2001年3月

税理士登録

2022年1月

改組により神津・山田税理士法人社員(現任)

2024年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

0

130

 

(注)1 野本弘文、植木義晴の両氏は、社外取締役であります。

2 塩生朋子、佐藤 仁、桂川志麻の各氏は、社外取締役(監査等委員)であります。

3 監査等委員でない取締役の任期は、2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4 監査等委員である取締役の任期は、2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5 取締役野本弘文、植木義晴、塩生朋子、佐藤 仁、桂川志麻の各氏は、東京証券取引所の規則に定める独立役員としてそれぞれ同取引所に届け出ております。

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は5名であります。

イ.社外取締役との関係

・社外取締役野本弘文氏は、東急株式会社の代表取締役会長であり、同社は当社普通株式600,000株(発行済株式の総数の4.1%)を、当社は同社普通株式1,451,103株(発行済株式の総数の0.2%)をそれぞれ保有しております。また、当社は同社との間に渋谷東映プラザの一部賃貸等の取引があります。

・社外取締役野本弘文氏は、株式会社東急レクリエーションの取締役を、社外取締役(監査等委員)佐藤 仁氏は、同社の相談役をそれぞれ兼務しており、同社は当社普通株式38,000株(発行済株式の総数の0.3%)を保有しております。また、同社は当社の事業の一部と同一部類の事業を行っており、当社は同社との間に映画料の受取等の取引があります。

・社外取締役植木義晴、社外取締役監査等委員塩生朋子(戸籍上の氏名=美坂朋子)、桂川志麻の各氏との該当事項はありません。

ロ.社外取締役の選任状況に関する考え方

・社外取締役野本弘文氏は、東急株式会社の代表取締役会長として一流企業グループの経営を経験されており、その豊富な経験、知識を活かした様々な助言をいただくこと、また、経営に一層の緊張感がもたらされることなどを期待しております。一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、独立役員としての職務を遂行していただけるものと判断しております。

・社外取締役植木義晴氏は、日本航空株式会社の代表取締役社長、会長を歴任しており、グローバルに展開する企業グループのトップとして企業経営をけん引してきた経験があります。その豊富な経験、知識を活かした様々な助言をいただくこと、また、経営に一層の緊張感がもたらされること等を期待しております。一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、独立役員としての職務を遂行していただけるものと判断しております。

・社外取締役監査等委員塩生朋子氏は、弁護士をされており、法律の専門家である同氏から様々な助言をいただくこと、また、経営に一層の緊張感がもたらされることなどを期待しております。また、専門知識を活かし、公平かつ独立した立場から客観的な視点での当社経営の監視が期待できることから、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、独立役員としての職務を遂行していただけるものと判断しております。

・社外取締役監査等委員佐藤仁氏は、株式会社東急レクリエーションの経営を長く経験され、当社の主要な事業の1つであります映画興行業や不動産事業に関係した豊富な経験、知識をお持ちです。同氏から様々な助言をいただくこと、また、経営に一層の緊張感がもたらされることなどを期待しております。また、専門知識を活かし、公平かつ独立した立場から客観的な視点での当社経営の監視が期待できることから、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、独立役員としての職務を遂行していただけるものと判断しております。

・社外取締役監査等委員桂川志麻氏は、税理士をされており、税務の専門家である同氏から様々な助言をいただくこと、また、経営に一層の緊張感がもたらされることなどを期待しております。また、専門知識を活かし、公平かつ独立した立場から客観的な視点での当社経営の監視が期待できることから、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、独立役員としての職務を遂行していただけるものと判断しております。

ハ.社外取締役の独立性基準

・当社の社外役員取締役が独立性を有すると判断するためには、現在及び最近1年間において、次のいずれにも該当しないことを要するものとします。

1.当社の主要な取引先会社(直近事業年度において、当該取引先会社から当社への支払額が、当社の連結売上高の2%超の会社)、その親会社又は子会社の業務執行役員(重要な使用人を含む)

2.当社を主要な取引先とする会社(直近事業年度において、当社から当該会社への支払額が、当該会社の連結売上高の2%超の会社)、その親会社又は子会社の業務執行役員(重要な使用人を含む)

3.当社の主要な借入先(直近事業年度において、当該借入先からの借入額が、当社の連結総資産の2%超の会社)、その親会社又は子会社の業務執行役員(重要な使用人を含む)

4.当社から役員報酬以外に年間1千万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(法人、組合等の団体に関しては、当社から年間5千万円を超える金銭その他の財産を得ている団体に所属するコンサルタント、会計専門家又は法律専門家)

5.次の(A)から(C)までのいずれかに掲げる者の二親等内の親族

(A)上記1から4までに掲げる者

(B)当社の子会社の業務執行役員(重要な使用人を含む)

(C)当社の子会社の業務執行者でない取締役

6.上記1から5までのほか、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないことが明らかでなく、当社取締役会が独立役員として適当であると認定しない者

ニ.社外取締役による監督・監査と内部監査・監査等委員監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係

・社外取締役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、外部的視点からの取締役の業務執行に対する監視を行っております。

・監査等委員である社外取締役は、取締役会、監査等委員会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、外部的視点からの取締役の業務執行に対する監視を行っております。また、内部監査部門である監査部から監査の対象、実施時期等及びその結果について報告を受け、連携して監査を行っております。会計監査人とも、定期的に会合を持ち、意見及び情報交換を行うとともに、適切な監査を実施しております。内部統制部門である経営戦略部、経理部等とは、定期的に会合を持ち報告を受けております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 当社の監査等委員会は、社外取締役3名を含む取締役4名で構成されております。社外取締役監査等委員3名は、税理士、弁護士、企業経営経験者であり、それぞれ高度な専門的知見、豊富な経験、高い見識を有しており、適切な意見が期待できることからそれぞれ監査等委員に選任されております。また、重要な社内会議への出席等による情報収集、監査部等との緊密な連携及び内部統制システムの日常的な監視が必要と考え、常勤監査等委員として堀口政浩氏を選定し、監査等委員の職務を補助するため、監査等委員会スタッフを配置しております。

なお、監査等委員である社外取締役神津信一氏は、2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了に伴い退任いたしております。当該事業年度において、監査等委員4名で構成される監査等委員会(議長:常勤監査等委員)は13回開催され、個々の監査等委員の出席状況については、以下のとおりです。

役職名

氏名

出席状況

常勤監査等委員

堀口 政浩

13回/13回

監査等委員(社外)

神津 信一

11回/13回

監査等委員(社外)

塩生 朋子

13回/13回

監査等委員(社外)

佐藤  仁

13回/13回

 

 監査等委員会においては、次のような決議、報告がなされました。

決議:監査等委員会規程の改定、監査等委員会「監査報告」の作成、会計監査人の解任又は不再任の方針の決定

監査等委員以外の取締役の選任等・報酬等に対する意見陳述の決定、監査等委員会委員長の選定、各監査等委員の報酬額の決定、監査の方針及び監査計画等の決定、会計監査人の監査報酬の同意等

報告:往査・報告聴取計画、会計監査人からの定期報告、監査等委員と会計監査人との情報意見交換、事業所・

グループ会社への往査、取締役等から業務執行状況の報告聴取、監査部活動計画及び実績の報告、東映グループホットラインの報告、重要会議(経営会議・コンプライアンス委員会等)の報告等

 

 常勤監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、監査部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。また内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しております。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えております。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けており、必要に応じて説明を求めております。

 なお、監査等委員会と会計監査人との相互連携については、定期的に、経理部長や監査部長同席のもとで四半期レビュー、監査状況の報告、ガバナンスに関する情報を共有し、議論を行いました。監査上の主要な検討事項(KAM)については、定期的に会計監査人から報告を受け、都度協議を行っております。

 

② 内部監査の状況

 当社は、各事業所及び子会社における経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を適法性と合理性の観点から検討・評価し、経営の合理化、業務効率の改善に資することを目的とし、内部監査部門として監査部を設置しております。監査における問題点については、被監査事業所及び子会社、関連部門との間で都度情報交換等を行い、必要な対策または改善措置を立案し実行しております。また、内部監査の実効性を確保するため、監査結果を監査等委員会及び代表取締役に直接報告するとともに、必要に応じ取締役会への報告や関係役員等に回覧する体制を構築しております。監査等委員会と内部監査部門(監査部)は、監査の対象、実施時期等について緊密に連絡を取り合い、連携して監査を実施しております。

 監査部は、会計監査人(EY新日本有限責任監査法人)との定期的な打合せ、意見交換を行い、評価の方法等を協議の上、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性評価を実施し、取締役会にて報告しております。

 

③ 会計監査の状況

 当社は、法令に基づく監査について、EY新日本有限責任監査法人を選任しております。当事業年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。

イ.業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名

公認会計士の氏名等

所属する監査法人名

指定有限責任社員

業務執行社員

小此木 雅博

EY新日本有限責任監査法人

継続監査期間:1976年以降

石田 大輔

(注)1 業務を執行した公認会計士の継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

2 EY新日本有限責任監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

ロ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 9名  その他 23名

ハ.監査法人の選定方針と理由

 当社は、監査等委員会が「会計監査人候補の選定及び会計監査人の評価の基準(2015年12月4日監査役会決議)」に基づき、会計監査人候補から監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を通じて、会計監査人を選定いたします。

(会計監査人の解任又は不再任の決定の方針)

 当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると認められる場合には、監査等委員の全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告いたします。

 また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査等委員会は会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会の議案の内容を決定いたします。

ニ.監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。

 当社の監査等委員会は、「会計監査人候補の選定及び会計監査人の評価の基準(2015年12月4日監査役会決議)」に基づき、毎期、会計監査人との連携や会計監査人による事業所往査への立会い等を通じて、会計監査人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査等委員等とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査、不正リスクについて評価を行っております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

66

71

連結子会社

56

74

23

122

145

23

※当連結会計年度の連結子会社における非監査業務内容は、コンフォートレター業務であります。

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(アーンスト・アンド・ヤングLLP)に対する報酬(イ.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

10

連結子会社

25

16

41

18

25

26

41

18

※前連結会計年度の提出会社における非監査業務内容は、リスクマネジメントや事業継続計画におけるコンサルティング業務であり、前連結会計年度及び当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の主な内容は、海外子会社における税務関連業務であります。

 

ハ.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  該当事項はありません。

ニ.監査報酬の決定方針

 該当事項はありませんが、監査報酬の額は、監査日数及び監査計画等の内容を勘案して決定しております。

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社の監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び監査法人より必要な資料の入手、報告を受け、過年度における監査法人の職務遂行状況や報酬額の推移、並びに当該事業年度の監査法人の監査計画の内容及び報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討したうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、社外取締役が過半数を占め、社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬委員会において審議を行ったうえで、取締役会において、取締役の個人別の報酬等に係る決定方針を決議しております。

 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 なお、当社は、2024年5月24日開催の取締役会において、年次計画達成への短期のインセンティブ付与を目的として賞与制度を決議し、2024年6月27日開催の第101期定時株主総会後に適用される取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の変更を決議しております。

 

<2022年12月13日決議の取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針>
(1)基本報酬に関する方針

 月額報酬(確定額の報酬)として、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、各取締役の役位・職責・成果、執行役員及び従業員の給与・賞与・昇給等の水準、最近事業年度の経営成績目標に対する到達度、過去の支給実績などを総合的に勘案し、報酬額を決定します。

 

(2)業績連動報酬等及び非金銭報酬等に関する方針

 監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)を対象に業績連動型株式報酬を導入し、原則として、別に定める株式交付規程の基準に従い退任後に当社株式を交付します(以下、「業績連動型株式報酬」という。)。

 

(3)報酬等の割合に関する方針

 監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)の個人別の報酬等の額は月額報酬及び業績連動型株式報酬で構成されており、監査等委員である取締役及び社外取締役は月額報酬が個人別の報酬等の額の全部を占めております。なお、監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)の月額報酬及び業績連動型株式報酬の割合につきましては、健全なインセンティブとして機能するよう適切な支給割合を決定します。

 

(4)報酬等の付与時期や条件に関する方針

①月額報酬

 月額報酬は金銭とし、在任中に、原則として毎月一定の時期に支払うものとします。

②業績連動型株式報酬

 業績連動型株式報酬は、毎年一定の時期にあらかじめ定められた固定ポイント及び業績連動ポイントを付与しますが、業績連動ポイントは当社の業績目標の達成度等に応じた業績連動係数を乗じることで0%~200%の範囲内で変動します。取締役等の退任後、当該取締役等の在任期間中に付与された固定ポイント及び業績連動ポイントの累積ポイント数に応じて当社株式等の交付等を行います。なお、業績連動ポイントにおける指標は、当社の事業形態等に適したものとして、収益性指標である単体営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益としております。

 

(5)報酬等の委任に関する事項

 取締役会は、前述の方針に基づいて、代表取締役社長 吉村 文雄(映像本部長兼コンテンツ事業部門統括)に、個人別の報酬等の内容の最終決定を委任しており、同氏は、任意の指名・報酬委員会の答申及び上記方針に基づいた個人別の報酬案の作成を担当部署に指示するとともに、作成された個人別の報酬案の内容を検討したうえで、個人別の報酬等の内容を決定しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

 

<2024年6月27日開催の第101期定時株主総会後に適用される取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針>
(1)基本的な考え方

 当社の取締役報酬は、業務執行内容、経営環境、財務状況等を考慮し、当社と同程度の事業規模及び関連する業種・業態に属する企業における役員報酬水準を参考に決定いたします。当社の取締役報酬(監査等委員である取締役、非業務執行取締役及び社外取締役の報酬を除く。)は、業績向上によるインセンティブが働く制度とし、金銭報酬及び非金銭報酬により構成します。金銭報酬については、職務評価に基づく月額固定の基本報酬、業績連動報酬としての賞与で構成し、非金銭報酬については、業績連動型株式報酬により構成するものとします。

 監査等委員である取締役、非業務執行取締役及び社外取締役の報酬は、専門性、経験、役割・職務の内容を勘案し、常勤及び非常勤を区分し、相応な基本報酬のみで支給します。

 

(2)基本報酬に関する方針

 月額報酬(確定額の報酬)として、賞与と合わせて株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、各取締役の役位・職責・成果、執行役員及び従業員の給与・賞与・昇給等の水準、最近事業年度の経営成績目標に対する到達度、過去の支給実績などを総合的に勘案し、報酬額を決定します。

 

(3)賞与に関する方針

 監査等委員でない取締役(非業務執行取締役及び社外取締役を除く。)を対象に、年次計画達成への短期のインセンティブ付与を目的として、2024年度以降において新たに賞与を導入します。原則として、個々の取締役の年間賞与額は、役位別の賞与標準額に各事業年度の業績結果の達成率等により決まる支給率を乗じることにより変動するものとし、基本報酬と合わせて、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、年2回に分けて支給するものとします。

 

(4)業績連動型株式報酬に関する方針

 監査等委員でない取締役(非業務執行取締役及び社外取締役を除く。)を対象に、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるための中長期のインセンティブ付与を目的として、業績連動型株式報酬を導入し、原則として、別に定める株式交付規程の基準に従い退任後に当社株式を交付します。

 

(5)報酬等の割合に関する方針

 監査等委員でない取締役(非業務執行取締役及び社外取締役を除く。)の個人別の報酬等の額は基本報酬、賞与及び業績連動型株式報酬で構成されており、監査等委員である取締役、非業務執行取締役及び社外取締役は基本報酬が個人別の報酬等の額の全部を占めております。なお、監査等委員でない取締役(非業務執行取締役及び社外取締役を除く。)の基本報酬、賞与及び業績連動型株式報酬の割合につきましては、健全なインセンティブとして機能するよう適切な支給割合を決定します。

 

(6)報酬等の付与時期や条件に関する方針

①基本報酬

 基本報酬は金銭とし、在任中に、原則として毎月一定の時期に支払うものとします。

②賞与

 当社が持続的成長を目指していくにあたり業務執行の成果を測る上で適切であることから、各事業年度の当社の単体当期純利益及び連結営業利益等に連動する制度とします。個々の取締役の年間賞与額は、役位別の賞与標準額に各事業年度の計画策定時の目標値の達成率等により決まる支給率を乗じることにより、0~110%の範囲内で変動するものとし、年2回に分けて支給するものとします。

③業績連動型株式報酬

 業績連動型株式報酬は、毎年一定の時期にあらかじめ定められた固定ポイント及び業績連動ポイントを付与しますが、業績連動ポイントは当社の業績目標の達成度等に応じた業績連動係数を乗じることで0%~200%の範囲内で変動します。取締役等の退任後、当該取締役等の在任期間中に付与された固定ポイント及び業績連動ポイントの累積ポイント数に応じて当社株式等の交付等を行います。なお、業績連動ポイントにおける指標は、当社の事業形態等に適したものとして、収益性指標である単体営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益としております。

 

(7)報酬等の委任に関する事項

 取締役会は、前述の方針に基づいて、代表取締役社長 吉村 文雄(映像本部長)に、当事業年度に係る個人別の報酬等の内容の最終決定を委任し、上記方針に基づいた個人別の報酬案の作成を担当部署に指示するとともに、作成された個人別の報酬案の内容を検討したうえで、個人別の報酬等の内容を決定します。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

 

 なお、役員報酬に関する株主総会の決議は、以下の通りとなります。

 

 ・金銭報酬

 当社の監査等委員でない取締役に対する報酬限度額は、2024年6月27日開催の第101期定時株主総会において、年額480百万円以内(うち社外取締役50百万円以内)、監査等委員である取締役に対する報酬限度額は、年額70百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は8名(うち社外取締役2名)、監査等委員である取締役の員数は4名です。

 ・業績連動型株式報酬

 取締役(監査等委員である取締役、非業務執行取締役及び社外取締役を除く。)の業績連動型株式報酬は金銭報酬とは別枠で、2022年6月29日開催の第99期定時株主総会において、3事業年度を対象として当社が拠出する金員の上限を600百万円、取締役等に対して交付及びその売却代金が給付される株式数の上限を1事業年度当たり19,000ポイント(0.2ポイント当たり1株)と決議されております。当該定時株主総会終結時点での業績連動型株式報酬の対象となる取締役等の員数は18名です。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 当事業年度における役員報酬は次のとおりであります。

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

業績連動報酬等

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員である取締役を除く。)

254

183

71

71

7

(うち社外取締役)

14

14

-)

-)

2

監査等委員である取締役

38

38

4

(うち社外取締役)

18

18

-)

-)

3

(注)1 業績連動報酬等は、業績達成度等に応じて付与されたポイントに相当する当社株式が信託を通じて給付される株式報酬制度に基づき、当事業年度に役員株式給付引当金繰入額として費用計上した株式報酬相当額であります。

2 上記の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与35百万円(賞与9百万円を含む。)は含まれておりません。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、純投資目的(専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的)で株式を保有することはありません。従いまして、保有する株式はすべて純投資目的以外の目的で保有するものであります。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、中長期的な事業上の取引関係の維持・強化など保有に伴うメリットと、財務上の影響を含む保有に伴うリスクとを比較したうえで、当社グループの中長期的な企業価値向上につながると判断した株式について政策的に保有します。また、政策保有株式の発行会社の最近事業年度の経営成績、財政状態、配当状況、株価等を、定期的に取締役会に報告し、保有目的の適切性・経済合理性等を総合的に検証しております。なお、検証の結果、保有を継続する理由が希薄になったと判断した銘柄については縮減の対象とし、売却を検討してまいります。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

26

887

非上場株式以外の株式

33

38,789

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

150

第三者割当増資引受

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

2

6

非上場株式以外の株式

6

192

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注1)

及び株式数が増加した理由

当社の株

式の保有

の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱バンダイナムコホールディングス

7,077,072

2,359,024

安定的かつ継続的な事業展開を図るため保有しており、同社子会社である㈱バンダイナムコエンターテインメント等と映像関連事業において取引があります。なお、2023年4月1日付の株式分割(1:3)により株式数が増加しました。

20,013

20,159

㈱TBSホールディングス

974,300

974,300

関係強化・協業推進を図るため保有しており、同社子会社である㈱TBSテレビ等と映像関連事業において取引があります。

(注2)

4,246

1,856

日本テレビホールディングス㈱

1,787,700

1,787,700

関係強化・協業推進を図るため保有しており、同社子会社である日本テレビ放送網㈱等と映像関連事業において取引があります。

(注2)

4,146

2,039

東急㈱

1,451,103

1,451,103

関係強化・協業推進を図るため保有しており、同社ほか同社子会社各社と観光不動産事業、映像関連事業において取引があります。

2,675

2,556

㈱三井住友フィナンシャルグループ

156,817

156,817

事業情報収集等の主要関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため保有しており、同社子会社である㈱三井住友銀行と取引があります。

(注2)

1,397

830

㈱フジ・メディアホールディングス

640,600

640,600

関係強化・協業推進を図るため保有しており、同社子会社である㈱フジテレビジョン等と映像関連事業において取引があります。

1,270

765

㈱テーオーシー

1,520,000

1,520,000

観光不動産事業における事業情報収集等の関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため保有しております。

1,103

965

㈱電通グループ

240,000

240,000

関係強化・協業推進を図るために保有しており、同社子会社である㈱電通等と映像関連事業において取引があります。

1,006

1,116

北野建設㈱

111,700

111,700

関係強化・協業推進を図るため保有しており、観光不動産事業において取引があります。

422

329

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

242,650

242,650

事業情報収集等の主要関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため保有しており、同社子会社である㈱三菱UFJ銀行と取引があります。

(注2)

377

205

㈱テレビ東京ホールディングス

97,800

97,800

関係強化・協業推進を図るため保有しており、同社子会社である㈱テレビ東京と映像関連事業において取引があります。

(注2)

292

241

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

57,434

28,717

同社子会社である三井住友信託銀行㈱と退職給付信託に関する取引があり、良好な関係の維持・強化のため保有しております。なお、2024年1月1日付の株式分割(1:2)により株式数が増加しました。

189

130

グリーンランドリゾート㈱

230,000

230,000

関係強化・協業推進を図るため保有しており、催事関連事業において取引があります。

177

120

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注1)

及び株式数が増加した理由

当社の株

式の保有

の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

日本電信電話㈱

856,800

34,272

関係強化・協業推進を図るため保有しており、同社子会社であるエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ㈱と映像関連事業において取引があります。なお、2023年7月1日付の株式分割(1:25)により株式数が増加しました。

154

135

㈱東北新社

99,700

99,700

関係強化・協業推進を図るため保有しており、映像関連事業において取引があります。

139

70

ワシントンホテル㈱

158,400

158,400

観光不動産事業における事業情報収集等の関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため保有しております。

133

140

朝日放送グループホールディングス㈱

202,000

202,000

関係強化・協業推進を図るため保有しており、同社子会社である朝日放送テレビ㈱と映像関連事業において取引があります。

132

133

㈱ひろぎんホールディングス

114,450

114,450

財務・会計部門における事業情報収集等の関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため保有しております。

124

71

㈱IMAGICA GROUP

160,000

160,000

関係強化・協業推進を図るため保有しており、同社子会社等と映像関連事業において取引があります。

109

95

清水建設㈱

101,000

101,000

関係強化・協業推進を図るため保有しており、観光不動産事業において取引があります。

101

75

大和ハウス工業㈱

21,780

21,780

観光不動産事業における、業界動向等の情報収集のために保有しております。

98

67

鹿島建設㈱

26,250

26,250

関係強化・協業推進を図るため保有しており、観光不動産事業において取引があります。

82

41

㈱りそなホールディングス

72,100

72,100

財務・会計部門における事業情報収集等の関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため保有しております。

68

46

MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱

8,016

8,016

同社子会社であるあいおいニッセイ同和損害保険㈱と保険に関する取引があり、良好な関係の維持・強化を図るため保有しております。

(注2)

65

32

日本ケミファ㈱

33,400

36,400

事業情報収集等の関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため保有しておりますが、当事業年度において一部株式を売却しております。

55

66

日本BS放送㈱

48,000

48,000

関係強化・協業推進を図るため保有しており、映像関連事業において取引があります。

43

43

㈱ビックカメラ

30,000

30,000

関係強化・協業推進を図るため保有しており、観光不動産事業において取引があります。

38

33

㈱松屋

30,000

30,000

関係強化・協業推進を図るため保有しており、催事関連事業で取引があります。

34

33

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注1)

及び株式数が増加した理由

当社の株

式の保有

の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

ANAホールディングス㈱

10,000

10,000

関係強化・協業推進を図るため保有しており、同社子会社である全日空商事㈱と映像関連事業において取引があります。

32

28

㈱WOWOW

28,000

28,000

関係強化・協業推進を図るため保有しており、映像関連事業において取引があります。

31

35

㈱大和証券グル―プ本社

16,000

16,000

事業情報収集等の関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため保有しております。

18

9

第一生命ホールディングス㈱

900

900

福利厚生部門における健康経営推進に関する情報収集等の関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため保有しております。

3

2

野村ホールディングス㈱

1,177

1,177

事業情報収集等の関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため保有しております。

(注2)

1

0

㈱山口フィナンシャルグループ

20,476

当事業年度において全株式を売却しております。

16

東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱

148,468

当事業年度において全株式を売却しております。

54

㈱RKB毎日ホールディングス

6,000

当事業年度において全株式を売却しております。

34

㈱KADOKAWA

9,344

当事業年度において全株式を売却しております。

26

㈱丸井グループ

2,200

当事業年度において全株式を売却しております。

4

(注)1 定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性を検証した方法につきましては、上記aに記載の通りであります。

(注)2 保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

(注)3 「-」は、当該株式を保有していないことを示しております。

 

みなし保有株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株

式の保有

の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱三井住友フィナンシャルグループ

280,100

280,100

退職給付信託の受託者に対し、当社が議決権行使の指図権を有しているため

(注)

2,495

1,483

(注) 保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。