該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 資本準備金増減額の減少は、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
2024年3月31日現在
(注) 自己株式202,853株は、「個人その他」に2,028単元、「単元未満株式の状況」に53株含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 1.所有株式数は、1,000株未満を切り捨てて表示しております。
2.上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
3.2024年4月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行及びSMBC日興証券株式会社が2024年3月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんでしたので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
2024年3月31日現在
(注) 1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付信託(J-ESOP)」により信託口が所有する当社株式が328,400株含まれております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式53株が含まれております。
2024年3月31日現在
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
(株式給付信託(J-ESOP)制度)
当社は、従業員のインセンティブプランの一環として、退職金制度に加え、退職時に当社の株式を給付しその価値を処遇に反映する「株式給付信託(J-ESOP)」(以下、「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)を導入しております。
本制度の導入により、当社従業員の業績向上及び株価への関心が高まり、より意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が退職した場合に、当該従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し資格等に応じてポイントを付与し、累積したポイントに相当する当社株式を従業員の退職時に給付します。退職者に給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め株式市場から取得し、信託財産として分別管理するものとします。
<本制度の仕組み>
① 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定しております。
② 当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め株式市場から取得するために、みずほ信託銀行(再信託先:株式会社日本カストディ銀行)(以下、「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他益信託)します。
③ 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。
④ 当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与します。
⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。
⑥ 従業員は、退職時に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。
328,400株
(譲渡制限付株式報酬制度)
当社は、2021年6月29日開催の第57回定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く。)が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式を割り当てる、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入しております。
<本制度の概要>
本制度の主な内容は、以下のとおりであります。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、対象者は、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給された金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することとし、対象者が当該現物出資に同意していること及び当社との間で以下の内容の一部を含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「本契約」という。)を締結することを条件として上記金銭報酬債権を支給するものといたします。
また、本制度及び本契約に関するその他の事項につきましては、当社取締役会において定めるものといたします。
なお、2024年6月27日開催の第60回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対する株式報酬制度「株式給付信託(BBT-RS(=Board Benefit Trust-Restricted Stock))」の導入が承認可決されたことから、上記の株式報酬制度及び当該報酬枠を廃止し、今後現行株式報酬制度に基づく新たな譲渡制限付株式の交付は行わないことといたします。ただし、すでに交付した譲渡制限付株式は今後も存続することとし、譲渡制限期間を次のとおり変更いたします。
(株式給付信託(BBT-RS)制度)
当社は、2024年6月27日開催の第60回定時株主総会の決議に基づき、当社取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員(以下、「取締役等」という。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるとともに、信託スキームと譲渡制限付株式スキームで得られるメリットを活用することを目的として、株式報酬制度「株式給付信託(BBT-RS)」(以下、「本制度」という。)を導入しております。
1.本制度の概要
本制度は、予め当社が定めた役員等株式給付規程に基づき、当社の取締役等に対して、役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントを付与し、原則として毎年一定の時期に当社株式を給付する仕組みです。取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、譲渡制限契約を締結することといたします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役、執行役員及び監査役のいずれの地位からも退任するまでの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。取締役等に給付する株式については、信託設定した金銭により取引所市場又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得し、信託財産として分別管理するものとします。
① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員等株式給付規程」を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 取締役等は、当社との間で、在任中に給付を受けた当社株式について、当社における取締役、執行役員及び監査役のいずれの地位からも退任するまでの間、譲渡等による処分が制限される旨、及び一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。
⑤ 当社は、役員等株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑥ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑦ 本信託は、毎年一定の時期に取締役等のうち役員等株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
上記により、取締役等に付与されるポイント数の上限は、1事業年度当たり160,000ポイント(1ポイント当たり当社株式1株に換算)であり、2025年3月末日で終了する事業年度から2027年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度における給付予定株式数の上限は480,000株であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(会社法第155条第7号による取得)
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主の皆様への還元を経営の最重要事項の一つと捉えており、配当金を最優先として株主還元を行うことを基本とし、中期経営計画ごとに設定する方針に基づいた株主還元を行って参ります。
2022年3月期から2024年3月期の中期経営計画期間における株主還元につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響による業績悪化によりダメージを受けた自己資本改善のため内部留保を優先し、連結総還元性向30%を目安としております。
当期の期末配当につきましては、資本コストや株価を意識した経営を目指していく中で、業績や財務状況及び「PBR1倍割れ」の早期是正に向けた対応などを総合的に勘案し、上記方針を踏まえつつも、普通配当として1株につき60円に、創業60周年記念配当として1株につき5円を加え、合計1株につき65円となりました。中間配当は無配とさせていただきましたので、年間配当は1株につき65円となります。
また、2025年3月期から2027年3月期の新たな中期経営計画期間における株主還元につきましては、競争力の維持・強化に向けた成長投資を行い、収益力の向上と財務体質の強化に努めながら、株主の皆さまに対する積極的かつ安定的な利益の還元を実施していくことを基本方針といたします。具体的には、1株当たりの年間配当額60円を下限とし、連結配当性向40%を目途として、利益成長を通じた累進的な配当を行います。
なお、自己株式取得については、業績や資本の状況、株価を含む市場環境等を踏まえ機動的に実施して参ります。
上記方針に基づき、2025年3月期の配当につきましては、普通配当として、1株につき中間(第2四半期末)配当30円、期末配当31円、年間配当61円を予想しております。
また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、企業倫理の重要性を認識し、かつ経営の健全性向上を図り、株主価値を重視した経営を展開すべきと考えております。また、企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図ると同時に、持続的な企業価値向上を実現するために、意思決定及び業務執行並びにそれらの監督を適正に行える体制を構築し、経営の適法性、効率性及び透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に主眼を置いた経営を目標にしております。
当社は、法令及び定款に基づく会社の機関として、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。これらが実効性をもって機能するために、業務の適正を確保するための体制等の整備についての基本方針を取締役会の決議により定め、当該基本方針の下で業務の適法性及び効率性を確保し、リスクの管理を実行することにより、コーポレート・ガバナンスの体制を整備しております。
A. 経営上の意思決定、業務執行及び監査、監督の体制
B. 当社の業務執行の体制と内部統制システムの概要は下図のとおりであります。
(2024年6月28日現在)
(注)指名諮問委員会及び報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、その他3名の取締役(内 社外取締役1名)の合計4名で構成されております。なお、当該委員会の構成員は以下のとおりであります。
C. 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、独立した社外取締役3名(経営者2名及び弁護士1名)を含む取締役会と、独立した社外監査役3名(弁護士、税理士及び公認会計士)を含む監査役会により業務執行を監査・監督する体制を採用しており、社外取締役及び社外監査役がそれぞれ専門的な立場から業務執行の適法性を監査するとともに、独立した立場から経営を監視する役割を担っております。そのため、当社においては、現状のコーポレート・ガバナンス体制が有効に機能していると判断しております。
A. 内部統制システムの整備の状況
a. 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
b. 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る報告等は、社内規則「文書管理規程」に基づき、担当部署が保存及び管理するものとする。
h. 上記gの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社において、監査役への上記gの報告を行った当社グループの取締役及び執行役員、従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び執行役員、従業員に周知徹底する。
B. 内部統制システムの運用状況
a. 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
社内規則の周知徹底や社内研修による教育を実施するとともに、リスクマネジメント委員会内のコンプライアンス部会の活動を通じて、当社及び子会社から成る企業集団のコンプライアンス意識の浸透に努めるほか、グループ内部通報制度により不適切な事象の早期発見、早期是正に取組んでいる。また、内部監査部による内部監査体制の強化を図っている。
b. 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録は、取締役会開催ごとに作成され、取締役会事務局に保存されている。また、りん議書についても、「文書管理規程」に基づき、各担当部署に保存されている。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営戦略上のリスクについては、その重要性に応じて、取締役会及び役員会にて審議を行い、案件に応じて都度、必要なリスクへの手当てを講じている。また、当社及び子会社から成る企業集団において中長期的に事業活動に大きな影響を与える可能性のあるリスクについては、リスクマネジメント委員会内のリスクマネジメント部会において協議・選出し、取締役会で審議している。業務管理上のリスクについては、リスクの未然防止、極小化のためにリスクマネジメントプログラムを策定している。企業集団のリスクを総括的に管理すべく、リスクの可視化及び組織体制、各規程の整備等を行い、さらなるリスク管理体制の高度化を図っている。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会、役員会は月次業績のレビューと改善策の実施を行うとともに、目的に沿って円滑に運営している。
e. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
リスク統括部により、当社及び子会社から成る企業集団のリスク管理体制作りを進めており、潜在リスクの把握と対策に努めている。また、内部監査部による内部監査体制の強化を図り、企業集団の業務状況について、定期的に監査を行うとともに、監査結果については、取締役会に定期的に報告している。
f. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査役の要求する適切な能力、知見を有する内部監査部の担当者が、監査役の補佐にあたっている。
g. 当社及び子会社の取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
グループ内部通報制度の周知を図り、当社及び子会社から成る企業集団に重大な損失を与える事案の発生もしくは発生のおそれ等があるときは、速やかに監査役に報告する体制、並びにリスク統括部及び内部監査部から、企業集団のリスク管理状況について定期的な報告を受ける体制を構築、運用している。また、監査役は、役員会やリスクマネジメント委員会等の会議に出席し、業務の執行状況等についての報告を受け、適宜、積極的な発言が行われている。
h. 上記gの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報規程に則り、当該報告を行ったことを理由とした当該報告者に対する不利な取扱いを禁止している旨を周知徹底している。
i. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
監査役監査基準に従い、監査の実効性を確保するために、監査役の職務の執行上必要と見込まれる費用について、予め予算計上している。緊急または臨時に発生した費用についても、必要と認められた場合速やかに当該費用を処理している。
j. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の独立性基準に基づき、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を確保しており、また、各部門は監査役による往査に協力し、会計監査人や内部監査部も監査役に適宜報告するなど、監査役と連携することにより、監査役往査の実効性向上に努めている。
C. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a. 自己株式取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議により法令の限度において、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
c. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当社は会社法第427条第1項に基づき、社外取締役3名及び監査役4名との間において、会社法第423条第1項の損害賠償について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
F. 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当事業年度において当社は取締役会を24回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)加賀美 由加里氏の取締役会出席状況につきましては、2023年6月29日の社外取締役就任以降の状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容は次のとおりであります。
・決議事項
年度事業予算の承認、株主総会の招集、事業報告・計算書類・附属明細書及び連結計算書類の承認、中間配当の決定、役員及び執行役員の異動及び担当業務の決定、重要な社内規程の改廃、内部統制システム構築の基本方針の決定、ESG及びサステナブルに関する方針等の決定、政策保有株式の取扱い方針の決定、店舗閉店の決定 等
・協議報告事項
月次業績等、取締役会の実効性評価、当社及びグループ各社の個別案件の進捗状況 等
当事業年度において当社は指名諮問委員会を9回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
指名諮問委員会における具体的な検討内容は次のとおりであります。
・株主総会に提出する監査役の選任に関する議案の内容
・執行役員の異動
・グループ会社役員の異動
当事業年度において当社は報酬諮問委員会を7回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
報酬諮問委員会における具体的な検討内容は次のとおりであります。
・取締役及び執行役員の個別の報酬
・グループ会社代表取締役社長の報酬
・株式報酬制度の改定
男性
(注) 1.取締役 小林 宏明、渡邊 徹及び加賀美 由加里は、社外取締役であります。
2.監査役 野上 昌樹、大北 貴及び疋田 鏡子は、社外監査役であります。
3.取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.監査役の任期は、2022年7月11日就任後から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7.当社は、取締役会の一層の活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。
「意思決定・監督の機能」と「業務執行の機能」を分離し、取締役会は、経営の意思決定と業務執行を監督する機関として位置付けました。
取締役を兼務していない執行役員は次のとおりであります。
A. 社外取締役及び社外監査役の員数
当社は社外取締役3名及び社外監査役3名を選任しております。
B. 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本関係、又は取引関係その他の利害関係
社外取締役及び社外監査役と当社との間で特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。
C. 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役 小林 宏明氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、また、製造業を中心とする会社を経営されているため、当社と異なった視点から、適切な助言、提言を行える人材として、社外取締役には適任であると考えております。
社外取締役 渡邊 徹氏は、会社法関連法規を専門とする弁護士として経験、識見が豊富であり、法令を含む企業全体を客観的視点で見ることができ、経営の監視、監督を遂行できる人材として、社外取締役には適任であると考えております。
社外取締役 加賀美 由加里氏は、長年ファッションアパレル企業経営のほか、国際連合世界食糧計画WFP協会顧問の経験など、女性活躍、ダイバーシティ推進をはじめとしたSDGsへの取組等に関する豊富な経験と幅広い知見を有しており、当社の経営に対し適切な助言、提言を行える人材として、社外取締役には適任であると考えております。
社外監査役 野上 昌樹氏は、弁護士として長年の経験を有し企業法務に精通しており、企業経営を統治する充分な見識を有していることから、業務適正及び法令順守における監査を行える人材として、社外監査役には適任であると考えております。
社外監査役 大北 貴氏は、税務署長を経験するなど、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社業務執行の適法性を監査する社外監査役として、適任であると考えております。
社外監査役 疋田 鏡子氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社業務執行の適法性を監査する社外監査役として、適任であると考えております。
当社社外取締役及び社外監査役は、それぞれ異なる知見を有しており、それぞれの立場から当社業務執行の適法性を監査するとともに、独立した立場から経営を監視する役割を担っております。
D. 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
当社社外取締役及び社外監査役は、それぞれ経営者、税理士及び弁護士など、高い専門性と豊富な知識や経験を備えており、それぞれの立場から当社業務執行の適法性が監査できるとともに、独立した立場から経営を監視することができる体制が整っていると判断しております。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準を以下のように定めており、当該社外取締役2名及び社外監査役3名を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。
<社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準>
a. 当社グループにおける勤務経験がないこと。
b. 配偶者または二親等以内の親族に、当社グループにおける勤務経験者がいないこと。
c. 以下のような当社に関係する組織に属したことがないこと。
d. 配偶者または二親等以内の親族に、前項c. に掲げる組織等に勤務したことがある者がいないこと。
社外取締役は、内部監査部門からの内部監査の報告、監査役からの監査報告及び内部統制部門からの内部統制の整備、運用状況等に関する報告を定期的に受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、独立した視点で経営の監視、監督を行っております。
社外監査役は、上記の報告を同様に受けているほか、効率的かつ効果的に監査役監査を行うために、会計監査人及び内部監査部門並びに内部統制部門と情報の交換を含む緊密な協力関係を構築しております。
(3) 【監査の状況】
当社の監査役監査につきましては、常勤監査役1名及び社外監査役3名が執務しており監査役会規則に従い監査役会を原則月1回開催し、監査の方針及び計画その他職務執行に係る事項を決定しております。また、常勤監査役は取締役会、役員会に出席し、客観的な立場から取締役を監視できる体制となっております。
なお、当社は会社法第427条第1項に基づき、常勤監査役を含む監査役4名との間に同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項の最低責任限度額であります。
常勤監査役1名は当社で経理部長を経験しており、社外監査役3名は弁護士(1名)、税理士(1名)及び公認会計士(1名)であり、法務、財務及び会計等に関する相当程度の知見を有しておりそれぞれ専門的見地から適宜発言を行っております。
当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における具体的な検討内容は次のとおりであります。
・重要な会社業務、重要会議及び重要文書等の適法性等の監査状況の報告及び協議
・内部監査部が行っている本部、営業店及びグループ会社の監査結果等についての報告及び協議
・リスク統括部が行っているリスク管理体制や内部通報受付及びコンプライアンス事案の状況についての報告及び協議
・決算書類及び事業報告書の確認及び協議
・会計監査人の監査報告結果の確認及び協議
・会計監査人の評価及び選任
また、必要によっては、取締役会で協議された内容について監査役会であらためて協議を行い、担当取締役への助言を行うほか、当社グループとして推進すべき施策の担当部門から当該施策の進捗状況及び課題についてヒアリング等を行い、取締役会への提案及び取締役への助言を行っております。
内部監査につきましては、内部監査部(2024年6月28日現在11名)が実施しております。
内部監査部は、各事業本部とは独立した立場にあり、年間業務計画に基づき、当社の本社、営業店及び子会社の本社、支店、営業店等の業務活動全般に亘り、定期的に(または必要に応じて随時)臨店検査を実施し、問題点や今後の課題を監査役に報告する体制を採用しております。
a. 監査役及び会計監査の相互連携
監査計画立案時や監査実施過程において実効性を確保する上から連携しております。
(監査計画立案時における事項)
イ. 監査計画の基本的事項の調整
ロ. 経営環境の把握及び監査結果の情報交換
(監査実施における事項)
イ. 会計方針等の妥当性の検討
ロ. 取締役又は執行役員の不正や違法行為等への対応
b. 内部統制部門との関係
監査役、内部監査部門及び会計監査人は、それぞれ取締役及び内部統制を担う部門から必要な報告を受け、内部統制体制の整備状況の相当性を検討、確認しております。
c. 内部監査の実効性を確保するための取組
内部監査の実効性の確保を目的に、代表取締役に対し、原則月1回の当社及びグループ会社の監査結果報告を行い、取締役会に対しては、原則四半期毎に監査の結果及び年度総括について報告を行っております。また、監査役会に対しても、原則月1回の監査結果報告を行っております。
a. 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b. 継続監査期間
19年間
c. 業務を執行した公認会計士
d. 監査業務に係る補助者の構成
当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は、以下のとおりであります。
公認会計士9名、その他18名
e. 監査法人の選定方針と理由
監査役及び監査役会は、会計監査人に求められる独立性、専門性、監査品質等を総合的に勘案し監査法人を選定しており、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針(*)」に基づく解任又は不再任事由の有無のほか、当該監査法人の内部管理体制、独立性、監査報酬の水準、知識、経験、能力、海外対応力、会社とのコミュニケーション、要望事項に対するパフォーマンスの各項目について評価した結果、当該監査法人を再任することは妥当であると判断し、会計監査人を選定しております。
(*)会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社は、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することについて重要な疑義が生じたとき又は困難と認められるときは、監査役会の決議に基づき、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出することを方針としております。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っている。この評価については、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づく解任又は不再任事由の有無のほか、当該監査法人の内部管理体制、独立性、監査報酬の水準、知識、経験、能力、海外対応力、会社とのコミュニケーション、要望事項に対するパフォーマンスを評価項目としており、監査役及び監査役会は、それぞれ再任することが妥当な水準にあると判断しております。
当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、新システム導入におけるリアルタイム・アセスメント業務及び「リースに関する会計基準」適用プロジェクトに係る支援業務であります。また、連結子会社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、AML/CFT態勢の高度化等に関する支援業務であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬(a. を除く)
当社及び連結子会社における当連結会計年度及び前連結会計年度の非監査業務の内容は、税務申告業務に関するアドバイザリー業務等であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
当社の事業規模の観点から合理的監査日数等を勘案し、監査報酬額を決定しております。
監査役会は、当事業年度の監査計画の内容、前事業年度の監査実績、報酬の前提となる見積りの算出根拠等を精査した結果、報酬額が妥当であると判断したため、会社法第399条に係る同意をしております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
A. 基本方針
当社は、取締役の報酬制度をコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、下記の報酬方針に基づき設定・運用するものといたします。
〔報酬方針〕
a. 業績向上を図り、継続的な企業価値向上につながる報酬制度であること。
b. 株主と利害を共有できる報酬制度であること。
c. 報酬の決定プロセスが客観的で透明性の高い報酬制度であること。
d. 個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責に加えて世間水準及び当社の業績・財務状況を踏まえた適正な水準とすること。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役並びに監査役については基本報酬のみとする。
B. 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、役位、職責、当社の財務状況等を総合的に勘案して決定するものといたします。
C. 業績連動報酬並びに非金銭報酬の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合い、連結営業利益の対前年度比成長率、連結当期純利益の目標値に対する達成度合い、及び個人評価に応じて算出された額を業績報酬として、12で除した額を毎月支給いたします。
目標となる業績指標とその値は適宜、環境の変化に応じて報酬諮問委員会の答申を踏まえて見直しを行うものといたします。
非金銭報酬は、譲渡制限付株式を用いた株式報酬であります。詳細は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8) 役員・従業員株式所有制度の内容(譲渡制限付株式報酬制度)及び(株式給付信託(BBT-RS)制度)」をご参照ください。
D. 基本報酬の額、業績連動報酬の額または非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額(全体)に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、同業他社をはじめ世間の状況を参考にしながら、報酬諮問委員会において審議を行います。取締役会は、報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、インセンティブが適切に機能する報酬割合を決定することといたします。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬:非金銭報酬=63:27:10といたします(目標を100%達成の場合)。
E. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
定時株主総会終了後の報酬諮問委員会にて審議を行い、当該委員会の答申を受けた取締役会にて審議し、取締役の報酬総額を決定するとともに、個人別の報酬額について代表取締役社長に一任することを決定いたします。代表取締役社長は一任決議を受け、個人別の基本報酬の額、業績報酬の額、株式報酬の交付株式数を決定いたします。
当社は、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長 青山 理が取締役の個人別の報酬額を決定しております。
これらの権限を代表取締役社長に委任した理由は、当社を取り巻く環境や経営状況等を当社において最も熟知し、総合的に報酬額を決定できると判断したためであります。
② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の支給限度額は、2006年6月29日開催の第42回定時株主総会において、年額6億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人給与は含まない。)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名です。
監査役の支給限度額は、1993年6月29日開催の第29回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。
取締役及び監査役の退職慰労金については、2006年6月29日開催の第42回定時株主総会にて制度を廃止しております。
2021年6月29日開催の第57回定時株主総会において、上記取締役の支給限度額の範囲内で当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式に関する報酬等として、金銭報酬債権を付与することを決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は5名です。
2024年6月27日開催の第60回定時株主総会において、上記取締役の支給限度額の範囲とは別枠で、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し、1事業年度当たり120,000ポイント(1ポイント当たり当社株式1株に換算)を上限として付与する株式報酬制度「株式給付信託(BBT-RS)」を導入することを決議いただいております。なお、当該株式報酬制度の導入により、上記譲渡制限付株式報酬制度を廃止しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名です。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
(注) 1.業績連動報酬の内容は、① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項に記載のとおりであります。なお、前連結会計年度の連結営業利益は74億73百万円、連結当期純利益は42億78百万円、当連結会計年度は連結営業利益119億18百万円、連結当期純利益は100億89百万円であります。
2.非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。
3.当事業年度末現在の人員は、取締役6名(うち社外取締役3名)、監査役4名(うち社外監査役3名)であります。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
(政策保有に関する方針)
当社は、取引先企業との安定的・長期的な取引関係を維持・強化する目的、及びその保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的に検証し、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該企業の株式を取得・保有することができることとしております。上述の保有方針に適合しない場合、個社毎に縮減を進めて参ります。
(取締役会における検証と説明)
取締役会は、毎年、上述の政策保有に関する方針に従い、個別の政策保有株式について検証し、その概要を開示いたします。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1.「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
2.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。取締役会は、毎年、取引先企業との安定的・長期的な取引関係を維持・強化する目的、及びその保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を、個別の政策保有株式について総合的に検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。