第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,000,000

20,000,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,013,000

8,013,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

8,013,000

8,013,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2017年10月1日

△72,117,000

8,013,000

4,552,640

3,573,173

(注)株式併合(10株を1株に併合)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の

状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

12

21

171

29

78

21,987

22,298

所有株式数(単元)

7,793

843

10,172

2,648

174

58,367

79,997

13,300

所有株式数の割合(%)

9.74

1.05

12.71

3.31

0.21

72.96

100.00

(注)1.自己株式821,375株は、「個人その他」に8,213単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。

2.「その他の法人」に、証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。

 

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1-4-1

349,000

4.85

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

290,700

4.04

サッポロビール株式会社

東京都渋谷区恵比寿4-20-1

270,000

3.75

CREDIT SUISSE AG HONG KONG TRUST A/C CLIENT

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

1 AUSTIN ROAD WEST, KOWLOON, HONG KONG

(東京都千代田区丸の内2-7-1)

204,000

2.83

日活株式会社

東京都文京区本郷3-28-12

100,000

1.39

トーセイ株式会社

東京都港区芝浦4-5-4

79,000

1.09

アイザワ証券グループ株式会社

東京都港区東新橋1-9-1

78,000

1.08

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

77,600

1.07

株式会社エルピー企画

東京都豊島区南池袋3-18-34

76,700

1.06

サントリー株式会社

東京都港区台場2-3-3

55,000

0.76

1,580,000

21.96

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

821,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,178,400

71,784

単元未満株式

普通株式

13,300

発行済株式総数

 

8,013,000

総株主の議決権

 

71,784

(注)1.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式75株が含まれております。

2.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数

の合計(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

(自己保有株式)

東京テアトル株式会社

東京都新宿区新宿1-1-8

821,300

821,300

10.25

821,300

821,300

10.25

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2023年2月8日)での決議状況

(取得期間2023年2月9日~2023年8月31日)

 

90,000

 

 

100,000

 

当事業年度前における取得自己株式

60,600

68,545

当事業年度における取得自己株式

28,000

31,433

残存決議株式の総数及び価額の総額

1,400

20

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

1.55

0.02

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

1.55

0.02

(注)2023年4月13日に、上記決議に基づく自己株式の取得を終了しております。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

21

22,449

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から当有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

821,375

821,375

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

 

3【配当政策】

 当社は、収益状況や将来の事業展開に備えた内部留保を勘案しつつ、配当や自己株式取得などを総合的に検討の上、株主の皆様への安定的かつ継続的な利益還元に努めることを基本方針としております。

 当社の剰余金の配当は期末配当の年1回を基本方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は定時株主総会であります。

 なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 当期の利益配当につきましては、1株につき10円の配当としております。

 

 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年6月27日 定時株主総会決議

71,916

10

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、コーポレート・ガバナンスを「企業経営を規律するための仕組み」と捉えております。これを確立する為に、適正な内部統制システムを整備・運用することは、企業不祥事の発生防止のために不可欠な要素であるばかりでなく、当社グループが持続的かつ健全に成長していくための土台、経営力の基礎となるものであると認識しております。

 コーポレート・ガバナンスを確立するためには、第一に、経営者が、企業の目的を明確にし、それに基づく経営理念を持ち、それに照らして適切な態度、意識、行動をとるといった姿勢を自ら示すことで良好な企業風土を構築すること、第二に、監査体制の強化を図り、監査の実効性を確保するなど、企業経営者以外の者による監視・検証等の仕組みを充実・強化していくことの2つが重要な課題であると考えております。

 当社グループは、内部統制システムの整備と併せて、コーポレート・ガバナンスの確立に、グループ全体で取組んでおります。

 また、当社は、東京証券取引所が制定し2015年6月1日より適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」を踏まえ、2015年12月9日付で「コーポレートガバナンス基本方針」(2022年6月28日改定)を制定し当社ウェブサイト(以下のURL)に掲載しております。

(https://www.theatres.co.jp/assets/pdf/investor/governance/basic_policy.pdf)

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.現行体制を採用する理由

 当社は、「取締役会」において重要な業務執行の意思決定、取締役の業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、「取締役会」から独立した監査役及び「監査役会」による監視・牽制機能の実効性の向上に取組んでおります。これにより取締役・監査役による監督・監視機能の充実が図れると判断し、当該体制を採用しております。

 また、当該の企業統治体制の機能を発揮するため、その補完機関として「経営会議」、「指名・報酬委員会」、「内部監査室」、「内部統制委員会」等を設置しております。
 経営の監視、業務執行の体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。

 

                                     (2024年6月28日現在)
 0104010_001.png

 

ロ.企業統治の体制の概要

 「取締役会」は、取締役6名(うち独立社外取締役2名)で構成され、原則として毎月1回、又は必要に応じて随時開催し、重要な業務執行の意思決定、取締役の業務執行の監督を実施しております。

 「監査役会」は、監査役4名(うち独立社外監査役は3名)で構成され、原則として毎月1回、又は必要に応じて随時開催し、取締役の業務執行の監視、独立した監査活動を行っております。

 「経営会議」は、原則として、取締役及び監査役の全員で構成され、経営上の重要案件の事前審査を行っております。

 「指名・報酬委員会」は、取締役3名(うち独立社外取締役2名)及び独立社外監査役3名で構成され、取締役・執行役員の選任議案、取締役・執行役員の報酬案、「取締役会」の実効性に関する分析・評価等について、代表取締役社長からの諮問を受け審議し、取締役会に答申を行っております。

 社内のリスク管理体制について、代表取締役社長直轄の「内部監査室」及び「内部統制委員会」を設置しております。

 「内部監査室」は、監査役及び会計監査人と連携し、業務監査、会計監査及び当社グループの内部統制の整備・運用状況を監査しております。「内部統制委員会」は、当社グループの内部統制の整備状況等を定期的に評価し、リスク主管部門と協議の上、内部統制整備計画等を策定し、リスク管理を推進しております。

 当社は執行役員制度を導入し、「執行役員」は取締役会で決定した業務執行を担っております。

 

■機関ごとの構成員(◎は議長を表す。)                  (2024年6月28日現在)

役職名

氏名

取締役会

監査役会

指名・報酬
委員会

経営会議

代表取締役社長

太田 和宏

 

 

取締役

松岡 毅

 

取締役

千葉 久司

 

 

取締役

小倉 誠

 

 

社外取締役

猪山 雄央

 

社外取締役

小澤 直樹

 

常勤監査役

石見 淳

(注)

社外監査役

馬場 清

社外監査役

植木 利幸

社外監査役

山門 浩一

(注)常勤監査役は事務局として「指名・報酬委員会」に出席しております。

 

 ■機関の開催回数と個々の構成員の出席回数(当事業年度開催)

役職名

氏名

出席回数/開催回数

取締役会

指名・報酬委員会

代表取締役社長

太田 和宏

13/13回

取締役

松岡 毅

13/13回

4/4回

取締役

千葉 久司

13/13回

取締役

小倉 誠

13/13回

社外取締役

猪山 雄央

13/13回

4/4回

社外取締役

小澤 直樹

13/13回

4/4回

常勤監査役

宮下 芳朗

3/3回

1/1回

常勤監査役

石見 淳

10/10回

3/3回

社外監査役

馬場 清

13/13回

4/4回

社外監査役

植木 利幸

13/13回

4/4回

社外監査役

山門 浩一

10/10回

3/3回

(注)1.宮下芳朗氏は、2023年6月27日開催の第107回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により監査役を退任いたしました。

2.石見淳、山門浩一の両氏は、2023年6月27日開催の第107回定時株主総会において、新たに監査役に選任され、同日付で就任いたしました。

3.2023年6月27日開催の監査役会において、石見淳氏が新たに常勤監査役に選定され、同日付で就任いたしました。

4.上表の取締役会の開催回数の他、会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ございました。

 

■各機関の検討内容(当事業年度)

 

 

具体的な検討内容例

取締役会

決議事項

経営方針・予算案・事業報告・計算書類・有価証券報告書・コーポレートガバナンス報告書等の承認、内部統制整備計画の承認、役員報酬の決定、重要な人事の決定、重要な社内規程の改廃、重要な資産の処分、サステナビリティ方針・進捗状況の確認、個別案件など

報告事項

監査計画、自己株式取得状況など

指名・報酬
委員会

審議事項

経営執行部体制、報酬案及び取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度導入の答申内容、取締役会実効性評価アンケート内容の検討、取締役会実効性評価の答申内容など

その他

実効性評価個別ヒアリング実施など

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

 当社は、2006年5月2日付で「内部統制システムの整備に関する基本方針」(2021年7月11日改定)を制定し、当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制を整備しております。「内部統制システムの整備に関する基本方針」は、当社ウェブサイト(以下のURL)に掲載しております。(https://www.theatres.co.jp/investor/governance/basic_policy.pdf)

 

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

 当社は、内部統制の目的達成のため、「内部統制規程」を定め、社長の下に内部統制委員会を設置し、当社グループの内部統制の整備状況の評価及び当社グループの事業領域別のリスクの洗出しと評価を定期的に行っております。内部統制委員会は、各リスク主管部門と協議の上、内部統制整備計画等の策定及びリスク管理を推進するとともに、活動状況を取締役会に報告しております。

 当社は、「内部統制規程」の下に、「コンプライアンス規則」を定め、主管部門である法務室と内部統制委員会が連携して、当社グループのコンプライアンスの推進に関する業務を統括して行っております。各事業本部長、事業部長及び連結子会社社長等は、自らが所管する事業部等において、法務室及び自部門の従業者から発信・報告される情報を双方向に伝達し、事業部等のコンプライアンスを推進します。また、当社グループの役職員が遵守すべき「東京テアトルグループ行動基準」において、コンプライアンスを最優先の行動規範とする旨を定め、法令違反等の事実を知った場合の相談や内部通報に関する役職員の義務についてこれを周知し、当社グループ全体でコンプライアンスを推進しております。

 

ハ.社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

 当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意で、かつ、重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。

 

ニ.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の免責事由があります。

 

ホ.取締役の定数・任期

 当社の取締役は10名以内とする旨、取締役の任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。

 

へ.取締役の選任の要件

 当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

ト.自己株式取得に関する要件

 当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

チ.中間配当に関する事項

 当社は、株主の便宜を図るため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

 

リ.株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

 

 

④ 株式会社の支配に関する基本方針

イ.基本方針の内容の概要

 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、下記ロ.a.記載の当社の事業特性を理解し、当社の企業価値ないし株主共同の利益を持続的に維持・向上させることができる者でなければならないと考えております。

 当社は、当社株式の大規模買付行為がなされる場合、これが当社の企業価値ないし株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、大規模買付行為を受け入れるか否かの判断は、最終的には株主の皆様によってなされるべきものであると考えております。しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、取締役会や株主の皆様が株式の大規模買付行為について検討しあるいは取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものや、企業価値ないし株主共同の利益を著しく損なういわゆる濫用的買収と呼ばれるものも少なくはありません。当社は、このような大規模買付行為がなされる場合は必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ないし株主共同の利益を守る必要があると考えております。

 

ロ.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

a.当社の企業価値の源泉について

 当社グループは、「Sound of Your Life ~あなたの人生に豊かな響きを~」を企業理念として掲げ、映画興行や映画制作配給を中核とした映像関連事業、焼鳥専門店チェーン「串鳥」の経営を中核とした飲食関連事業、中古マンション再生販売と不動産賃貸を中核とした不動産関連事業を基幹事業として、それぞれの成長を目指しております。当社グループの企業価値の源泉は、この三事業における経営資源が有機的に結びつき相乗効果を発揮し続けているところにあると考えております。

 

b.企業価値向上への取組み

 当社グループは、中期経営方針を「プロデュースカンパニーへの革新」と定め、作られたもの、作ったものを販売する会社から、自社のプロデュース力を高め、お客様が求めるものを創り、販売し、事業規模を拡大する、プロデュースカンパニーへ発展していくことにより企業価値を高めてまいります。

 例えば、映像関連事業では、他社からの受託作品を配給するだけでなく、収益を最大化し得る企画の実現を目指しております。企画とは、作品の質をより高めながら、作品内容に合わせた宣伝プランや販売網の構築等、実際のヒットに繋げる全ての工程を自らプロデュースすることを指します。飲食関連事業における中食・卸売ビジネスや、不動産関連事業における中古マンション再生販売ビジネスにおいても、同様の取組みにより収益の最大化を目指します。

 当社グループは、従来型ビジネスであります映画興行事業等の「インフラ所有型ビジネス」よりも、人的資本の充実による映画制作配給事業等の「ヒューマンリソース型ビジネス」の強化を図ってまいりましたが、引き続き上記取組みにより「インフラ所有型収益」を上回る「ヒューマンリソース型収益」を獲得し、事業規模拡大に努めてまいります。

 

c.コーポレートガバナンスの強化に向けた取組み

ⅰ コーポレートガバナンス体制について

 当社は、2015年12月9日付で「コーポレートガバナンス基本方針」(2022年6月28日改定)を制定し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的としたコーポレートガバナンスの強化に向けた取組みを行ってまいりました。

 当社は、コーポレートガバナンスを「企業経営を規律するための仕組み」と捉えております。これを確立する為に、適正な内部統制システムを整備・運用することは、企業不祥事の発生防止のために不可欠な要素であるばかりでなく、当社グループが持続的かつ健全に成長していくための土台、経営力の基礎となるものであると認識しております。そのような考え方のもと、コーポレートガバナンスの強化に向けて以下のような取組みを行っております。

 まず、当社取締役会は、独立社外取締役2名を含む6名で構成され、原則として毎月1回、また、必要に応じて随時開催し、重要な業務執行の意思決定、取締役の業務執行の監督を実施しております。独立社外取締役は独立した立場から取締役会に出席し、各取締役の業務執行について直接報告を受け、経営の監督にあたっております。また、代表取締役の諮問機関として経営会議等を設置し、経営上の重要案件の事前審議を随時行い、経営意思決定の効率化を図るとともに、執行役員制度を導入し、経営意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び執行責任の明確化に努めております。なお、当社は取締役の任期を1年としております。次に、当社監査役会は、経営の公正性・健全性・透明性をより高めるため、常勤監査役1名、独立社外監査役3名の4名で構成され、各監査役は、監査役会で定めた監査計画等に従い、法令・定款違反の監査に留まらず、経営全般について大局的な観点で監査を行っております。原則として、取締役会及び経営会議には監査役全員が出席すること等を通じて、取締役の職務執行の監視を図っております。また、内部監査室及び会計監査人との連携を図る等、監査機能の強化に努めております。これに加えて、指名・報酬委員会は、独立社外取締役2名を含む取締役3名及び独立社外監査役3名で構成され、取締役・執行役員の選任議案、取締役・執行役員の役員報酬案、取締役会の実効性に関する分析・評価等について、代表取締役社長からの諮問を受け審議し、取締役会に答申を行っております。

 

ⅱ 内部統制システムの整備について

 当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、会社法及び会社法施行規則が定めるグループの業務の適正を確保するために必要な体制を整備しております。具体的には、内部統制の目的の達成に向けて、内部統制委員会を設置し、グループの内部統制の整備状況を定期的に評価し、また内部監査室を設置し、内部統制の運用状況の監査を行っております。とりわけグループ全体でコンプライアンスを推進するため、「東京テアトルグループ行動基準」においてコンプライアンスを行動基準の1つとして定め、これを全従業員に周知するとともに、「コンプライアンス規則」を制定し、コンプライアンスが会社の存続・発展の大前提であることを明確にし、コンプライアンスに違反する行為が行われ、又は行われるおそれがある場合にグループ従業者が社内外の相談・通報窓口を利用するための制度を設けるなど、グループ全体でコンプライアンスを推進しております。

 

ハ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要

 当社は、2024年5月14日開催の取締役会において、2021年6月25日開催の当社第105回定時株主総会で承認を得た「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」につきまして、これを一部改定(以下、改定後の対応方針を「本対応方針」といいます。)し存続することを決定し、2024年6月27日開催の第108回定時株主総会において本対応方針について承認を得ております。本対応方針の詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しております2024年5月14日付プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収への対応方針)の一部改定及び存続に関するお知らせ」をご覧ください。(https://www.theatres.co.jp/uploads/baishuboei20240514.pdf)

 

ニ.具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

 上記ロ.b.記載の企業価値向上への取組み、及び上記ロ.c.記載のコーポレートガバナンスの強化に向けた取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益の継続的かつ持続的向上のための具体的取組みです。また、本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を充足しております。加えて、本対応方針は、東京証券取引所の有価証券上場規程第440条に定める買収防衛策の導入に関する遵守事項(①開示の十分性、②透明性、③流通市場への影響、④株主の権利の尊重)を遵守するものです。更に、本対応方針は、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針-企業価値の向上と株主利益の確保に向けて-」並びに東京証券取引所が2015年6月1日より適用を開始し、2018年6月1日及び2021年6月11日にそれぞれ改訂された「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。

 

a.企業価値・株主共同の利益の確保・向上

 大規模買付ルールは、株主の皆様に対して、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報及び時間を提供するものであり、当社の企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上を目的として導入されるものであります。

 また、かかる目的で導入された大規模買付ルールが遵守されない場合、又は大規模買付ルールが遵守された場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ないし株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社は対抗措置を発動することがありますが、かかる対抗措置は、当社の企業価値ないし株主共同の利益を守ることを目的として発動されるものであります。

 

 

b.事前の開示

 当社は、株主・投資家の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するために、本対応方針を予め開示しております。

 また、当社は今後も、適用ある法令等に従って適時適切に所要の開示を行っております。

 

c.株主意思の重視

 当社は、2024年6月27日開催の第108回定時株主総会において本対応方針について承認を得ており、本対応方針についての株主の皆様のご意思を確認・反映しております。また、本対応方針の有効期間は、2027年開催の当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時までとします。

 更に、当社は、株主の皆様に対する経営陣の責任を明確化するため、取締役の任期を1年としており、毎年の定時株主総会における取締役選任議案を通じて、本対応方針についての株主の皆様のご意思が確認されることとなります。

 

d.特別委員会の設置

 当社は、本対応方針の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のための濫用を防止するために、特別委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保して取締役の恣意的な判断を排除するために、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。

 

e.外部専門家の意見の取得

 当社取締役会は、対抗措置の発動に際しては、原則として、当社取締役会から独立した第三者的立場にある外部専門家の助言を得た上で、検討を行っております。これにより、当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。

 また、特別委員会も、諮問事項の検討を行うため、当社の費用で、ファイナンシャル・アドバイザー、会計士、弁護士、税理士その他の専門家の助言を得ることができます。これにより、当社取締役会に対して勧告を行う特別委員会の判断の客観性及び合理性も担保されることになります。

 

f.デッドハンド型又はスローハンド型買収防衛策ではないこと

 本対応方針は、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議によりいつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。

 また、当社は、期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。

 

 以上のこと等から、当社取締役会は上記の具体的取組みのいずれも基本方針に沿うものであって、取締役の地位の維持を目的とするものではなく、当社の企業価値・株主共同の利益の向上に資するものであると考えております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

 男性10名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役

社長

太田 和宏

1964年5月2日

1989年4月

当社入社

2004年6月

当社営業企画部長兼広報室長

2006年6月

当社取締役営業企画部長兼広報室長

2007年3月

当社取締役映像事業本部長

2008年6月

当社取締役執行役員映像事業本部長

2010年6月

当社取締役執行役員経営企画室担当

2011年5月

当社取締役執行役員営業本部長

2011年6月

当社取締役専務執行役員営業本部長

2012年6月

当社取締役専務執行役員事業企画室長兼飲食事業部長兼不動産販売事業部長

2013年5月

当社代表取締役社長兼飲食事業部長

2013年6月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)3

12,500

取締役

常務執行役員

管理本部長

松岡 毅

1963年3月28日

1985年4月

株式会社サントリーレストランシステム(現、株式会社ダイナック)入社

1990年7月

当社入社

2010年6月

当社財務経理部長

2014年6月

当社取締役執行役員管理本部長兼財務経理部長

2015年7月

当社取締役執行役員管理本部長

2016年6月

当社取締役常務執行役員管理本部長(現任)

 

(注)3

9,900

取締役

常務執行役員

リノベーションマンション

事業部長

千葉 久司

1964年5月21日

1988年4月

株式会社西洋環境開発入社

2002年4月

野村不動産アーバンネット株式会社(現、野村不動産ソリューションズ株式会社)入社

2006年2月

当社入社

2010年6月

当社リニューアルマンション部長

2011年6月

当社執行役員リニューアルマンション部長

2012年4月

当社執行役員販売統括部長

2013年10月

当社執行役員不動産販売事業部長兼販売推進部長

2014年4月

当社執行役員不動産販売事業部長

2016年6月

当社取締役執行役員リノベーションマンション事業本部長

2019年4月

当社取締役執行役員リノベーションマンション事業部長

2022年6月

当社取締役常務執行役員リノベーションマンション事業部長(現任)

 

(注)3

2,400

取締役

執行役員

経営政策本部長

小倉 誠

1969年5月18日

1992年4月

当社入社

2008年6月

当社経営企画部長

2012年3月

当社営業本部長兼東京テアトルリモデリング株式会社代表取締役社長

2018年7月

当社執行役員経営政策本部長

2022年6月

当社取締役執行役員経営政策本部長(現任)

 

(注)3

1,900

取締役

猪山 雄央

1975年10月16日

2007年12月

第二東京弁護士会登録、下山法律事務所(現、弁護士法人下山法律事務所)入所

2012年2月

弁護士法人下山法律事務所社員

2016年6月

当社社外取締役(現任)

2016年11月

弁護士法人下山法律事務所代表社員

(現任)

 

(注)3

1,500

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

小澤 直樹

1955年11月20日

1979年4月

株式会社明治屋入社

1990年4月

サッポロビール株式会社入社

2013年3月

同社常務執行役員首都圏本部長

2016年3月

株式会社サッポロライオン取締役執行役員社長室長

2018年4月

株式会社ほがらか代表取締役(現任)

2018年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

1,100

常勤監査役

石見 淳

1968年3月27日

1992年4月

当社入社

2006年6月

当社ホテル飲食事業部長

2013年6月

当社執行役員飲食事業部長兼外食営業部長

2016年4月

当社執行役員飲食事業部長兼株式会社テアトルダイニング代表取締役社長

2023年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)4

1,100

監査役

馬場 清

1962年6月2日

1985年4月

日活株式会社入社

2009年4月

同社総務人事グループリーダー兼コンプライアンス委員長

2012年8月

社会保険労務士馬場清事務所代表(現任)

2013年7月

株式会社ジェンコ社外取締役(現任)

2015年6月

当社社外監査役(現任)

 

(注)4

4,200

監査役

植木 利幸

1958年4月6日

1981年4月

三井信託銀行株式会社(現、三井住友信託銀行株式会社)入社

2004年6月

中央三井信託銀行株式会社(現、三井住友信託銀行株式会社)人事部長

2007年10月

同社本店営業第三部長

2008年7月

同社執行役員本店営業第三部長

2011年2月

同社常務執行役員

2013年4月

三井住友信託銀行株式会社常務執行役員

2016年1月

総務省地方財政審議会常勤委員

2022年6月

当社社外監査役(現任)

 

(注)4

300

監査役

山門 浩一

1960年7月8日

1984年4月

三井信託銀行株式会社(現、三井住友信託銀行株式会社)入社

2003年11月

中央三井信託銀行株式会社(現、三井住友信託銀行株式会社)大阪支店不動産部長

2009年6月

同社証券代行部長

2011年11月

同社新橋支店長

2012年4月

三井住友信託銀行株式会社本店営業第十二部長

2014年4月

同社執行役員本店営業第十二部長

2016年4月

同社常務執行役員

2016年6月

新京成電鉄株式会社常勤監査役

2023年6月

当社社外監査役(現任)

 

(注)4

200

35,100

 

(注)1.猪山雄央、小澤直樹の両氏は社外取締役であります。

2.馬場清、植木利幸、山門浩一の3氏は社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

5 当社は、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は以下の5氏であります。

役職名

氏名

担当

執行役員

饗場  大

ソリューション事業部長

執行役員

赤須 恵祐

映像事業本部長

執行役員

西澤 彰弘

映像事業本部編成担当

執行役員

山崎 淳一

経営政策本部人事労政部長

執行役員

井川  大

札幌開発㈱取締役兼テアトルエンタープライズ㈱取締役

 

② 社外役員の員数及び提出会社との人的関係、基本的関係又は取引関係その他の利害関係

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

 当社と各社外取締役及び各社外監査役の間には、当社株式の保有(「① 役員一覧」に記載)以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

 

 社外取締役猪山雄央氏は、これまで直接会社経営に関与された経験はありませんが、企業法務に携わり、弁護士としての専門的な知識を活かし、当社の企業活動の法律的対応や安全管理体制及び業務審査などについて適切な監視と助言をいただいてきたことを踏まえ、同氏を社外取締役に選任しております。なお、当社は複数の法律事務所との間で法律顧問契約を締結しており、その中に同氏が代表社員を務める弁護士法人下山法律事務所も含まれておりますが、その顧問料等は年間1,000万円以下であり、多額の金銭には当たらず、重要な取引には該当いたしません。

 

 社外取締役小澤直樹氏は、長きにわたって外食産業に携わり、取締役としても十分な経験があり、その豊富な経験と見識により、特に飲食事業に適切な助言、提言をいただいておりますことから、同氏を社外取締役に選任しております。

 なお同氏は株式会社ほがらかの代表取締役でありますが、当社との取引関係はありません。また同氏は当社の連結子会社札幌開発株式会社の非業務執行取締役であります。

 

 社外監査役馬場清氏は、これまで直接会社経営に関与された経験はありませんが、社会保険労務士や他社の社外取締役としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営執行に対する適切な助言、提言を積極的に行っておりますことから、同氏を社外監査役に選任しております。

 なお、同氏は社会保険労務士馬場清事務所の代表でありますが、当社との取引関係はありません。

 また、同氏は当社の取引先である日活株式会社の出身ですが、すでに同社を退職され13年が経過しております。

 

 社外監査役植木利幸氏は、これまで直接会社経営に関与された経験はありませんが、人事や経理分野における豊富な経験と専門的な知識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけると判断し、同氏を社外監査役に選任しております。

 また、同氏は当社の主要な取引先である三井住友信託銀行株式会社の出身ですが、すでに同社を退職され8年が経過しております。
 

 社外監査役山門浩一氏は、これまで直接会社経営に関与された経験はありませんが、他社での監査役としての豊富な経験と専門的な知識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけると判断し、同氏を社外監査役に選任しております。

 また、同氏は当社の主要な取引先である三井住友信託銀行株式会社の出身ですが、すでに同社を退職され8年が経過しております。

 

③ 独立社外取締役が果たす役割・責務

・経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと

・取締役・執行役員の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと

・会社と取締役・執行役員・支配株主等との間の利益相反を監督すること

・取締役・執行役員・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること

 

④ 監査役又は監査役会が果たす役割・責務

・株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社及び株主共同の利益のために行動すること

・取締役の職務の執行の監査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うこと

・その役割・責務を十分に果たすために、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは取締役・執行役員に対して適切に意見を述べること

・社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すること

 

⑤ 独立性の基準・方針の内容

 当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するに当たりまして以下の独立性判断基準を定めております。

 また以下の基準に照らし合わせ各社外取締役、各監査役を独立役員として指定しております。

・当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者

・「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループからの年間支払額が連結売上高の2%を超える者をいう。

・当社グループの主要な取引先又はその業務執行者

「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループへの年間支払額が連結売上高の2%を超える者をいう。

・当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている専門家(弁護士、会計士、税理士、弁理士、司法書士、コンサルタント等をいう。)

「多額の金銭その他の財産」とは、定常的な報酬が年間1,000万円を超える場合をいう。

・当社の総議決権の10%以上を直接的又は間接的に有する者又は当該者の業務執行者

・直前3事業年度において上記イ.~ニ.に該当していた者

・上記に該当する者及び当社グループの業務執行者の二親等以内の親族

 

⑥ 社外役員の選任状況に関する考え方

 取締役会構成員6名のうち独立社外取締役2名、監査役会構成員4名のうち独立社外監査役は3名選任されており、監督・監査機能は確保されていると考えております。
 また、いずれの社外役員も様々な分野における豊富な経験と幅広い知識を有しており、当社の経営活動に適切な助言、提言をいただいております。

 

⑦ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外監査役は定期的に会計監査人から監査報告を受け、必要に応じて連結子会社監査役、内部監査室から報告及び説明を受け、適宜、意見交換を行い、監査機能強化に努めております。

 また、内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係につきましては、内部監査室と内部統制委員会が連携して、子会社を含む内部統制の整備・運用状況を評価し、その評価結果を会計監査人に報告しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

イ.組織・人員

当社の監査役会は常勤監査役1名、社外監査役3名の計4名で構成されており、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、各々が豊富な経験と幅広い見識に基づき、実効性のある監査を行っております。

なお、常勤監査役の石見淳氏は子会社の代表取締役社長等の経験から、また、社外監査役の植木利幸氏及び山門浩一氏は主に金融機関における銀行業務の経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は毎月開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
 

■監査役会の開催回数と個々の監査役の出席回数(当事業年度開催)

役職名

氏 名

出席回数/開催回数

常勤監査役

宮下 芳朗

3回/3回

常勤監査役

石見  淳

10回/10回

社外監査役

馬場  清

13回/13回

社外監査役

植木 利幸

13回/13回

社外監査役

山門 浩一

10回/10回

(注)1.宮下芳朗氏は2023年6月27日開催の第107回定時株主総会終結の時をもって任期満了により監査役を退任いたしました。

   2.石見淳、山門浩一の両氏は2023年6月27日開催の第107回定時株主総会において、新たに監査役に選任され、同日付で就任いたしました。

   3.2023年6月27日開催の監査役会において、石見淳氏が新たに常勤監査役に選定され、同日付で就任いたしました。

 

ロ.監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度における監査役会の主な決議事項及び協議事項は次のとおりであります。

決議事項

監査実施計画、監査役会の監査報告書、監査役の選任議案への同意、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に関する同意など

協議事項

監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の評価、内部統制システムの運用状況、会計監査人の四半期レビュー報告、事業所等の実査結果報告など

 

なお、当事業年度の重点監査項目としては、主に下記の項目につき取組みました。

・企業集団における内部統制システムの運用状況

・各事業部におけるリスク管理の整備及び運用状況

・取締役会の実効性評価への対応状況

・サステナビリティに関する取組状況

 

監査役会は、主な監査活動として、業務運営の適法性、取締役会・経営会議等による経営判断の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人による会計監査の相当性、株主総会議案内容等を監査し、必要に応じて助言・勧告を行っております。

各監査役は、監査役会の定める監査役監査基準及び監査計画に基づく監査活動の一環として、取締役会・経営会議等の社内の重要な会議へ出席するほか、代表取締役との定期的な意見交換や必要に応じて取締役及び執行役員等に対して業務執行に関する報告を求めることで、当社の状況を適時適切に把握するように務めております。

このほか、常勤監査役は重要な決裁書類の閲覧等を行い、また、内部監査部門及びグループ監査役との密接な連携をとるとともに、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び社内の情報収集を積極的に行い、必要に応じて執行部門から随時意見聴取を行う等の活動を行っており、こうした日常活動から知り得た情報は、他の非常勤監査役と共有するよう努めております。

また、内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しております。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けており、必要に応じて説明を求めております。なお、監査上の主要な検討事項については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

 

② 内部監査の状況

業務の有効性・効率性の状況、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全を監査するため、内部監査部門として、代表取締役社長の直轄組織として、専任2名で構成される「内部監査室」を設置しております。「内部監査室」は、当社グループ全体を対象とした監査活動を行っており、被監査部門に対して必要に応じて指導・提言を行うとともに、監査結果を代表取締役社長、監査役、内部統制委員会及び関係部門に報告しております。また監査結果は、会計監査人による監査の参考資料としております。

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

有限責任大有監査法人

 

ロ.継続監査期間

36年

 

ハ.業務を執行した公認会計士

坂野 英雄

成田 雅博

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名で構成されております。

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

 監査役会は、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対して効率的な監査業務を実施できる体制であること、監査体制が整備されていること、監査範囲及びスケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であること等を確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に判断した結果、適任と判断し、選定いたしました。

 当社では、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針です。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に上程することといたします。

 

ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

30,000

30,073

連結子会社

30,000

30,073

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ.を除く)

 該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

 監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積り提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等を当社の事業規模や特性に照らして検討協議し、監査役会の同意を得て決定しております。

 

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や特性に対して適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2024年5月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

イ.取締役・監査役の個人別の報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針の内容

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、業績向上へのインセンティブとしての機能を持ちながら、役職に応じた適正な水準の報酬体系とすることを基本方針とする。

社内取締役の報酬は、固定報酬と単年度業績に応じて変動する業績連動賞与及び株式報酬により構成し、社外取締役の報酬は、その職務の性質に鑑み、固定報酬のみとする。

 

b.基本報酬の決定に関する方針

基本報酬は、月例の固定報酬とし、当該取締役の役位、職務の内容、経済情勢及び当社グループ業績を勘案した上で、指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会にて決定するものとする。

 

c.業績連動報酬の額の決定に関する方針

業績連動報酬は、業績連動賞与として、定められた算定方法により総支給額を決定し、役位ポイントと人数により配分し、年1回、金銭にて支給するものとする。

業績連動報酬に係る指標は連結税金等調整前当期純利益であり、当該指標を選択した理由は、税率の影響を受けない最終利益のためであります。

業績連動報酬の額の具体的な算定方法は以下のとおりとする。

<総支給額>

 業績連動賞与計算前の連結税金等調整前当期純利益が7億円を超え、かつ単体及び連結の営業損益、経常損益がともに黒字の場合に支給し、その総額は以下の計算方法による。

ただし、総額は1億円を上限とする。

総支給額(1万円未満切り捨て)=

[連結税金等調整前当期純利益(業績連動型賞与を含まない)-7億円] × 2.5% + 15百万円

<個別支給額>

 上記の計算式に基づき計算された総支給額を、役職毎に決められたポイントに応じて、以下の計算方法により按分された金額とする。

 個別支給額(1万円未満切り捨て) = 総支給額 ÷ 役職ポイントの総和 × 各役職ポイント

役  職

ポイント

上  限

取締役社長

10

20百万円

取締役専務執行役員

8

16百万円

取締役常務執行役員

7

14百万円

取締役執行役員

5

10百万円

 なお、当事業年度は実績が基準を超えず、業績連動報酬の支給はありませんでした。

 

d.非金銭報酬等に関する方針

非金銭報酬は、株式報酬とし、毎年、一定の時期に付与するものとする。交付株式は一定期間、譲渡を制限する譲渡制限付株式とし、譲渡制限期間は、交付日から当該取締役が退任するまでの期間とする。付与する株式数は、経済情勢や当社グループ業績を勘案した上で、指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会で決定するものとする。

 

e.報酬等の割合に関する方針

業績連動報酬である役員賞与、株式報酬と業績連動報酬以外の報酬である基本報酬の支給割合については、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向け、インセンティブが十分に機能するよう、最も適切な支給割合で決定するものとする。

 

f.個人別の報酬等の額の決定に関する方針

代表取締役社長は、策定した個人別の報酬案を指名・報酬委員会に対し諮問を行い、取締役会は同委員会の答申内容を尊重して審議を行い、決定するものとする。

 

ロ.役員報酬額に係る株主総会の決議内容

 取締役の報酬額は、2006年6月29日開催の第90回定時株主総会におきまして年額300百万円以内とすることを承認されております。監査役の報酬額は、1987年4月10日開催の第70回定時株主総会におきまして、月額3百万円以内とすることを承認されております。また、2024年6月27日開催の第108回定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠で、社外取締役を除く当社の取締役に対し、年額30百万円以内とする譲渡制限付株式報酬の導入を決議いただいております。

 

ハ.当事業年度における当社の役員等の報酬等の額の決定過程における指名・報酬委員会及び取締役会の活動内容

a.指名・報酬委員会の役割・活動内容

 指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役・執行役員の報酬基準に関し、取締役会に対し意見を述べます。また代表取締役社長の策定した報酬案に関し、その適正性等について検討し、取締役会に対し答申を行います。

 当事業年度は、役員報酬については以下のとおり審議いたしました。

・2023年4月26日 2023年7月~2024年6月の役員等報酬案について

・2024年1月31日 取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬制度導入について

 

b.取締役会の役割・活動内容

 取締役会は、役員に対する監督を行う機関として、役員報酬基準の策定を行っております。また指名・報酬委員会の答申を受けた役員報酬について審議し、決定いたします。
 当事業年度は、役員報酬について以下のとおり審議いたしました。

・2023年6月27日 2023年7月~2024年6月の役員等報酬について

 

ニ.監査役の報酬

 監査役の報酬等は、株主総会で決議した報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

取締役(社外取締役を除く)

91

91

4

監査役(社外監査役を除く)

9

9

2

社外役員

21

21

5

合計

121

121

11

(注)当事業年度の業績連動賞与の支給はありませんでした。

 

③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的として保有し、取引先との事業関係の維持・強化の観点から保有する株式を純投資目的以外の投資株式として保有しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、純投資目的以外の株式について、資本コスト並びに取引における利益等を基に、当社との取引の経済合理性や当社の事業上の関係を勘案し、安定的な関係の維持・強化の観点から、保有目的、保有効果等について個別に検証を行い、取締役会において保有の継続を決議しております。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

150,259

非上場株式以外の株式

5

2,282,170

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当する銘柄はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当する銘柄はありません。

 

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

  特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表

計上額(千円)

貸借対照表

計上額(千円)

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社

477,016

238,508

三井住友信託銀行㈱との間で資金借入取引等を行っており、当社の事業上の関係を勘案し、同社との安定的な取引関係維持のため継続して保有しております。

1,577,968

1,083,064

株式会社内田洋行

46,000

46,000

当社のIT環境の構築やネットワーク保守等の取引等を行っており、当社の事業上の関係を勘案し、同社との安定的な取引関係維持のため継続して保有しております。

322,000

226,090

アイザワ証券グループ株式会社

251,000

251,000

アイザワ証券㈱との間で当社の証券取引口座管理等の取引等を行っており、当社の事業上の関係を勘案し、同社との安定的な取引関係維持のため継続して保有しております。

293,921

173,190

北沢産業株式会社

147,500

147,500

当社の映像関連事業において、業務用厨房機器等の取引等を行っており、当社の事業上の関係を勘案し、同社との安定的な取引関係維持のため継続して保有しております。

52,805

49,265

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

3,982

3,982

三井住友銀行㈱との間で資金借入取引等を行っており、当社の事業上の関係を勘案し、同社との安定的な取引関係維持のため継続して保有しております。

35,475

21,096

(注)1 定量的な保有効果の記載は困難でありますが、資本コスト等を基に、個別に検証を行い、取締 役会において保有の継続を決議しております。

2 当社の株式の保有の有無については発行会社が持株会社の場合はその主要な子会社が当社の株式を保有していることを確認しております

3 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社の保有株式数の増加は、当事業年度において同社が1株につき2株の割合で株式分割を実施したことによるものであります。

 

みなし保有株式

該当する銘柄はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

40,591

2

42,817

非上場株式以外の株式

22

472,400

20

162,444

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

4

(注)

非上場株式以外の株式

12,298

323,556

(注)非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当する銘柄はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

松井建設株式会社

173,800

159,027

株式会社大和証券グループ本社

72,066

82,947