第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

41,308,800

41,308,800

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

6,131,780

6,131,780

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数は100株

6,131,780

6,131,780

 注) 2023年8月18日付の第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部の権利行使及び2023年11月17日付の第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の全部の権利行使により、発行済株式総数は495,144株増加し、6,131,780株となりました。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2021年2月2日 (注1)

237,669

5,398,967

122,400

645,728

122,400

122,400

2021年5月18日 (注2)

237,669

5,636,636

122,400

768,128

122,400

244,800

2023年8月18日 (注3)

257,475

5,894,111

132,600

900,728

132,600

377,400

2023年11月17日 (注4)

237,669

6,131,780

122,400

1,023,128

122,400

499,800

(注)1 2021年2月2日付で第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使があり、発行済株式総数237,669株、資本金及び資本準備金それぞれ122,400千円増加しております。

  2 2021年5月18日付で第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使があり、発行済株式総数237,669株、資本金及び資本準備金それぞれ122,400千円増加しております。

  3 2023年8月18日付で、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使があり、発行済株式数257,475株、資本金及び資本準備金がそれぞれ132,600千円増加しております。

  4 2023年11月17日付で、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使があり、発行済株式数237,669株、資本金及び資本準備金がそれぞれ122,400千円増加しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の

状況(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

15

102

15

46

12,375

12,554

所有株式数

(単元)

11

1,377

20,100

1,590

78

38,123

61,279

3,880

所有株式数

の割合(%)

0.01

2.24

32.80

2.59

0.12

62.24

100.00

(注) 自己株式865,377株は、「個人その他」に8,653単元、「単元未満株式の状況」に77株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社ユニコム

東京都港区南青山5丁目4-30

1,801,000

34.19

吉 田 知 広

大阪府大阪市淀川区

183,800

3.49

株式会社ワンド

東京都港区南青山5丁目4-30

154,000

2.92

石 村 賢 一

東京都港区

150,000

2.84

山 沢 滋

東京都渋谷区

106,200

2.01

鈴 木 智 博

石川県金沢市

66,000

1.25

柳 田 要 一

東京都港区

57,500

1.09

日 野 秀 一

京都府京都市左京区

52,800

1.00

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目9-2

46,000

0.87

MSIP CLIENT SECURITIES
(常任代理人:モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 CABOT SQUARE CANARY WHARF,LONDON N E 14 4QA, U.K.

(東京都千代田区大手町1丁目9-7)

42,940

0.81

2,660,240

50.47

(注)1. 上記のほか、2024年3月31日現在で当社所有の自己株式865,377株があります。

  2. 株式会社ユニコムは、当社代表取締役である石村賢一が株式を保有する資産管理会社です。

  3. 株式会社ワンドは、当社代表取締役である石村賢一が株式を保有する資産管理会社です。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

865,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,262,600

52,626

単元未満株式

普通株式

3,880

発行済株式総数

 

6,131,780

総株主の議決権

 

52,626

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社Eストアー

東京都港区赤坂

9-7-1

865,300

865,300

14.11

865,300

865,300

14.11

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2023年8月17日)での決議状況(取得日 2023年8月23日)

260,000

400,000

当事業年度前における取得自己株式

-

-

当事業年度における取得自己株式数

257,400

345,688

残存決議株式の総数及び価額の総額

2,600

54,312

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

1.0

13.57

当期間における取得自己株式

-

-

提出日現在の未行使割合(%)

1.0

13.57

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

175

230

当期間における取得自己株式数

-

-

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

 865,377

 865,377

 

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様へ安定した利益還元を行うことを最重要課題のひとつと考えており、経営成績、財政状態、配当性向及び将来の事業展開のための内部留保の充実など、バランスを総合的に勘案して成果の配分を行うことを基本方針としています。

 当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める。」旨を定款に定めています。

 当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当・期末配当ともに取締役会です。

 当事業年度における剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、1株当たり53円としており、連結配当性向は58.7%となっています。

 当社では、今後につきましても、基本方針に基づいた株主の皆様への積極的な利益還元を行っていきます。

 内部留保資金につきましては、今後の事業展開への備えと資金獲得のための投資に使用していくこととしています。

 なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めています。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年5月22日

取締役会決議

279,119

53

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、創業以来、的確かつ迅速な意思決定が企業経営における重要な課題であると認識しております。ステークホルダーの皆様との協働を図ることにより持続的に企業価値を向上させるとともに、株主の皆様の権利行使を確保、適時適切な情報開示、経営の公正性・透明性や実効性の向上、株主の皆様との建設的な対話を実践し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

 当社は、コーポレート・ガバナンスを実効的に機能させるべく、今後も各種取組の検討及び実践を継続し、企業価値の向上を図ってまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、監査等委員会設置会社であり、構成員の全員を社外取締役とする監査等委員会を置き、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監督機能を高めることによるコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。

 また、当社は小規模組織であることから機動的に取締役会が開催できる体制を構築しております。

 取締役会は、原則として毎月1回開催の定例取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催し、情報の共有及び意思の疎通を図るとともに、取締役として取締役会に出席する監査等委員が取締役の業務執行の適正性を監査しております。

 また、取締役及び各部門の責任者、常勤の監査等委員である取締役からなる会議を適宜開催し、各部門における業務執行の進捗状況について相互の共有化を図るとともに、業務執行上の諸課題についての協議・検討を重ねることで、的確かつ迅速に意思決定ができる体制の確立を図っております。

 

[取締役会の構成員の氏名]
 議長:柳田要一(代表取締役COO社長)
 取締役:石村賢一(代表取締役CEO)、田中裕之、金子昌史
 社外監査等委員:越後屋真弓、岩出誠、中村渡

 

[監査等委員会の構成員の氏名]
 委員長:越後屋真弓(社外取締役)
 社外監査等委員:岩出誠、中村渡

 

 当事業年度において、当社取締役会を計13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏名

取締役会への出席状況

柳田 要一

13回のうち13回すべてに出席しました。

石村 賢一

13回のうち13回すべてに出席しました。

田中 裕之

13回のうち13回すべてに出席しました。

越後屋 真弓

13回のうち13回すべてに出席しました。

岩出 誠

13回のうち13回すべてに出席しました。

中村 渡

13回のうち10回出席しました。

 

 当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、法令で定められた重要事項の審議及び意思決定、当社グループの経営方針並びに組織体制の方針等です。

 

 当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。

0104010_001.png

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

 当社の内部統制システムといたしましては、内部統制システム構築の基本方針を定めているとともに、内部統制評価委員会を設置し、コンプライアンスの確保、財務報告の信頼性の確保、業務の効率化等を目的とした整備を進めております。

 また、内部統制システム構築の基本方針に従い、当社の役員及び従業員が職務を行う上での指針となる行動規範を定め、コンプライアンスの確保・公正な取引など企業倫理等に対する意識向上に努めております。

 

ロ リスク管理体制の整備状況

 当社のリスク管理体制といたしましては、当社に係る組織横断的リスク状況及び全社的対応において、リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会が継続的にモニタリングを行い、顕在化したリスクに対して改善を実施し、当社の各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行っております。

 また、当社は、新たに生じた損失の危険への対応が必要な場合は、速やかに対応責任者を定め、必要に応じて法律事務所など外部の専門家の助言を求め、分析及び対策を検討いたします。

 

ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社の子会社の業務適正を確保するための体制については、「子会社及び関連会社管理規程」に従い、事業活動上の重要な事項について報告を求めるとともに、当社の承認を得ることとしております。また、当社は適正かつ円滑な連結会計処理を行うため、子会社に月次会計報告を求めるとともに、子会社の業務の適正を確保するため、内部監査を実施する体制を整備しております。

 

ニ 責任限定契約の概要

 当社と社外取締役全員とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金50万円以上で予め定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

 

ホ 取締役及び監査役の員数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。

 

ヘ 取締役の選解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

ト 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

チ 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策を機動的に行うことを目的とするものであります。

 

リ 取締役等の責任免除

 当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

ヌ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び訴訟費用を当該保険会社により填補することとしております。また、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと、犯罪行為や法令等の違反することを認識しながら行った行為を補償対象外としております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、その保険料を当社が負担しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性1名 (役員のうち女性の比率14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役

CEO

石村賢一

1962年10月14日

1986年4月

㈱アスキー入社

1988年10月

同社社長室

広報担当、事業開発担当部長

1990年12月

㈱アスキーエクスプレス設立

取締役企画部長

1991年12月

㈱アスキーエアーネットワーク設立

代表取締役

1994年10月

㈱アスキーネット 取締役

1996年7月

㈱アスキーインターネットサービスカンパニー 副事業部長

1998年6月

セコム㈱入社

ネットワークセキュリティ事業部

スーパーバイザー

1999年2月

当社設立 代表取締役

2001年12月

㈱インフォビュー 取締役

2004年11月

㈱パーソナルショップ設立 代表取締役

2005年8月

㈱ワイズワークスプロジェクト 取締役

2005年10月

㈱ユニコム設立 代表取締役(現任)

2006年7月

㈱ECホールディングス(現 ECH㈱) 取締役

2021年6月

当社 代表取締役CEO(現任)

2022年8月

2024年2月

㈱SHIFFON 取締役

㈱ワンド 代表取締役(現任)

 

 

(注)2

150,000

代表取締役

COO社長

柳田要一

1963年3月13日

1986年4月

㈱リクルート入社

2004年6月

㈱リクルート退社

2005年9月

当社 入社

2006年6月

当社 取締役

2009年6月

当社 最高情報責任者(現任)

2018年6月

当社 常務取締役

2021年6月

当社 代表取締役COO社長(現任)

2022年6月

㈱WCA 取締役(就任)

 

(注)2

57,500

取締役

田中裕之

1972年10月27日

2000年5月

ラピッドサイト㈱(現 GMOグローバルサイン・ホールディングス㈱)入社

2000年7月

㈱アイル(現 GMOグローバルサイン・ホールディングス㈱)転籍 商品開発室長

2002年4月

同社 事業開発部部長

2003年3月

日本ジオトラスト㈱(現 GMOグローバルサイン㈱)設立 取締役

2006年10月

Hosting&SECURITY Inc.(現 GMO-Z.com USA Inc.)取締役

2010年8月

株式会社ワダックス(現 GMOグローバルサイン・ホールディングス㈱) 取締役

2010年9月

同社 リテール本部本部長

同社 リテール営業部部長

2013年2月

アマゾンジャパン㈱(現 アマゾンジャパン合同会社)入社 ハードライン事業本部DIY&工具事業部 事業部長

2017年11月

当社 入社

2018年4月

当社 執行役員

2020年1月

㈱コマースニジュウイチ 代表取締役社長

(現任)

2020年3月

㈱WCA 取締役

2020年6月

当社 取締役(現任)

 

(注)2

-

取締役

金子昌史

1986年5月20日

 

2009年4月

JPモルガン証券株式会社入社

2015年4月

株式会社ストライプインターナショナル入社

2018年6月

株式会社アドバンテッジパートナーズ入社

 

アドバンテッジアドバイザーズ株式会社出向

2023年12月

アドバンテッジアドバイザーズ株式会社ディレクター(現任)

2024年3月

rakumo㈱社外取締役(現任)

2024年6月

当社 社外取締役(現任)

 

(注)2

-

取締役

(監査等委員)

越後屋真弓

1965年8月29日

1989年4月

青和特許法律事務所 入所

1990年4月

㈱アスキー 入社

1994年4月

FCBジャパン㈱ 入社

1999年2月

当社 監査役

2000年6月

当社 取締役経営管理本部長

2005年6月

2005年11月

当社 退社

有限会社ティルハート設立 取締役(現任)

2017年4月

 

学校法人東海医療学園附属総合臨床センター 非常勤

2020年6月

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

4,100

取締役

(監査等委員)

岩出 誠

1951年2月19日

1977年4月

東京弁護士会登録

1986年5月

岩出綜合法律事務所開設 所長

(現 ロア・ユナイテッド法律事務所)代表パートナー(現任)

1995年6月

㈱ダイヤモンド・フリードマン社

(現 ㈱ダイヤモンド・リテイルメディア) 監査役

1998年4月

東京簡易裁判所 民事調停委員

2000年3月

労働省労働基準局「社内預金に関する研究会」専門委員

2000年9月

当社 監査役

2001年1月

厚生労働省 労働政策審議会 労働条件分科会公益代表委員

2005年9月

㈱ドン・キホーテ 監査役

2006年4月

青山学院大学 客員教授就任

首都大学東京法科大学院(現 東京都立大学法科大学院) 講師(労働法)(現任)

2007年4月

ドイト㈱ 監査役

2008年4月

2016年6月

千葉大学法科大学院 客員教授(労働法)

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

2018年4月

2022年1月

明治学院大学大学院 客員教授

弁護士法人ロア・ユナイテッド法律事務所 

代表社員(現任)

 

(注)3

26,100

取締役

(監査等委員)

中村 渡

1966年4月25日

1991年9月

アーサーアンダーセン会計事務所(現 有限責任あずさ監査法人)入社

1995年1月

㈱マイツ(池田公認会計士事務所)入社

1995年7月

公認会計士登録

1996年1月

日本合同ファイナンス㈱(現 ㈱ジャフコグループ㈱)入社

ジャフコ公開コンサルティング㈱(現 ジャフココンサルティング㈱)出向

1999年4月

同社 事業投資グループ

2000年12月

2002年1月

中村公認会計士事務所開設 所長(現任)

中村渡税理士事務所開設 所長(現任)

2004年6月

当社 監査役

2015年10月

2016年6月

当社 常勤監査役

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

㈱百戦錬磨監査役(現任)

2019年2月

 

㈱エクスモーション 社外取締役(監査等委員)(現任)

2019年3月

2021年3月

J-STAR㈱ 監査役(現任)

丸松物産㈱ 社外取締役

 

(注)3

400

238,100

(注)1 金子昌史、岩出誠、中村渡及び越後屋真弓の各氏は、社外取締役であります。

2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 監査等委員である取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

 

4 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

太田 諭哉

1975年12月16日生

1998年4月

安田信託銀行㈱(現 みずほ信託銀行㈱)入行

(注)

2001年10月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入社

2005年2月

㈲スパイラル・アンド・カンパニー

(現 ㈱スパイラル・アンド・カンパニー)

代表取締役社長(現任)

2005年3月

公認会計士登録

太田諭哉公認会計士事務所(現 スパイラル共同公認会計士事務所)開業

2006年3月

税理士登録

2006年6月

2015年10月

2017年11月

 

2021年6月

税理士法人スパイラル設立 代表社員(現任)

当社 監査役

㈱ジンズ(現 ㈱ジンズホールディングス) 社外監査役(現任)

㈱コマースニジュウイチ 社外監査役(現任)

(注) 補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

 

② 社外役員の状況

 当社は現在、取締役7名のうち4名が社外取締役であり、監査等委員である取締役として3名を選任しています。社外取締役である金子昌史氏は事業会社や上場企業成長支援会社において、M&A、経営企画、事業成長、生産性改善、企業経営に関する豊富な経験を、越後屋真弓氏はEC事業及び管理系業務に関する豊富な経験を、岩出誠氏は弁護士として会社法務・労務問題に豊富な知識・経験等を、中村渡氏は公認会計士及び税理士として専門的な知見を有しており、当社の監査・監督体制を活かしていただけるものと判断し、選任しております。

 なお、当該社外取締役4名と当社の間には、人的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はないものと判断しております。また2024年3月31日時点において岩出誠、中村渡及び越後屋真弓の各氏は当社の株式を保有しておりますが、重要性はないと判断しております。

 当社は、社外からの幅広い知見から適切な助言をいただくと共に、中立的・客観的視点から公平性を保ち適正な監視体制を構築するため、社外取締役を招聘しております。

 当社において、社外取締役を選任するにあたり、独立性について特段の定めはありませんが、様々な分野に関する豊富な知識・経験を有し、中立的・客観的な視点から公平性を保ち監督又は監査を行うことのできる者であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の監査等委員会は、社外取締役で全員構成されているため、下記「(3) 監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 監査等委員会は、監査等委員3名(うち社外取締役3名)で構成されており、監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧することにより、業務及び財産の状況を調査することを通じて取締役の職務執行状況の監査を行っております。監査等委員会は、監査等委員会規則に基づき、月1回の頻度で開催しております。

 なお、個々の監査等委員の当事業年度における主な活動状況は次のとおりです。

氏名

出席状況及び発言状況

越後屋 真弓

当事業年度に開催された監査等委員会12回すべてに出席しました。EC事業及び管理系業務に関する幅広い見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行い、また、監査等委員会において、当社のコンプライアンス体制並びに内部監査等について適宜、必要な発言を行っています。

岩出 誠

当事業年度に開催された監査等委員会12回すべてに出席しました。弁護士としての専門的な見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っています。また、監査等委員会において、当社のコンプライアンス体制並びに内部監査等について適宜、必要な発言を行っています。

中村 渡

当事業年度に開催された監査等委員会12回のうち11回に出席し、公認会計士及び税理士としての専門的な見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っています。また、監査等委員会において、当社の経理システム並びに内部監査等について適宜、必要な発言を行っています。

 (監査等委員会における具体的な検討事項)

 監査方針・監査計画及び業務分担、会計監査人の評価、会計監査人の監査報酬の同意、監査等委員である取締役及び補欠の監査等委員である取締役候補者についての同意、監査等委員である取締役以外の取締役候補者についての同意、法令遵守等があります。

 

(常勤監査等委員による監査活動)

 取締役会・監査等委員会等の重要会議への出席、監査計画に基づき実施した監査の状況の監査等委員会への報告、代表取締役を含む業務執行取締役との定期的な意見交換、内部監査室や子会社の監査役及び会計監査人との情報交換等を行うとともに、稟議書など会社の重要な決裁書類についても調査・確認を行っております。また、会計監査人による監査結果の妥当性の確認や会計監査人と情報交換を実施しております。

 

 また、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、2024年6月27日開催の第26回定時株主総会において補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。

 監査等委員会及び会計監査人は、監査等委員会規則に基づき、監査実施状況や監査結果を相互に報告し、綿密な連携を図っております。

 

② 内部監査の状況

イ 体制及び手続

 当社の内部監査は、代表取締役により任命された内部監査人(2名)が、内部統制システム構築の基本方針に従い、取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保し、職務が効率的に行われていることを定期的に監査しております。内部監査人は、監査等委員会からの指示に基づき監査を行い、その結果を代表取締役及び監査等委員会へ報告しております。また、評価だけでなく必要な改善事項を指摘するとともに、適宜改善情報のフォローアップを行うことで、各部門等の適正な業務執行へ寄与する実効性のある内部監査を行っております。金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況の評価につきましては、評価の計画とその結果を代表取締役及び監査等委員会へ報告しております。

 

ロ 内部監査の実効性及びレポーティング

 内部監査の実効性を担保するため、月1回の定例会議にて監査等委員に内部監査や金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況の評価の結果を共有しております。また、グループ会社の内部監査人との連携も強化し、当社グループ全体で内部監査の実効性を高めるよう努めております。

 

③ 会計監査の状況

イ 監査法人の名称

   有限責任監査法人トーマツ

 

ロ 継続監査期間

   25年間(2000年3月期以降)

 

ハ 業務を執行した公認会計士

 当社の会計監査業務を執行した公認会計士は下井田晶代氏、杉原伸太朗氏であり、独立した第三者の立場で適正な監査を行っております。

 

ニ 監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、公認会計士試験合格者11名、その他19名です。

 

ホ 監査法人の選定方針と理由

 当社は、会計監査人の選定にあたり、品質管理体制、監査の実施体制、監査報酬等を考慮することに加え、監査実績などにより総合的に判断します。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、十分に評価できるものと考え、有限責任監査法人トーマツを選定しました。

 なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に障害がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

 また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

 

ヘ 監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監査及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「監査結果概要報告」及び「会社計算規則第131条の会計監査人の職務の遂行に関する事項」の内容の説明を受け、検討をいたしました。又、会計監査人とのコミュニケーションも行いました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議いたしました。

 

④ 監査報酬の内容等

イ 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

77,000

4,000

67,550

連結子会社

3,000

5,720

3,000

77,000

7,000

73,270

3,000

(注)1 上記以外に、前連結会計年度に係る追加報酬として2,700千円を当連結会計年度に支払っております。

2 前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務です。

3 前連結会計年度および当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務です。

 

ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イを除く)

 該当事項はありません。

 

ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

 

ニ 監査報酬の決定方針

 該当事項はありませんが、前期実績と当期見積を比較し、規模・特性・監査日数等を勘案し、監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。

 

ホ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、以下のとおり取締役の報酬等の内容の決定に関する方針を定めております。

 監査等委員でない取締役の報酬は、就任直後の取締役会にてその決定方法について諮るものとし、異議が無ければ、原則として当該報酬の決定は代表取締役社長柳田要一に一任しております。委任する権限の内容は、監査等委員でない取締役個人別の報酬の額とし、代表取締役社長は、監査等委員でない取締役の個人別の年間報酬につき、株主総会で承認された報酬額の限度内において、役位、職責、功績、在任年数に応じて世間水準、経営内容、従業員給与とのバランス等を総合的に考慮して決定しております。なお、監査等委員でない取締役の報酬は、代表取締役が決定した月例の固定報酬のみとしております。ただし、業績連動報酬及び株式等非金銭報酬について支払う場合は本方針とは別に取締役会においてその方針を決議し定めるものとしております。また、決定された監査等委員でない取締役の報酬は、12分割し、就任翌月から任期終了月まで毎月25日(25日が休日の場合はその前営業日)に支払うものとしております。

 監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬額の限度内において、役位、職責、在任年数に応じて世間水準、経営内容、従業員給与とのバランス等を総合的に考慮し、監査等委員である取締役の協議により決定した月例の固定報酬のみとしております。また、決定された監査等委員である取締役の年間報酬は、12分割し、就任翌月から任期終了月まで毎月25日(25日が休日の場合はその前営業日)に支払うものとしております。

 なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、 当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 当事業年度においては、2023年6月29日開催の取締役会にて代表取締役社長に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。 その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定であり 、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当職務の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

132,129

132,129

3

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

社外役員

13,530

13,530

3

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、四半期ごとに、投融資先に対し、定める資料の提出を求め、投融資先に関する事業状況、財務状況、事業計画の進捗及び重要な変更事項の有無について、調査、把握し、収益の実現可能性について検討し、保有の有無を判断しております。

 

ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

60,200

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

10,200

資本業務提携のため

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当する投資株式は保有しておりません。