独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

 

 

 

2024年6月26日

 

株式会社Eストアー

 

 

取締役会 御中

 

 

 

有限責任監査法人トーマツ

 

 

京 都 事 務 所

 

 

 

指定有限責任社員

業務執行社員

 

公認会計士

下 井 田 晶 代

 

 

指定有限責任社員

業務執行社員

 

公認会計士

杉 原 伸 太 朗

 

<連結財務諸表監査>

監査意見

 当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社Eストアーの2023年4月1日から2024年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

 当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社Eストアー及び連結子会社の2024年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

 

監査意見の根拠

 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

 

監査上の主要な検討事項

 監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

株式会社SHIFFON株式の取得原価の配分

監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応

 会社は、中期経営計画の一環に掲げるハンズオンDXへの先行投資を積極的に進め、秀逸な商品やコンテンツ、多くの顧客等を有しながらも、投資資金とECノウハウの不足によりチャンスを逃している企業に対し、Eストアーグループが主体となって運営するHOI(ハンズオンインキュベーション)事業を行っている。

 

 会社は、HOI事業の一環として【注記事項】(企業結合等関係)に記載のとおり、2022年8月31日付で株式会社志風音(2022年9月1日付で商号を「株式会社SHIFFON」へ変更している。以下、「SHIFFON」という。)の発行済株式のうち50.17%を取得し、また当連結会計年度に29.83%の追加取得を行っている。これらの支配獲得時及び追加取得時の株式取得は1つの企業結合を構成しているため、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、一体の取引として取り扱い、支配獲得後に追加取得した持分に係るのれんについては、支配獲得時にのれんが計上されたものとして算定している。

 これらの企業結合取引は取得時点で暫定的な会計処理を行い、当連結会計年度に取得原価の配分を確定した。この結果、主にのれん1,912百万円、顧客関連資産323百万円及び繰延税金負債111百万円を連結貸借対照表に計上した。

 

 会社は、外部専門家を利用し、企業結合日時点における識別可能資産の認識について検討した結果、顧客関連資産を無形固定資産として計上した。当該顧客関連資産の時価は、事業計画を基礎とした将来キャッシュ・フローの現在価値として算定しており、顧客減少率及び割引率が重要な仮定として使用されている。

 当該識別可能な無形固定資産の決定及び時価の測定には、経営者の主観や判断が伴うとともに高度な専門的知識が必要となるため、認識すべき無形固定資産が適切に識別、測定されない可能性がある。

 

 以上より、SHIFFON株式の取得原価の配分の確定を当監査法人の監査上の主要な検討事項であると判断した。

 当監査法人は、SHIFFON株式の取得原価の配分に関して、主として以下の監査手続を実施した。

 

(1)内部統制の評価

・経営者による識別可能な無形固定資産の決定及び時価の測定が正確に実施されないことを防止又は発見するための内部統制について整備・運用状況を評価した。

 

(2)取得原価の配分の合理性に関する検討

・経営者が利用した外部専門家の適格性、能力及び客観性を評価した。

・経営者が利用した外部専門家により作成された無形資産価値算定報告書を閲覧し、識別可能な無形固定資産の決定理由が適切であることを確かめた。

・無形資産価値算定報告書について、当監査法人のネットワーク・ファームの評価専門家を関与させ、採用された評価手法、顧客減少率、割引率等の前提条件の妥当性を検討し、算定結果が監査人が合理的と考える許容可能な範囲内にあるかどうかを検討した。

・顧客関連資産の時価算定に用いられた将来キャッシュ・フローの算定の基礎となる事業計画について、過年度の企業結合時の価値算定で監査人により検討された事業計画と整合することを確かめた。また、当該事業計画については、関連する過年度の実績データと比較することにより合理性の評価を実施した。

・顧客関連資産の算定の基礎となる顧客減少率について、経営者が利用した外部専門家及びSHIFFONの経営者への質問を行い、過去の実績との比較や関連証憑との突合により、その合理性を検討した。

・確定した時価に基づいて暫定的な会計処理が適切に修正されているか検討した。

 

(3)支配獲得時及び追加取得時の株式取得を一体の取引として取り扱うことの適切性の検討

・当初取引時に、会社及びSHIFFONにおいて当該一連の取引による子会社化の意図や目的があったことを検討するため、経営者に対し質問するとともに、取締役会議事録、稟議書、株式譲渡契約書等の関連資料を閲覧した。

 

 

 

株式会社WCAに係るのれん及び顧客関連資産の評価

監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応

 【注記事項】(連結損益計算書関係)※5に記載のとおり、連結損益計算書において、株式会社WCA(以下、「WCA」という。)に係るのれん17百万円及び顧客関連資産150百万円を減損損失として計上している。

 

 これらののれん及び顧客関連資産(以下、「のれん等」という。)は、規則的に償却処理されるが、減損の兆候が認められる場合には、のれん等が帰属する事業から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することにより、減損損失の認識要否を判定する必要がある。その結果、減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額が回収可能価額まで減額され、減損損失は当該減少額として測定される。なお、回収可能価額とは、資産グループの正味売却価額と使用価値のいずれか高い方の金額をいう。

 当連結会計年度において、WCAの業績が過年度に想定した計画を下回って推移した結果、のれん等に減損の兆候が認められたため、減損損失の認識の要否の判定を行った。その結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額がのれんを含む資産グループの帳簿価額を下回ったことから減損損失の計上が必要と判断した。減損損失の測定の結果、回収可能価額がのれんを含む資産グループの帳簿価額を下回ったことから、のれん等について減損損失を認識している。

 会社は回収可能価額として使用価値を用いており、使用価値の測定に用いる将来キャッシュ・フローは、WCAの翌期予算を基礎として見積られ、主として市場の成長率等についての仮定が含まれる。また、割引前将来キャッシュ・フローとともに使用価値の算定で使用する割引率の決定は、不確実性が存在する。

 

 以上より、のれん等の評価にあたっての将来キャッシュ・フローの見積りや割引率は、経営者の主観や判断を伴うことから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項であると判断した。

 当監査法人は、当該のれん等の評価に関する判断の妥当性について、主として以下の監査手続を実施した。

 

(1)内部統制の評価

・のれん等の減損の認識の要否判定及び減損損失の測定に関する内部統制の整備・運用状況の有効性を評価した。

 

(2)割引前将来キャッシュ・フローの見積りの合理性の評価

・経営環境の変化や会社の事業計画への影響を把握するため、経営者等への質問を実施するとともに、取締役会議事録を閲覧した。

・割引前将来キャッシュ・フローについては、その基礎となる翌期予算との整合性を検証した。さらに、過年度における計画と、利用可能な業績の実績値を比較することにより、達成状況を遡及的に検討することで、見積りの精度を評価した。

・翌期予算の見積りに含まれる主要な仮定である各市場の成長率については、経営者に質問するとともに、過去実績からの趨勢分析、利用可能な企業外部の市場予測情報との比較検討を実施した。

・使用価値算定における割引率については、その評価手法及び決定された水準の合理性を検証した。

 

その他の記載内容

 その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

 当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

 連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

 当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

 その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

 

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

 連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

 監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

 

連結財務諸表監査における監査人の責任

 監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

 監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

 監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

 監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

 監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

 

<内部統制監査>

監査意見

 当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社Eストアーの2024年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

 当監査法人は、株式会社Eストアーが2024年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

 

監査意見の根拠

 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

 

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

 経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

 監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

 なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

 

内部統制監査における監査人の責任

 監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

 監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

 監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

 監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

 

<報酬関連情報>

 当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(3)【監査の状況】に記載されている。

 

利害関係

 会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

 

以 上

 

※ 1 上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

 

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