第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

104,000,000

104,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

36,196,968

36,196,968

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

36,196,968

36,196,968

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2021年11月1日

(注)

27,147,726

36,196,968

19,344,883

5,781,500

 (注)当社は、2021年9月10日開催の取締役会決議により、同年11月1日付にて株式の分割(1株につき4株の割合をもって分割し、発行可能株式総数を2千6百万株から1億4百万株に変更)を実施したため、当社の発行済株式総数は27,147,726株増加し、36,196,968株となっております。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数

(人)

28

28

161

74

40

9,638

9,969

所有株式数

(単元)

121,160

8,025

53,160

26,743

186

151,793

361,067

90,268

所有株式数

の割合(%)

33.56

2.22

14.72

7.41

0.05

42.04

100.00

 (注)自己株式3,919,393株は、「個人その他」に39,193単元、「単元未満株式の状況」に93株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト

信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号赤坂インターシティAIR

5,174

16.03

一般財団法人長谷川福祉会

兵庫県神戸市中央区元町通6丁目3番20号

2,400

7.44

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

1,559

4.83

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7番1号

992

3.07

株式会社常陽銀行

茨城県水戸市南町2丁目5番5号

979

3.03

長谷川宗平

兵庫県加古川市

973

3.02

大真空社員持株会

兵庫県加古川市平岡町新在家字鴻野1389

821

2.54

株式会社長谷川

兵庫県加古川市山手3丁目29番12号

640

1.98

第一生命保険株式会社

東京都千代田区有楽町1丁目13番1号

569

1.76

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号

507

1.57

14,616

45.29

(注)1 大和アセットマネジメント株式会社から2020年4月6日付で提出された変更報告書により、2020年3月31日現在で442千株(4.88%)を共同保有している旨が公衆の縦覧に供されていますが、2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の表には記載しておりません。なお、当該報告書の内容は次のとおりです。

 

大量保有者名

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

大和証券投資信託委託株式会社

345

3.82

大和証券株式会社

50

0.56

株式会社大和証券グループ本社

46

0.51

 

(注)2 バークレイズ証券株式会社から2022年7月11日付で提出された訂正報告書により、2021年12月27日現在で1,173千株(3.24%)を共同保有している旨が公衆の縦覧に供されていますが、2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の表には記載しておりません。なお、当該報告書の内容は次のとおりです。

 

大量保有者名

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

バークレイズ・キャピタル・セキュリティーズ・リミテッド(Barclays Capital Securities Ltd.)

1,148

3.17

バークレイズ・バンク・ピーエルシー(Barclays Bank PLC)

24

0.07

 

(注)3 株式会社みずほ銀行から2022年12月22日付で提出された変更報告書により、2022年12月15日現在で1,743千株(4.82%)を共同保有している旨が公衆の縦覧に供されていますが、2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の表には記載しておりません。なお、当該報告書の内容は次のとおりです。

 

大量保有者名

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

株式会社みずほ銀行

96

0.27

アセットマネジメントOne株式会社

1,647

4.55

 

(注)4 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから2024年1月15日付で提出された大量保有報告書により、2024年1月8日現在で1,837千株(5.08%)を共同保有している旨が公衆の縦覧に供されていますが、2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の表には記載しておりません。なお、当該報告書の内容は次のとおりです。

 

大量保有者名

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

株式会社三菱UFJ銀行

992

2.74

三菱UFJ信託銀行株式会社

358

0.99

三菱UFJアセットマネジメント株式会社

486

1.34

 

(注)5 野村アセットマネジメント株式会社から2024年1月22日付で提出された変更報告書により、2024年1月15日現在で1,904千株(5.26%)を共同保有している旨が公衆の縦覧に供されていますが、2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の表には記載しておりません。なお、当該報告書の内容は次のとおりです。

 

大量保有者名

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)

47

0.13

野村アセットマネジメント株式会社

1,857

5.13

 

(注)6 野村證券株式会社から2024年2月22日付で提出された変更報告書により、2024年2月15日現在で1,645千株(4.55%)を共同保有している旨が公衆の縦覧に供されていますが、2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の表には記載しておりません。なお、当該報告書の内容は次のとおりです。

 

大量保有者名

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

野村證券株式会社

205

0.57

野村アセットマネジメント株式会社

1,439

3.98

 

(注)7 三井住友信託銀行株式会社から2024年4月4日付で提出された変更報告書により、2024年3月29日現在で3,556千株(9.83%)を共同保有している旨が公衆の縦覧に供されていますが、2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の表には記載しておりません。なお、当該報告書の内容は次のとおりです。

 

大量保有者名

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

三井住友信託銀行株式会社

176

0.49

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

2,951

8.15

日興アセットマネジメント株式会社

429

1.19

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

3,919,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

32,187,400

321,874

単元未満株式

普通株式

90,268

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

36,196,968

総株主の議決権

 

321,874

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社大真空

兵庫県加古川市平岡町新在家字鴻野1389番地

3,919,300

3,919,300

10.83

3,919,300

3,919,300

10.83

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

977

776,127

当期間における取得自己株式

236

178,872

 (注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

3,919,393

3,919,629

 (注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社では会社競争力の維持のため、企業体質の強化等を総合勘案しながら、株主のみなさまに対して利益還元として安定的な配当を継続することが重要であると考えております。

 配当政策として、DOE(株主資本配当率)を指標に採用し、中期経営計画策定時に3年間のDOEミニマム値を設定するものとします。なお、2025年3月期~2027年3月期配当方針として、DOEミニマム2.8%とし、最終年度3.0%を目指します。

 また、将来の事業拡大のための成長投資として設備投資や研究開発などの資金需要に備えるために、内部留保を活用する所存であります。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本としております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2023年10月13日

451,894

14

取締役会決議

2024年6月27日

451,886

14

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループは、迅速かつ透明性のある公正な経営の実現及びグローバル企業として国際競争力のある経営を目指しております。また、企業活動を支えている全てのステークホルダーの利益を重視し、かつ長期的・継続的な株主価値の最大化を実現する上で、「企業価値の向上」に力を注ぐと同時に、社会的に信頼される企業を目指してコーポレート・ガバナンスの強化を図っていくこととしております。

 当社は、2022年6月29日開催の第59回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

 取締役会の監督機能を強化し、監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ること、経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図ることを目的としております。

 また、当社の常勤監査等委員につきましては、重要な会議に出席し職務の執行状況を常に監視できる体制を築いております。

 その他、会計監査人を設置し、会計に関する正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

 当社は、企業経営全般にわたる内部監査機能のさらなる充実に向けて、内部体制の整備を検討してまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

 

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 イ 企業統治体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。

a)取締役会

 当社の取締役会は、代表取締役社長 飯塚実が議長を務めており、常務取締役 川﨑正志、長谷川晋平、取締役長谷川幸平、社外取締役 小寺利明、飯島敬子の取締役6名(うち社外取締役2名)、取締役(監査等委員)広嶋敏郎、牛島慶太、花﨑敏明の3名(うち社外取締役2名)で構成されております。

 当社の取締役会は、迅速で機動的な経営の実現を目指し、社外取締役による問題提起を含めて自由闊達で建設的な議論・意見交換に努めるため、月1回定期的に開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催しております。具体的な検討内容は、会社組織の変更、重要な人事の決定、決算の承認、事業計画の決定、重要な投資、内部統制システムの整備、その他重要な業務執行に関する事項等であります。

 当社の取締役会は、専門知識や経験等の異なる取締役で構成し、企業経営における透明性、健全性向上並びに効率性を重視した迅速かつ確実な対応ができる員数として監査等委員である取締役を除く取締役を7名以内、監査等委員である取締役を4名以内、その任期を監査等委員である取締役を除く取締役は選任後1年以内、監査等委員である取締役は2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定款に定め、株主総会にて選任しております。

b)常務会

 当社の常務会は、代表取締役社長 飯塚実が議長を務めており、常務取締役 川﨑正志、長谷川晋平の3名で構成され、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に常務会において議論を行い、その審議を経て取締役会で執行の決定を行っております。

c)監査等委員会

 当社の監査等委員会は、取締役(監査等委員)広嶋敏郎、牛島慶太、花﨑敏明の3名(うち社外取締役2名)で構成されております。取締役の職務の執行の監査やその他法令及び「監査等委員会規程」等により定められた役割・責務を認識し、独立した客観的な立場において、適法性及び妥当性のある適切な監査を実施しております。監査等委員会は、月1回定期的に開催し、社外取締役からの客観的な意見・見解を柔軟に取り入れ、監査等委員会の実効性を確保の上適切に運営しております。

d)経営会議

 当社の経営会議は、業務執行取締役及び執行役員によって構成され、個別経営課題に対し実務的観点から協議を行っております。

e)指名委員会

 当社の指名委員会は、社外取締役 小寺利明が委員長を務めており、代表取締役社長 飯塚実、社外取締役 飯島敬子の3名で構成されております。取締役の指名に係る評価及び決定プロセスの公平性、透明性、客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図っております。

f)報酬委員会

 当社の報酬委員会は、社外取締役 牛島慶太が委員長を務めており、常務取締役 長谷川晋平、社外取締役 花﨑敏明の3名で構成されております。取締役の報酬に係る評価及び決定プロセスの公平性、透明性、客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図っております。

 ロ 当該体制を採用する理由

 当社は、取締役の職務執行の監督等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2022年6月に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。また、取締役会における重要な業務執行の決定の一部を業務執行取締役へ委任することができ、経営の迅速性、機動性も確保しております。

 経営の監督・監査機能について、中立的・客観的立場から取締役の職務執行を監督・監査する体制が整っていると考えており、現状のコーポレート・ガバナンス体制は、適切かつ有効的なものと認識しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a)内部統制システムの整備状況

 取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動がとられるように「CSR行動規範」を定めております。また、その徹底を図るため、取締役自ら率先し、役職員への周知徹底を図っております。

 また、総務部を担当部署とし、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、コンプライアンス上疑義ある行為について、取締役及び使用人が社内通報窓口を通じ会社に通報できる内部通報制度を運営しております。

b)リスク管理体制の整備の状況

 当社はリスク管理規程を定めており、当社を取巻く様々なリスクを識別し、そのリスクの把握と総合的管理を行っております。

 また、不測の事態が発生した場合には、適切な処置のために対策本部の設置など、情報化時代に対応したグローバルな企業集団としての危機管理体制の展開を行うものといたします。

c)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 子会社ごとに責任担当者を決定し、事業の統括管理を図っております。また、定期的に報告会を開催する他、適宜重要事項を各子会社の代表者に報告させ、必要に応じて指導、改善を行うものといたします。

 

d)取締役の定数

 当社の監査等委員である取締役を除く取締役は7名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨、定款で定めております。

e)取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないとする旨、定款に定めております。

f)取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ 自己の株式の取得

  当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

ロ 中間配当の決定機関

  当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

ハ 取締役の責任免除

  ・当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

  ・当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、社外取締役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役が、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

  ・当社は、取締役等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する会社役員賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しております。これにより、被保険者が業務に起因して損害賠償請求がなされた場合における損害等を填補することとしております。ただし、被保険者の故意又は重過失による法令違反に起因する損害賠償請求は当該保険契約により填補されません。なお、保険料は全額当社が負担しております。

g)株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

h)開催頻度及び個々の出席状況について

  第61期の取締役会、任意の指名委員会、任意の報酬委員会の開催頻度及び出席状況は、以下のとおりであります。

 

氏名

当社における地位

(当事業年度末時点)

取締役会

開催回数

出席回数

出席率

 

長谷川 宗平

代表取締役会長

13回

13回

100%

飯塚 実

代表取締役社長

13回

13回

100%

 

川﨑 正志

常務取締役

13回

13回

100%

 

長谷川 晋平

取締役

13回

13回

100%

 

小寺 利明

社外取締役

13回

13回

100%

 

飯島 敬子

社外取締役

13回

13回

100%

 

前田 宏

取締役(常勤監査等委員)

13回

13回

100%

 

牛島 慶太

社外取締役(監査等委員)

13回

13回

100%

 

花﨑 敏明

社外取締役(監査等委員)

13回

13回

100%

  (◎:取締役会議長)

(注)取締役 長谷川幸平、取締役(監査等委員) 広嶋敏郎は2024年6月27日開催の定時株主総会で新たに選任された新任の取締役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

 

 

氏名

当社における地位

(当事業年度末時点)

任意の指名委員会

任意の報酬委員会

委員

開催

出席

委員

開催

出席

長谷川 宗平

代表取締役会長

 

 

 

3回

3回

飯塚 実

代表取締役社長

3回

3回

 

 

 

川﨑 正志

常務取締役

 

 

 

 

 

 

長谷川 晋平

取締役

 

 

 

 

 

 

小寺 利明

社外取締役

3回

3回

 

 

 

飯島 敬子

社外取締役

3回

3回

 

 

 

前田 宏

取締役(常勤監査等委員)

 

 

 

 

 

 

牛島 慶太

社外取締役(監査等委員)

 

 

 

3回

3回

花﨑 敏明

社外取締役(監査等委員)

 

 

 

3回

3回

(◎:委員長、〇:委員)

(注)取締役 長谷川幸平、取締役(監査等委員) 広嶋敏郎は2024年6月27日開催の定時株主総会で新たに選任された新任の取締役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役

社長

飯塚 実

1961年9月14日

1985年 4月

当社入社

2004年 2月

当社中央研究所第一研究室長

2014年 6月

当社取締役

2014年 7月

当社中央研究所副所長

DAISHINKU(DEUTSCHLAND)GmbH代表取締役

2015年 4月

当社生産本部長

2017年 1月

当社プロダクト本部長

2017年 4月

当社常務取締役

2018年 7月

当社事業統括担当

2019年 4月

当社専務取締役

2019年10月

当社取締役副社長

当社技術開発室長

2021年 7月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)4

42

常務取締役

素材本部長

川﨑 正志

1955年12月12日

1978年 3月

当社入社

1990年11月

当社鳥取第二工場技術部長

2002年 4月

当社生産技術部長

2004年 7月

当社徳島事業所長

2008年 7月

天津大真空有限公司総経理

2015年 4月

当社神崎工場長

2016年 4月

当社素材事業部長

2018年 7月

当社執行役員

当社素材本部長

2020年 6月

当社取締役

2021年 7月

当社常務取締役(現任)

2023年 1月

当社管理本部長兼素材本部長

2024年 4月

当社素材本部長(現任)

 

(注)4

19

常務取締役

事業統括兼

営業本部長

長谷川 晋平

1979年2月11日

2006年 1月

当社入社

2017年 1月

当社調査部長

2018年 7月

当社執行役員

当社営業本部副本部長

2018年 7月

当社営業戦略部長

2019年 4月

当社事業統括副担当

2020年 4月

当社営業本部副本部長

2020年 6月

当社取締役

2022年 4月

当社常務執行役員

当社社長室長

2023年 1月

当社専務執行役員

営業本部長

2024年 4月

当社事業統括兼営業本部長(現任)

2024年 6月

当社常務取締役(現任)

 

(注)4

18

取締役

常務執行役員

アライアンス推進室長

長谷川 幸平

1981年3月14日

2003年 4月

当社入社

2017年 1月

当社新構造プロダクトグループ長

2018年 7月

当社執行役員

当社新構造事業推進本部長

2020年 4月

当社新事業推進本部長

2022年 4月

当社上級執行役員

当社アライアンス推進室長(現任)

2024年 1月

当社常務執行役員(現任)

2024年 6月

当社取締役(現任)

 

(注)4

取締役

小寺 利明

1963年7月25日

1992年 4月

小寺会計事務所入所

1992年 9月

税理士資格取得

2007年 6月

当社監査役

2015年 6月

当社取締役(現任)

 

(注)4

23

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

飯島 敬子

1965年5月29日

1995年 4月

裁判官任官(札幌、千葉、大阪、松江、京都にて勤務)

2009年 3月

退官

2009年 6月

弁護士登録(現任)

2016年 6月

当社取締役(現任)

2022年 6月

京福電気鉄道株式会社監査役(現任)

2024年 3月

オプテックスグループ株式会社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

1

取締役

(常勤監査等委員)

広嶋 敏郎

1961年8月8日

1984年 4月

当社入社

1999年 4月

当社黒田庄工場長

2002年 4月

当社購買部長

2015年 4月

当社生産管理部長

2016年 4月

当社生産部長

2018年 7月

当社執行役員

当社生産本部長兼生産管理部長

2020年 6月

当社取締役

2022年 4月

当社常務執行役員

2022年10月

当社生産本部長兼生産管理部長兼生産管理課長

2023年 4月

当社生産本部長

2024年 4月

当社副事業統括

2024年 6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

 

(注)5

5

取締役

(監査等委員)

牛島 慶太

1953年7月28日

1979年 4月

大阪国税局採用

2007年 7月

三木税務署長

2008年 7月

大阪国税局調査第一部国際情報第一課長

2010年 7月

大阪国税局調査第一部調査審理課長

2011年 7月

大阪国税局調査第一部調査管理課長

2012年 7月

総務部次長

2013年 7月

堺税務署長

2014年 8月

牛島慶太税理士事務所代表(現任)

2015年 6月

当社監査役

2016年 2月

マルカキカイ株式会社(現株式会社マルカ)監査役

2022年 6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)5

取締役

(監査等委員)

花﨑 敏明

1952年5月25日

1977年 4月

大阪国税局採用

2006年 7月

柏原税務署長

2007年 7月

大阪国税局調査第一部広域情報管理課長

2009年 7月

大阪国税局調査第一部調査統括課長

2010年 7月

富田林税務署長

2011年 7月

大阪国税局課税第一部国税訟務官室長

2012年 7月

姫路税務署長

2013年 8月

花﨑税理士事務所代表(現任)

2016年 6月

当社監査役

2022年 6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)5

9

120

 (注)1 取締役 小寺利明及び飯島敬子は、社外取締役であります。

2 取締役(監査等委員) 牛島慶太及び花﨑敏明は、社外取締役であります。

3 常務取締役 事業統括兼営業本部長 長谷川晋平と取締役 常務執行役員アライアンス推進室長 長谷川幸平は、兄弟であります。

4 2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時から1年間

5 2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時から2年間

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は4名であります。

 社外取締役小寺利明氏は、当社の株式23,600株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役飯島敬子氏は、当社の株式1,200株を所有しております。当社は、社外取締役飯島敬子氏が所属するパーク綜合法律事務所と顧問契約を締結しておりますが、その報酬額は僅少であります。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役牛島慶太氏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役花﨑敏明氏は、当社の株式9,900株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項である「独立性基準」を参考にしております。

 社外取締役は、職務遂行に必要な専門的な知見及び豊富な経験により、中立的な立場から適切な意見を述べることができ、当社の企業統治において経営の監督機能を発揮しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、当社は社外取締役4名を選任しております。社外取締役3名は税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外取締役1名は弁護士として企業法務に関して相当程度の知見を有しており、いずれの社外取締役も経営側から独立・中立的立場で取締役会に出席し、取締役の職務執行状況等を把握し、適切な意見を述べることで経営監視の実効性を図っております。

 当社は、会社業務に精通した監査等委員である取締役1名と監査等委員である社外取締役2名で構成された監査等委員会を月1回定期的に開催し、社外取締役からの客観的な意見・見解を柔軟に取り入れ、監査の充実を図っております。

 内部監査部門といたしまして、当社に監査課(3名)を設置し、内部統制モニタリング機能を課し、社内業務はもちろんのこと、グループ経営の観点から関係会社の監査まで行っております。

 監査等委員会は会社の業務及び財産の状況の調査などの監査職務の執行にあたり、監査課の監査計画と監査結果について定期的かつ随時に報告を受けるなど緊密な連携を保ち、内部統制機能を所管する管理本部や財務本部等より内部統制システムの整備状況について報告を受け、監査等委員会監査に実効的に活用し、効率的な監査を実施するよう努めております。

 また、監査等委員である取締役と会計監査人は、相互の信頼関係を基礎として、それぞれが監査業務の品質及び効率を高めるため、監査計画、四半期レビュー、期末監査に関し、年6回の定期報告会を開催するなど、意見交換や情報交換により意思疎通を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

a. 監査等委員会の組織、人員、手続き

当社の監査等委員会は常勤監査等委員である1名の取締役及び非常勤監査等委員である社外取締役2名の計3名で構成され、監査等委員会が定めた監査の方針及び実施計画に従って、取締役の職務執行の適法性や妥当性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性に関する監査を行い、監査報告書を作成しております。

なお、常勤監査等委員である広嶋敏郎は、当社における長年にわたる生産部門の業務執行責任者、常務執行役員としての経歴があり、当社業務に関する豊富な経験と知識並びに経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。非常勤監査等委員である牛島慶太、花﨑敏明は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会は、会社の業務及び財産の状況の調査などの監査職務の執行にあたり、監査課の監査計画と監査結果について定期的かつ臨時に報告を受けるなど緊密な連携を保ち、内部統制機能を所管する管理本部や財務本部等より内部統制システムの整備状況について報告を受け、監査等委員会監査に実効的に活用し、効率的な監査を実施するよう努めております。

また、監査等委員会と会計監査人は、相互の信頼関係を基礎として、それぞれが監査業務の品質及び効率を高めるため、会計監査人の監査計画、期末監査、四半期レビュー等に関し定例報告会を開催するほか、監査等委員が実地棚卸に関する会計監査人の立会いに同行、また社内監査時に立会いするなど、意見交換や情報交換によって効率的な監査業務遂行に努めております。

(注)1.広嶋敏郎は、2024年6月27日開催の定時株主総会において取締役(監査等委員)に選任され就任し、同日の監査等委員会で常勤監査等委員に選定されました。

2.取締役(常勤監査等委員)であった前田宏は、2024年6月27日付で取締役(常勤監査等委員)を退任いたしました。

 

b. 監査等委員会の開催頻度及び個々の監査等委員である取締役の出席状況

監査等委員会は、常勤監査等委員である同委員会委員長を議長として、原則月1回、必要に応じて臨時で開催しております。当事業年度において、監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

 名

開催回数

出席回数

出席率

取締役

(常勤監査等委員)

前田 宏

14回

14回

100%

社外取締役

(監査等委員)

牛島 慶太

14回

14回

100%

社外取締役

(監査等委員)

花﨑 敏明

14回

14回

100%

(注)広嶋敏郎は、2024年6月27日開催の定時株主総会で新たに選任された監査等委員であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

 

c. 監査等委員会における具体的な検討内容

・監査報告書の作成

・監査方針、監査計画及び業務分担等の策定

・内部統制の整備運用状況監査

内部統制事務局の年度計画、内部統制年次報告書、内部監査部門のモニタリング状況と結果、内部通報の状況

・内部監査部門監査結果の妥当性

・会計監査人監査の相当性

監査計画と監査報酬、監査の方法及び監査の結果、四半期レビューの結果、監査法人の職務の遂行が適正に行われることを確保する体制、独立性

・会計監査人との監査の状況についての情報交換及びKAMについての諸協議

・会計監査人の再任/不再任

・監査等委員である取締役以外の取締役の選任等並びに報酬についての意見陳述の要否

・会社情報の開示状況の適切性

・剰余金の分配可能額と配当の適法性

d. 常勤監査等委員の主な活動状況

  常勤監査等委員は、監査等委員会にて策定された監査方針、監査計画等に基づき、監査活動を行いました。主な活動の内容は次のとおりであります。なお、これらの活動を通じて得られた情報は、監査等委員会において共有して非常勤監査等委員の円滑な活動を支援するとともに、非常勤監査等委員からは客観的、専門的な意見を仰いでおります。

・重要会議への出席

取締役会、経営会議、方針発表会、利益計画進捗報告会、営業本部会、生産本部会議、品質会議、管理本部会議

・重要な決裁書類、会議議事録等の閲覧

稟議決裁一覧表、定時株主総会議事録、取締役会議事録、指名委員会議事録、報酬委員会議事録、経営会議議事録、内部監査監査結果報告書、子会社株主総会招集通知、子会社株主総会議事録、子会社取締役会議事録、営業本部会議事録、生産本部会議議事録、品質会議議事録、管理本部会議議事録、子会社月次決算書、接待交際費・会費寄附金・雑費明細表

・往査、立会い

本社、事業所、子会社の往査

期末実地棚卸の立会い、内部監査部門の監査立会い

・取締役会、監査等委員会での意見表明

・会社法内部統制関連

内部統制事務局の年度計画への意見表明、事務局の部門指導時に助言、部門リスク管理の進捗及び運用状況チェック

・会計監査人との連携

監査結果報告会、四半期レビュー報告会、監査計画報告会

監査上の主要な検討事項(KAM)に関する協議

 

② 内部監査の状況

内部監査状況につきましては、当社に監査課(3名)を設置し、当社グループの業務全般を対象に内部監査を実施し、内部統制体制の適切性や有効性を定期的に検証しております。

内部監査の実効性を確保するため、内部監査結果は問題点の改善・是正に関する提言を付して、最高経営者、取締役会、監査等委員会に直接報告を行っております。監査等委員会による監査及び内部監査、会計監査を加えた3つの監査機能は、財務報告に対する信頼性向上のため情報共有、意思疎通を図りながら、効率的で実効性のある監査を実施しております。

 

③ 会計監査の状況

イ 監査法人の名称

 SCS国際有限責任監査法人

 

ロ 継続監査期間

 8年間

 

ハ 業務を執行した公認会計士

 安藤 裕司

 梅田 佳成

 

ニ 監査業務に係る補助者の構成

 会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士6名、その他4名となります。

 

ホ 監査法人の選定方針と理由

 当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができること、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「倫理規則」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

 当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。その他会計監査人の職務を適切に執行することが困難と認められる場合には、当社監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、当社取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

 

ヘ 監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(企業会計審議会)及び日本公認会計士協会の実務指針(品質管理基準委員会報告書第1号「監査事務所における品質管理」及び監査基準委員会報告書220「監査業務における品質管理」)に従って、適切に整備・運用している旨の報告を受けました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、SCS国際有限責任監査法人の再任を決議いたしました。

 

④ 監査報酬の内容等

イ 監査公認会計士等に関する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

38,000

37,000

連結子会社

38,000

37,000

 

ロ 監査公認会計士等と同一のネットワーク(SCS-Invictusグループ)に対する報酬(イを除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

連結子会社

893

577

893

577

 連結子会社の非監査業務の内容は、連結子会社PT.KDS INDONESIA及び連結子会社DAISHINKU(THAILAND)Co.,Ltd.における税務申告書作成支援業務等であります。

 

ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

 当社の連結子会社である加高電子股份有限公司は、資誠聯合会計師事務所に対して、監査証明業務に基づく報酬として15,699千円支払っております。

 

(当連結会計年度)

 当社の連結子会社である加高電子股份有限公司は、資誠聯合会計師事務所に対して、監査証明業務に基づく報酬として16,192千円支払っております。

 

ニ 監査報酬の決定方針

 監査公認会計士等の報酬は、会社と監査公認会計士が充分に協議のうえ見積り、監査等委員会の同意を得て決定しております。監査等委員会は、監査公認会計士の独立性の担保と監査品質の確保に留意し、監査人員、監査時間の根拠及び考え方を確認したうえで報酬額の相当性を判断しております。

ホ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年6月29日開催の第59回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を月額25,000千円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、監査等委員である取締役の報酬額を月額3,000千円以内と決議いただいており、報酬限度額の範囲内で決定しております。

 当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、報酬委員会で審議した上で、取締役会決議により委任された代表取締役が以下の方針に基づき決定しております。

・業績向上意欲を保持し、また、社内外から優秀な人材の確保が可能な水準である。

・株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で支給する。

 また、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、月例の固定報酬と役員賞与により構成される基本報酬のみとし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。なお、役員賞与を支給する場合については、当該事業年度の業績を総合的に勘案し、報酬委員会で審議した上で取締役会の決議を経て、株主総会に付議するものとしております。当該株主総会の決議を経た上で、一定の時期に支給するものとしております。

 個人別の報酬額につきましては、当事業年度は報酬委員会で審議した上で2023年6月29日開催の取締役会にて代表取締役会長、代表取締役社長にその具体的内容の決定を一任する旨の決議をしております。その権限の内容は、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の額としております。権限を委任した理由としましては、当社グループを取り巻く環境、当社の経営状況等を最も熟知していることから、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を適切に決定できると判断したためであります。なお、当該権限が適切に行使されるよう、報酬委員会で審議した上で決定していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 また、監査等委員である取締役の報酬について、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において監査等委員である取締役の協議により決定しております。

 なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額

(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

113,028

113,028

4

取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)

10,800

10,800

1

社外役員

21,540

21,540

4

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

 該当事項はありません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は保有する株式について、主として株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の 内容

 当社は、安定的な取引関係の維持・強化を図ることが当社の中長期的な企業価値の向上に資すると認められる相手先について、取引関係の維持・強化を目的として、当該相手先の株式を政策保有株式として保有しております。株式の保有については、得られる効果を定量的、定性的に測定し、当社の資金使途として適切かどうか検討した上で、毎年、取締役会において合理性を確認し、保有継続の可否及び株式数の見直しを実施しております。検証の結果、初期の保有目的を達成したものや保有効果が薄れたと判断されたものについて、売却等を検討しております。

 

ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

7,800

非上場株式以外の株式

16

1,740,792

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

10,131

持株会の買付

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

    特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

405,030

405,030

(保有目的)金融取引における関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注1)

630,631

343,424

ソニー㈱

17,474

17,207

(保有目的)取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注1)

(株式数が増加した理由)持株会の買付

226,905

206,234

カシオ計算機㈱

143,668

138,301

(保有目的)取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注1)

(株式数が増加した理由)持株会の買付

186,194

179,515

ホシデン㈱

94,000

94,000

(保有目的)取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注1)

182,266

151,340

㈱めぶきフィナンシャルグループ

269,100

269,100

(保有目的)金融取引における関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注1)

137,671

87,188

三菱電機㈱

30,000

30,000

(保有目的)取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注1)

75,360

47,355

㈱いよぎんホールディングス

63,000

63,000

(保有目的)金融取引における関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注1)

73,899

47,376

日本シイエムケイ㈱

76,100

76,100

(保有目的)取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注1)

47,182

34,701

㈱百十四銀行

15,300

15,300

(保有目的)金融取引における関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注1)

45,548

28,106

㈱ちゅうぎんフィナンシャルグループ

33,600

33,600

(保有目的)金融取引における関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注1)

44,167

29,870

㈱山陰合同銀行

34,999

34,999

(保有目的)金融取引における関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注1)

42,243

25,864

アイホン㈱

6,000

6,000

(保有目的)取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注1)

18,120

12,246

㈱大和証券グループ本社

8,240

8,240

(保有目的)取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注1)

9,484

5,117

㈱日本製鋼所

2,200

2,200

(保有目的)取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注1)

7,453

5,453

㈱りそなホールディングス

7,379

7,379

(保有目的)金融取引における関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注1)

7,012

4,718

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱デンソー(注2)

2,308

577

(保有目的)取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注1)

6,653

4,294

(注)1.定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。なお、株式の保有については、得られる効果を定量的、定性的に測定し、当社の資金使途として適切かどうか検討したうえで、毎年、取締役会において合理性を確認し、保有継続の可否及び株式数の見直しを実施しております。

2.2023年9月28日を効力発生日として、㈱デンソーの株式分割により、1株につき4株となっております。

 

    みなし保有株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱ヨコオ

153,900

153,900

(保有目的)議決権行使権限(退職給付信託)

(定量的な保有効果)(注3)

243,162

321,651

(注)1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

2.みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表上には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

3.定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。なお、株式の保有については、得られる効果を定量的、定性的に測定し、当社の資金使途として適切かどうか検討したうえで、毎年、取締役会において合理性を確認し、保有継続の可否及び株式数の見直しを実施しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。