独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

 

 

 

2024年6月24日

 

 

 

 

株式会社シンクロ・フード

取 締 役 会 御中

 

 

有限責任監査法人トーマツ

 

東 京 事 務 所

 

 

 

指定有限責任社員
業務執行社員

 

公認会計士

吉崎  肇

 

 

 

指定有限責任社員
業務執行社員

 

公認会計士

村山  拓

 

 

 

<連結財務諸表監査>

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社シンクロ・フードの2023年4月1日から2024年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社シンクロ・フード及び連結子会社の2024年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

 

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

 

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

 

 

収益認識‐自動化された内部統制に依拠した売上高

監査上の主要な検討事項の

内容及び決定理由

監査上の対応

会社は、メディアプラットフォーム事業を運営しており、飲食店出店・開業者及び飲食店運営者と、飲食店に関わる各事業者とを繋ぐマッチングサービスを提供している企業である。

メディアプラットフォーム事業の売上高3,406,302千円は、連結売上高の94.6%を占め、主に会社が運営する“求人飲食店ドットコム”による広告及び関連サービス売上で構成されている。

“求人飲食店ドットコム”の広告及び関連サービス売上は、第5【経理の状況】の【注記事項】3.会計方針に関する事項(5)重要な収益及び費用の計上基準における1.広告及び関連サービスに記載の通り、求人広告の掲載及び企業広告ページを上位に表示するサービス等であり、掲載により履行義務が充足される。これらは様々な顧客に対する少額な取引により構成されているため、処理される取引件数も多数に上る。

また、受注から売上高が計上されるまでのプロセスの多くが内部管理システム、経理システムにより自動化されている。

 

売上高の計上プロセスは具体的に下記の通りである。

 

●顧客からの注文情報は、契約データとして内部管理システムに登録される。次に、当該契約データに基づき実際に“求人飲食店ドットコム”に広告等が掲載されると、掲載された事実(履行義務の充足)が内部管理システムにおいて掲載ログとして記録され、契約データと当該掲載ログが自動照合される。そして、その結果は経理システムに自動連携され経理システムにおいて“広告掲載売上データ”として生成される。

 

●経理システムで生成された“広告掲載売上データ”をもとに、最終的に売上高を手作業により会計システムへ登録する。

 

 上記の通り、売上高の計上プロセスの多くがシステムにより自動化された業務処理に依存しているため、想定通りに機能せず虚偽表示が生じた場合、その影響は広範囲に及び、かつ、その金額的重要性に鑑みると利益への影響も大きくなる可能性が高い。したがって、当監査法人は当該自動化された内部統制に依拠した売上高を監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。

 

求人飲食店ドットコム“の広告及び関連サービス売上は売上高の計上プロセスの多くをシステムによる自動化された業務処理に依存しているため、個々の取引ごとの監査証拠を収集するだけでは十分かつ適切な監査証拠を入手することは困難である。

このため、当監査法人は、主に以下の監査手続を実施した。

 

■広告及び関連サービス売上の売上高の計上プロセスの理解

当監査法人のIT専門家と連携して、受注から売上高の計上に至るまでの業務処理プロセス、一連のデータフロー及び自動化された業務処理統制を理解した。

 

■関連システムのIT全般統制の評価

内部管理システム、経理システム及び会計システムヘのアクセス・セキュリティ、プログラム変更、データ・センターとネットワークの運用などのIT全般統制について、観察、文書の閲覧によりその有効性を評価した。

 

■受注から“広告掲載売上データ”の生成プロセスの検討

内部管理システムに登録された契約データに紐づく広告掲載のみが“求人飲食店ドットコム”に掲載可能であること、“求人飲食店ドットコム”に広告が掲載された事実(履行義務の充足)が掲載ログとして生成されること、及び掲載ログと紐づけられた契約データのみが“広告掲載売上データ”として経理システムに連携されることを再実施により検討した。

 

■会計システムへの広告掲載売上の計上の検討

経理システムより生成された“広告掲載売上データ”と会計システムに登録された売上高を照合し、広告及び関連サービス売上の正確性及び網羅性を検討した。

また、会計システムに登録された広告及び関連サービス売上に対して事後的に掲載ログと照合する会社の内部統制が適切に運用されていることを再実施により検討した。

 

 

 

 

 

内装建築マッチング事業の譲り受けに伴う企業結合

監査上の主要な検討事項の

内容及び決定理由

監査上の対応

会社は、【注記事項】(企業結合等関係)に記載されているとおり、当社の運営する「店舗デザイン.COM」との相互送客による売上拡大や、プラットフォーム全体としての案件獲得効率が大きく高まることを期待し、2023年4月20日付でシェルフィー株式会社から内装建築マッチング事業を取得原価328百万円で譲り受けている。

内装建築マッチング事業の取得原価は、会社は外部専門家による事業価値算定書を踏まえて決定している。また会社は、取得原価の配分にあたり、公正価値測定にかかる外部専門家を利用して取得した識別可能資産及び引き受けた負債を認識・測定し、取得原価との差額をのれんとして算定している。その結果、会社は本企業結合日において、顧客関連資産を82百万円、のれんを172百万円識別している。

 

会社は事業価値評価にインカムアプローチのDCF法を採用している。また、無形資産の公正価値測定の際に、顧客関連資産の時価算定方法としてインカムアプローチの超過収益法を採用している。インカムアプローチで利用する将来キャッシュ・フローにおける重要な仮定は、将来の売上高、営業損益、既存顧客減少率及び割引率である。

 

本件のように金額的に重要な企業結合取引は経常的に生じる取引ではなく、取得原価の妥当性及び取得原価の配分の決定には、評価手法及び重要な仮定を含む情報を基礎とした検討が必要であり、専門的な知識が必要となる。また、事業価値評価の基礎となる将来キャッシュ・フロー及び割引現在価値の算定に当たって適用される割引率の見積りは、経営者による主要な仮定が含まれているため、不確実性を伴い、経営者による主観的な判断の影響を受ける。

以上より、当監査法人は内装建築マッチング事業の譲り受けに伴う企業結合の会計処理を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。

 

当監査法人は、シェルフィー株式会社からの内装建築マッチング事業の譲り受けに伴う企業結合の会計処理を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。

 

■シェルフィー株式会社からの事業の譲り受けの概要、取引の合理性及び取得原価の決定過程を理解するために、取締役会議事録等の文書及び「事業価値算定書」の閲覧及び経営者への質問を実施した。

 

■将来キャッシュ・フローにおける重要な仮定である将来の売上高、営業損益及び既存顧客減少率については、経営者への質問、利用可能な外部データとの比較及び過去実績との比較等の趨勢分析を実施し、当該仮定の合理性を検討した。また、過去の将来計画と実績数値を比較することにより、将来計画の精度を検討した。

 

■内装建築マッチング事業の事業価値を算定した「事業価値算定書」を閲覧し、取得原価との整合性を検討した。

 

■当監査法人が属するネットワーク・ファームの内部専門家を関与させて、事業の譲り受けの際に用いた事業価値評価における評価方法の適切性を検討した。

 

■割引率については、利用可能な外部データを用いた内部専門家による見積りと比較した。

 

■DCF法による将来キャッシュ・フローの算定に際し、内部専門家を関与させて、独自の再計算による感応度分析を実施した。

 

■当監査法人が属するネットワーク・ファームの内部専門家を関与させて、顧客関連資産等の無形資産の識別の可否及び網羅性、並びに取得原価の配分に用いられた評価方法の適切性を検討した。

 

■超過収益法による顧客関連資産の時価算定に際し、内部専門家を関与させて、独自の再計算による感応度分析を実施した。

 

 

 

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

 

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

 

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

 

<内部統制監査>

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社シンクロ・フードの2024年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社シンクロ・フードが2024年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

 

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

 

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

 

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

 

<報酬関連情報>

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(3)【監査の状況】に記載されている。

 

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

 

 

(注) 1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

 

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