第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

14,420,000

14,420,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,229,900

8,229,900

東京証券取引所
グロース市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。

8,229,900

8,229,900

 

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第3回新株予約権

 

決議年月日

2020年12月8日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 8

当社従業員 2

新株予約権の数(個) ※

750

新株予約権の目的となる株式の種類、
内容及び数(株) ※

普通株式 75,000(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1,553(注)3

新株予約権の行使期間 ※

自 2020年12月24日

至 2030年12月23日

新株予約権の行使により株式を
発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額(円) ※

発行価格    1,563

資本組入額  (注)4

新株予約権の行使の条件 ※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)6

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項 ※

(注)8

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき1,000円で有償発行しております。

2.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割(または併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(または併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。

計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

5.新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の1ヶ月間(当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額に40%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

6.本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

7.新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

8.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)4に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

(注)5に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

(注)7に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

 

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 

第6回新株予約権

第4四半期会計期間

(2024年1月1日から

2024年3月31日まで)

第14期

(2023年4月1日から

2024年3月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

3,500

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

350,000

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

1,211

当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

423,850

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

3,500

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

350,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

1,211

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)

423,850

 

 

第7回新株予約権

第4四半期会計期間

(2024年1月1日から

2024年3月31日まで)

第14期

(2023年4月1日から

2024年3月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

10,800

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

1,080,000

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

873.4

当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

943,278

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

10,800

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

1,080,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

873.4

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)

943,278

 

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 (千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2019年4月1日~

2020年3月31日

(注)1

普通株式

135,000

普通株式

4,504,600

54,000

2,849,185

54,000

2,829,185

2021年1月1日~

2021年3月31日

(注)2

普通株式

810,000

普通株式

5,314,600

441,856

3,291,042

441,856

3,271,042

2021年4月1日~

2022年3月31日

(注)3

普通株式

105,000

普通株式

5,419,600

61,285

3,352,327

61,285

3,332,327

2022年4月1日~

2023年3月31日

(注)3

普通株式

950,000

普通株式

6,369,600

442,819

3,795,146

442,819

3,775,146

2023年4月1日~

2024年3月31日

(注)4

普通株式

1,860,300

普通株式

8,229,900

936,038

4,731,185

936,038

4,711,185

 

(注) 1.新株予約権(ストック・オプション)の行使による増加であります。

2.行使価額修正条項付新株予約権及び新株予約権(ストック・オプション)の行使による増加であります。

3.行使価額修正条項付新株予約権の行使による増加であります。

4.行使価額修正条項付新株予約権の行使及び第三者割当増資による増加であります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

24

39

17

21

5,382

5,486

所有株式数
(単元)

1,164

9,264

8,663

1,349

68

61,744

82,252

4,700

所有株式数
の割合(%)

1.42

11.26

10.53

1.64

0.08

75.07

100.00

 

(注) 自己株式198株は、「個人その他」に 1単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。なお、株主名簿記載上の自己株式数と、期末日現在の実質的な所有株式数は一致しております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

江島 淸

徳島県徳島市

832,000

10.11

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

453,900

5.52

日本ケミファ株式会社

東京都千代田区岩本町2丁目2番3号

430,300

5.23

東京短資株式会社

東京都中央区日本橋室町4丁目4-10

240,000

2.92

三洋化成工業株式会社

京都市東山区一橋野本町11-1

150,000

1.82

南方 俊祐

大阪市浪速区

95,100

1.16

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10号

86,300

1.05

飯塚  健蔵

さいたま市南区

85,000

1.03

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13番1号

84,200

1.02

福島  正和

滋賀県大津市

69,000

0.84

2,525,800

30.69

 

(注) 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位を四捨五入しております。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

100

完全議決権株式(その他)

普通株式

82,251

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

8,225,100

単元未満株式

普通株式

4,700

発行済株式総数

8,229,900

総株主の議決権

82,251

 

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式98株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名
または名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

Delta-Fly Pharma
株式会社

徳島県徳島市川内町宮島錦野37番地の5

100

100

0.00

100

100

0.00

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

198

198

 

(注) 当期間における保有自己株式数には2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社の配当については、研究開発への投資に備えるための内部留保の充実を勘案して決定する方針でありますが、現時点においては繰越利益剰余金がマイナスであるため、設立以来、剰余金の配当は実施しておりません。

また、今後も医薬品の研究開発へ積極的に投資を行っていくため、当面は無配を予定しておりますが、一方で、株主への利益還元も重要な経営課題として認識しており、今後の経営成績及び財政状態を勘案し、利益配当についても検討してまいります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、その決定機関は株主総会でありますが、年1回に限り取締役会の決議により毎年9月30日を基準として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「「モジュール創薬」により、安心して家族のがん患者に勧められる治療法を提供する。」というミッションの下、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーの利益を重視した経営を行うことが当社の使命であると考えております。そのためには、当社事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、このような発展の基盤となる経営の健全性、透明性及び効率性が確保された体制の整備を進めることをコーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針としております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.会社の機関の基本説明

当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、以下のとおりであります。

a.取締役会

取締役会は、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、当社の取締役会は、本書提出日現在、代表取締役社長江島淸、取締役の飯塚健蔵、黒滝健一、岸井幸生、小南欽一郎及び谷口明史の6名(うち岸井幸生、小南欽一郎、谷口明史の3名は社外取締役であります。)で構成されております。取締役会は、原則として月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。

b.監査役及び監査役会

監査役は、取締役会へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。当社の監査役会は、本書提出日現在、監査役の前田真明、木村正弥、山本昇平の3名(うち前田真明、山本昇平の2名は社外監査役であります。)で構成されております。監査役会は、原則として月1回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査人及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。

 

ロ.コーポレート・ガバナンスの体制

本書提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、以下のとおりであります。


 

 

ハ.当該体制を採用する理由

当社は、当社の企業規模、事業内容を勘案し、監査役会設置会社として、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する経営管理体制を整えており、取締役会においては社内取締役の3名に対して、社外取締役を3名選任していることから、現状の体制で外部からの経営監視機能は十分に果たされていると判断しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において内部統制システムの基本方針について、以下の事項について2016年3月の取締役会にて決議いたしました。また、この基本方針に基づいて業務を適切かつ効率的に執行するため、社内諸規程を制定し、職務権限及び業務分掌を明確に定めることにより、内部統制が適切に機能する体制を整備しております。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

c.損失の危険への管理に関する体制

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

e.監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

f.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

h.上記報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

i.監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 

ロ.リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況

当社のリスク管理は、業務運営上のリスク管理及び対策については、担当部署で実施し、リスクの発生可能性がある場合及び発生した場合には、迅速に取締役会において審議を行うこととしております。

経営上のリスク管理及び対策については、法令及び社内規程等を遵守しながら、取締役会で慎重な審議を行い、不測の事態が生じた場合には、弁護士、弁理士、公認会計士等の外部専門家との連携を行いながら、企業価値の保全に努めております。

 

ハ.責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

また、当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

 

ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社取締役及び当社監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を、保険会社との間で締結しております。保険料は会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を補填することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

 

ホ.取締役の定数

当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。

 

ヘ.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

ト.中間配当

当社は、会社法第454条第5項に定める中間配当の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。

 

チ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

リ.自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策が遂行できるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

江 島   淸

17回

17回

飯 塚 健 蔵

17回

17回

黒 滝 健 一

17回

17回

岸 井 幸 生

17回

17回

小 南 欽一郎

17回

17回

谷 口 明 史

17回

17回

 

当事業年度の取締役会における主な検討事項としては、当社の経営方針、研究開発方針、事業開発方針、財務方針等について、実施いたしました。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性―名(役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

江島 淸

1949年8月20日

1976年4月

大鵬薬品工業㈱入社

2005年9月

同社 取締役開発センター長

2007年9月

同社 取締役徳島研究センター長

2010年8月

徳島大学産学官連携推進部 客員教授(現任)

2010年12月

当社代表取締役社長就任(現任)

(注)3

832,000

取締役
研究開発部門担当

飯塚 健蔵

1963年3月1日

1988年4月

大鵬薬品工業㈱入社

2006年1月

同社 開発三部部長

2012年4月

当社入社 臨床開発部長 兼 東京事務所長

2013年2月

当社取締役就任 臨床開発担当 兼 東京事務所長

2015年7月

当社取締役常務管理本部長就任

2017年6月

当社代表取締役専務就任 研究開発管掌

2020年6月

当社取締役就任 研究開発部門担当(現任)

(注)3

85,000

取締役
管理部門担当

黒滝 健一

1965年6月29日

1989年4月

日本勧業角丸証券㈱(現みずほ証券㈱)入社

2011年7月

同社 引受部 副部長

2013年1月

同社 IB業務推進グループ及び投資銀行業務管理部 ディレクター

2014年4月

同社 企業推進第二部 ディレクター

2019年9月

当社入社 管理・財務担当

2020年6月

当社取締役就任 管理部門担当(現任)

(注)3

取締役

岸井 幸生

1979年1月23日

2002年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2007年10月

岸井幸生公認会計士事務所設立 代表(現任)

2008年2月

税理士法人LBAパートナーズ設立 代表社員就任(現任)

2010年4月

LBAアドバイザリー㈱代表取締役就任(現任)

2017年6月

当社社外取締役就任(現任)

2020年6月

元旦ビューティ工業㈱ 社外監査役就任(現任)

2021年9月

㈱タウンニュース社 社外取締役就任(現任)

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

小南 欽一郎

1967年1月20日

1994年7月

英国 王立癌研究所 研究員

1998年9月

九州大学 生体防御医学研究所 文部教官助手

2001年6月

野村證券㈱入社

2001年6月

野村リサーチ・アンド・アドバイザリー㈱出向

2015年8月

みずほ証券㈱入社 法人グループ ディレクター

2017年9月

テック&フィンストラテジー㈱設立 代表取締役就任(現任)

2017年9月

セルスペクト㈱ 社外取締役就任(現任)

2018年6月

当社社外取締役就任(現任)

2018年6月

㈱ペルセウスプロテオミクス 社外取締役就任(現任)

2019年8月

㈱Veritas In Silico 社外取締役就任(現任)

2021年8月

㈱イーガイア 社外取締役就任(現任)

2021年12月

㈱再生医療iPS Gateway Center(現㈱レプリテック)
社外取締役就任(現任)

2022年2月

TransMed
取締役就任(現任)

(注)3

取締役

谷口 明史

1976年10月28日

2004年10月

北浜法律事務所(現北浜法律事務所・外国法共同事業)入所

2007年1月

弁護士法人北浜法律事務所東京事務所移籍

2012年1月

同事務所 パートナー弁護士就任(現任)

2017年12月

㈱アーバンビジョン(現㈱Livenup Group)社外監査役就任(現任)

2021年6月

当社社外取締役就任(現任)

(注)3

常勤監査役

前田 真明

1957年1月6日

1980年4月

㈱阿波銀行入行

1999年1月

同行 瀬戸支店長

2010年4月

同行 監査部検査役

2017年4月

綜合警備保障㈱入社

2020年6月

当社監査役就任(現任)

(注)4

監査役

木村 正弥

1956年2月12日

1984年4月

藤沢薬品工業㈱(現アステラス製薬㈱)入社

1993年1月

㈱そーせい(現そーせいグループ㈱)入社 企画部長

2001年11月

㈲アイ・エム・ケー(現㈱アイ・エム・ケー・ライフサイエンス)設立 代表取締役就任

2011年4月

当社顧問就任

2011年10月

当社取締役就任

2014年6月

当社監査役就任(現任)

(注)4

15,000

監査役

山本 昇平

1980年6月3日

2006年10月

経済同友会入職

2010年5月

ファイザー㈱入社

2013年12月

㈱クッキングサン(現㈱Necusto)代表取締役就任(現任)

2015年2月

当社監査役就任(現任)

(注)4

932,000

 

(注) 1.取締役岸井幸生、小南欽一郎及び谷口明史は、社外取締役であります。

2.監査役前田真明及び山本昇平は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時から、選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2022年6月29日開催の定時株主総会終結の時から、選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 

5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

小林  克行

1982年9月6日生

2004年4月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2010年1月

公認会計士小林克行事務所設立 代表(現任)

2016年3月

ベリフィケーションテクノロジー㈱社外監査役就任(現任)

2017年8月

あかりパートナーズ㈱設立
代表取締役就任(現任)

2019年3月

㈱ジェクスヴァル 会計参与就任(現任)

2019年12月

小林克行税理士事務所設立
代表(現任)

2020年6月

当社補欠監査役(現任)

 

 

② 社外役員の状況

当社では、社外取締役3名及び社外監査役2名を選任しております。

当社において、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 

(当社と当社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要)

当社と当社の社外取締役及び社外監査役の間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係または特記すべき利害関係はありません。

社外取締役の岸井幸生は、岸井幸生公認会計士事務所代表、税理士法人LBAパートナーズの代表社員及びLBAアドバイザリー㈱の代表取締役ですが、当該会社と当社との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役の小南欽一郎は、取締役就任前に当社と顧問契約を締結していたテック&フィンストラテジー㈱の代表取締役ですが、当該会社と当社との間には特別な利害関係はありません。

社外監査役の山本昇平は、㈱Necustoの代表取締役ですが、当該会社と当社との間には特別な利害関係はありません。

 

③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、意思疎通を十分に図って連携し、内部監査人からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。また、当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを要請された場合には、遅滞なく対応する体制を整備しております。

なお、社外監査役、内部監査人、会計監査人の三者は、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役3名(うち社外監査役2名)にて実施しており、取締役会に出席し、また、定期的に代表取締役との意見交換を実施するとともに、必要に応じて随時取締役から報告を受け、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。また監査役は、意思疎通を十分に図って連携し、内部監査人からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを要請された場合には、遅滞なく対応する体制を整備しております。

なお、常勤監査役前田真明氏は、金融機関での長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名

役職名

開催回数

出席回数

前田 真明

常勤社外監査役

13回

13回

木村 正弥

社内監査役

13回

13回

山本 昇平

社外監査役

13回

13回

 

 

監査役会の主な検討事項は、監査の方針、監査計画、職務分担、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、株主総会に提出される議案・書類の調査等であります。

また、常勤監査役の主な活動状況としては、取締役会等の重要会議へ出席し、必要に応じて意見を表明するとともに、取締役との随時意見交換、会計監査人との連携、重要書類等の閲覧などの監査を実施しております。

 

② 内部監査の状況

当社は、内部監査担当者(2名)が、業務の活動状況や内部統制の整備・運用状況を公正に評価・指摘・指導する内部監査を実施しており、監査結果を代表取締役社長、取締役会並びに監査役及び監査役会に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。

また、監査役及び会計監査人との連携を行うことにより、有効な監査を実施し、企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

 

③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称

三優監査法人

 

b.継続監査期間

8年

 

c.業務を執行した公認会計士

鳥居 陽、西川 賢治

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士2名、会計士試験合格者等3名

 

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、当社の事業の規模や業務の特性等に適合する監査体制を保有すると考えられる監査法人を選定しております。また取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、または、監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、三優監査法人は業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。

 

④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬

 

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

16,200

16,200

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討し、監査報酬を決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を、以下のとおり決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

 

b.基本報酬に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、年額の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。原則として報酬年額の12分の1を毎月社員の給与の支払日に支払う。

 

c.業績連動報酬等に関する方針

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標KPIを反映した現金報酬とし、各事業年度の会社の事業計画及び各役員が担う計画(営業利益など)の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて取締役会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。

 

d.報酬等の割合に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業を参考とする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、取締役会において検討を行う。取締役会(e.の委任を受けた代表取締役社長)は検討内容を尊重し,当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

なお、業績連動報酬等の支給については、原則として、当社業績が黒字化されることを前提とし、黒字化した場合、改めて、取締役会において検討を行うものとする。

 

e.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長江島淸がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、取締役会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。当該委任をした理由は、会社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の業績成果等を適切に判断するには、代表取締役社長が適任であると判断したためである。

 

役員の報酬限度額は、2021年6月29日開催の定時株主総会決議において、取締役報酬限度額は年間総額300百万円以内(うち、社外取締役分40百万円以内)、監査役報酬限度額は年間総額30百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち、社外取締役は4名)、監査役の員数は3名です。

 

当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容については、2022年6月29日開催の取締役会で、取締役の個人別の報酬について決議しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

56,749

56,749

4

監査役

(社外監査役を除く)

3,450

3,450

1

社外取締役

11,550

11,550

4

社外監査役

5,400

5,400

2

 

 

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。