該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 有償・一般募集
発行価格 2,800円
資本組入額 1,400円
2024年3月31日現在
(注) 自己株式 2,282,446株は「個人その他」に 22,824単元、「単元未満株式の状況」に 46株含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 1.所有株式数の千株未満は、切り捨てております。
2.「発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合」は、小数第3位以下を切り捨てております。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
普通株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における保有自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、高い収益性を維持するとともに、経営基盤を強化するために内部留保を充実させながら株主の皆様に利益還元を行ってまいりました。利益還元として最も重視しているのは配当政策であり、具体的には、安定配当の維持を最優先に考えております。
なお、内部留保資金につきましては、新規校舎の建設や既存校舎のリニューアル等設備投資に充当する予定としております。
当社の剰余金の配当回数については、利益の多くが下期に計上されるため期末配当の年1回を基本的な方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、1株当たり配当金
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主の基本的権利と公平性を尊重し、迅速な情報開示を心がけております。また、企業活動の透明性を向上させ、説明責任を果たすことは企業の社会的責務であると認識しており、そのための社内体制の充実にも力を注いでおります。今のところ当社の経営活動は円滑に推移しておりますが、引き続き経営管理組織の充実と適時情報開示について傾注していく所存であります。
コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みとして、会議体の開催状況についてですが、取締役会は毎月の定例開催の他に、重要案件に関する臨時取締役会を4回開催しております。また、各部署の年度計画の達成度向上に向けて、経営会議を12回開催し、進捗状況の確認と課題の認識及びその後のスケジュール調整を行っております。
また、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、かつ、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離しコーポレート・ガバナンスの強化を図るために執行役員制度を採用しております。
イ.企業統治の体制の概要
取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、監査等委員でない取締役4名(内、社外取締役1名)、監査等委員である取締役3名 (内、社外取締役2名)、計7名の取締役により構成されており、定例または臨時の取締役会を開催し、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況を監督する機関として運営を行っております。また、取締役、執行役員、各部室長が出席する経営会議を毎月開催し、経営目標および経営方針の達成に向けて社内各部門の業務執行状況等を共有し、課題や問題点を把握するとともに経営上重要な事項の業務執行状況を監督しております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社の取締役は7名で構成されており、少人数構成による迅速な経営判断が可能な体制となっております。各取締役は当社グループの業務に精通しており、取締役会における報告等を通じて各取締役の業務執行状況を監督しております。また、監査等委員会の過半数(2名)を社外取締役とし、経営の監督に実効性を持たせ、健全な経営を維持、確保するため現状の体制を採用しております。
なお、当社の業務執行の体制、経営監視等の概要の図式は以下のとおりであります。
ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
内部監査部門として内部監査室を設置し、他の業務執行組織から独立した客観的な視点で、重要性とリスクを考慮しつつ社内管理体制を調査・評価し、社長に対して報告・提言を行っております。
・リスク管理体制の整備の状況
リスク管理室を設置し、企業活動における様々なリスクに対し、法令を遵守しリスクを未然に防止するための活動を行っております。また、定期的に危機管理の強化月間を設け社内への意識付けを浸透させると同時に,必要に応じて法律事務所から助言・指導を受ける体制を取っております。
万が一、リスクが具体的な現象となった場合は社長の指揮の下、役付役員が緊急対応組織を形成し、関係部門と連携を密に取りながら、迅速・適切な対応が取れる体制を整えております。
②取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を実施できることを目的としております。
③取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数を15名以内、監査等委員である取締役の員数を5名以内とする旨を定款で定めております。
④取締役の選任の決議事項
当社の取締役選任決議は総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
⑤中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、中間配当の基準日を毎年9月30日とする旨を定款に定めております。
⑥取締役会の活動状況
当事業年度において当社の取締役会の活動状況は以下のとおりであります。
⑦責任限定契約の内容と概要
当社は社外取締役坂本俊吾氏、社外取締役(監査等委員)中川賢一氏、社外取締役(監査等委員)熱海寿氏、及び取締役(監査等委員)石垣雅彦氏との間で、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額をその責任の限度とする旨の契約を締結しております。
男性
(注) 1.中川賢一及び熱海寿は社外取締役であり、かつ、独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。
2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 石垣雅彦、委員 中川賢一、委員 熱海寿
3.2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
・社外取締役の提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社の社外取締役は3名であります。
社外取締役坂本俊吾氏は、証券会社での勤務経験、また投資家としての経験を活かし、当社の経営に対して的確な助言・監督をいただけると考えております。同氏の所属するBlack Clover Limitedは、当社に対して少数株主として出資しており、資本的関係を有しておりますが、同氏と当社グループの間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
社外取締役中川賢一氏は、金融機関、北海道庁での勤務経験から、幅広い知識を有しております。また、長く議員としての活動を行っており、多くの経験を有しております。当社の経営に対して的確な助言・監督をいただけると考えております。同氏と当社グループとの間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
社外取締役熱海寿氏は、株式会社コンサドーレの広報として、また現在は企画戦略室長として豊富な経験と幅広い知識を有しております。当社の経営に対して的確な助言・監督を頂けると考えております。株式会社コンサドーレに対して当社は少数株主として出資しており、資本的関係を有しておりますが、同氏と当社グループの間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
・企業統治において果たす機能・役割および選任状況についての考え方
社外取締役は、取締役会において、より客観的な立場から、当社業務内容に関する経験と知識を生かした発言を行うことにより、重要な業務執行および法定事項についての意思決定ならびに業務執行の監督という取締役の企業統治における機能・役割を、健全かつより高いレベルで維持することに貢献しています。
また、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する明確な基準を定めたものはありませんが、その選任に際しては、専門的な見地に基づく客観的かつ適切な監督といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として個別に判断しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査・監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会等への出席を通じ、直接または間接的に内部監査および会計監査の報告を受け、取締役の職務の執行状況に対して必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた監督機能を果たしております。また、取締役会の一員として、意見または助言により内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っております。
(3) 【監査の状況】
監査等委員会監査におきましては、会計監査人(監査法人銀河)との情報交換の機会を十分に取り、合理的な会計監査及び業務監査に生かしております。また、内部監査室とは事業所監査や内部監査報告書の情報共有により、業務活動の適正さと効率性をチェックしております。一方、取締役会への出席を通して取締役の意思決定の状況や取締役の業務執行の履行状況を監視しております。
a.監査等委員会の開催頻度と各監査等委員の出席状況
b.監査等委員会の具体的な検討事項
監査等委員会の具体的な検討事項は以下のとおりです。
c.常勤監査等委員の活動
現地の往査など
② 内部監査の状況
内部監査の実施状況につきましては、例年地域本部の約半数を監査することを目標としております。当年度は内部監査室及び、内部監査を委嘱された職員4名で塾部門全44本部の内18本部、スポーツクラブ4店舗内4店舗を監査しております。内部監査の手続きにつきましては、被監査部署(本部)及び監査日程を年度当初に決定し、それに基づき監査を実施します。監査実施後の2週間以内に代表取締役に対する監査報告会を開き、即日改善勧告書を被監査部署に提示しております。被監査部署は、改善勧告書に対する回答を速やかに作成することとしており、さらに3ヵ月後には地区担当による改善状況の再チェックを実施し、社内体制の整備促進を監視しております。
財務諸表の信頼性の確保、事業経営の有効性と効率性の向上及び事業経営に関わる法規の順守を実現するために監査等委員及び会計監査人と相互に報告内容を閲覧し、連携を高め、それぞれの監査の充実化を図っております。
なお、内部監査の実効性を確保するため、内部監査室、管理部経営管理系、情報システム部からなる内部統制チームは会計監査人との情報交換を適宜に行うとともに全社的内部統制の一環として毎年監査等委員会監査及び内部監査室にヒアリングを行い、両者の監査体制を確認しており、都度の監査結果についても報告を得ております。
また、社外取締役に対しても内部統制チームが出席する取締役会を通じて適宜報告及び意見交換がなされております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
監査法人 銀河
b.継続監査期間
2019年4月以降
c.業務を執行した公認会計士
木下 均
櫻井 一俊
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他5名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し確認いたします。
f.監査等委員による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人の評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、両者協議の上、決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年6月29日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を300百万円(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は15名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は4名。)、監査等委員年間報酬総額の上限を30百万円(定款で定める監査等委員の員数は5名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は3名。)とするものです。
(注) 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
取締役の報酬等の額の決定過程においては、常勤取締役が自身を含めた全取締役に対して業績指標に基づく評価を行った上、報酬総額の妥当性と合わせて各評価を確認することで、客観性・公正性・透明性を担保しています。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である株式投資、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である株式投資(政策保有株式)に区分しております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、業務提携、取引関係、事業戦略上の重要性などを総合的に検討し、当社の中長期的な企業価値向上と持続的な成長に資すると認められる場合、純投資目的以外の目的で上場株式を保有する場合があります。
保有する株式については、毎年、取締役会において個別銘柄ごとに、保有意義や経済合理性、将来見通しなどの検証を行ないます。検証の結果、保有する意義や妥当性が希薄となった銘柄については、投資先企業との対話を行い、縮減について検討することとしております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。