第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

280,000,000

280,000,000

 

(注)2024年5月29日開催の臨時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式数は同日より280,000,000株増加し、560,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月28日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

141,556,993

142,056,993

東京証券取引所
 スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

141,556,993

142,056,993

 

(注)提出日現在の発行数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2017年12月1日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役 1〔1〕

新株予約権の数(個)

40,000

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

4,000,000(注1)

新株予約権の行使時の払込金額(円)

77(注2)

新株予約権の行使期間

2018年6月22日から
2027年12月21日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

(注3)

新株予約権の行使の条件

(注4)

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注5)

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更ありません。

 

(注) 1  新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

2 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2017年11月30日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金77円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(または併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による新株または自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行
株式数

新規発行
株式数

×

1株あたりの
払込金額

調整後
行使価額

調整前
行使価額

×

 

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数 +  新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

4 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に50%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記4に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

下記6に準じて決定する。

⑩  その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

② 【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

 

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、令和4年4月12日開催の取締役会において、以下のとおり、第13回新株予約権及び第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集を行うことを決議いたしました。

燦キャピタルマネージメント株式会社第13回新株予約権(2022年4月28日発行)

決議年月日

2022年4月12日

新株予約権の数(個)

444,444個

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 44,444,400株

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり27円(固定)

新株予約権の行使期間

2022年5月2日から2024年5月1日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 1,199,998,800円

資本組入額 59,999,400円

新株予約権の行使の条件※

1.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

2.各本新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、割当予定先との間で、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められている。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

 

※本新株予約権は、2024年5月1日をもって行使期間が満了したため、消滅しております。

 

当社は、2024年5月7日開催の取締役会において、以下のとおり、第14回新株予約権の募集を行うことを決議いたしました。

燦キャピタルマネージメント株式会社第14回新株予約権(2024年5月29日発行)

決議年月日

2024年5月29日

新株予約権の数(個)

4,000,000個[3,995,000個]

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 400,000,000株[399,500,000株]

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり17円(固定)

新株予約権の行使期間

2024年5月30日から2026年5月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 6,800,000,000円

資本組入額 3,400,000,000円

新株予約権の行使の条件※

1.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

2.各本新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、割当予定先との間で、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められている。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

募集又は割当方法

(割当予定先)

第三者割当の方法により、以下のとおりに割り当てる。

SUN ORGANIC FARM株式会社

4,000,000個(潜在株式数 400,000,000株)

 

※ 新株予約権の発行時(2024年5月29日)における内容を記載しております。発行時から提出日の前月末(2024年5月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更ありません。

(注) 1  新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

2  本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金17円とする。

(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

既発行株式数

交付株式数
×1株あたり払込金額

1株あたりの時価

既発行株式数+交付株式数

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、またはかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 普通株式について株式の分割をする場合

      調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式または本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行または付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権または新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降または(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本項(2)①から④までの各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(2)①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

 

株式数

(調整前行使価額-調整後行使価額)

×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

この場合、1株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45 取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東証スタンダードにおける当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5) 本項(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換または合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

3 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

4 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

5  合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1) 新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。

(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

6  新株予約権の取得事由

本新株予約権の割当日から6ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2020年1月21日
(注)1

10,000,000

66,013,244

350,000

3,167,546

350,000

3,032,533

2019年4月1日~
2020年3月31日
(注)2

500,000

66,513,244

17,750

3,185,296

17,750

3,050,283

2021年3月29日

(注)3

7,400,000

73,913,244

166,500

3,351,796

166,500

3,216,783

2020年4月1日~
2021年3月31日

(注)4

5,500,000

79,413,244

195,250

3,547,046

195,250

3,412,033

2021年4月1日~
2022年3月31日

(注)5

3,773,600

83,186,844

100,000

3,647,046

100,000

3,512,033

2021年4月1日~
2022年3月31日

(注)6

26,863,000

110,049,844

436,007

4,083,053

436,007

3,948,040

2022年4月1日~
 2023年3月31日

(注)7

6,886,400

116,936,244

101,264

4,184,317

101,264

4,049,305

2022年4月1日~
2023年3月31日

(注)8

21,296,294

138,232,538

195,000

4,379,318

195,000

4,244,305

2023年4月1日~
2024年3月31日

(注)9

2,768,900

141,001,438

37,435

4,416,753

37,435

4,281,740

2023年4月1日~
2024年3月31日

(注)10

555,555

141,556,993

5,000

4,421,753

5,000

4,286,740

 

(注) 1 有償第三者割当増資

発行価額 70円 資本組入額 35円

主な割当先 有限会社SHホールディングス

2 新株予約権の行使による増加であります。

3 株式交換による新株発行

  発行価額 45円 資本組入額 22.5円

  発行先 CSM・M3合同会社

4 新株予約権の行使による増加であります。

5 有償第三者割当増資

発行価額 53円 資本組入額 26.5円

主な割当先 株式会社TKコーポレーション

6 新株予約権の行使による増加であります。

7 新株予約権の行使による増加であります。

8 転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。

9 新株予約権の行使による増加であります。

10 転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

0

1

20

61

22

75

17,183

17,362

所有株式数
(単元)

0

6,472

80,705

208,083

16,815

5,885

1,097,528

1,415,488

8,193

所有株式数
の割合(%)

0.00

0.45

5.70

14.70

1.18

0.41

77.53

100.0

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数の
割合(%)

陽インベストメント株式会社

大阪市中央区北浜2丁目1-17

8,939,400

6.31

山内 規之

東京都世田谷区

5,334,800

3.76

株式会社TKコーポレーション

港区元赤坂1丁目2-7 赤坂Kタワー4階

3,150,500

2.22

株式会社Infi Link

港区赤坂6丁目2番12号 サージュ赤坂505号

2,990,000

2.11

auカブコム証券株式会社

千代田区霞が関3丁目2番5号 霞が関ビルディング24階

2,075,500

1.46

みずほ証券株式会社

千代田区大手町1丁目5番1号

2,036,400

1.43

株式会社デベロップ・ナビゲーター

川口市末広3丁目1-14-204

2,010,000

1.41

岩本 俊

神奈川県相模原市南区

1,987,900

1.40

米澤 輝司

広島県広島市佐伯区

1,585,000

1.11

前田 健晴

兵庫県神戸市東灘区

1,358,900

0.95

31,468,400

22.16

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

141,548,800

 

1,415,488

権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式

単元未満株式

普通株式

8,193

 

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

141,556,993

総株主の議決権

1,415,488

 

 

② 【自己株式等】

  該当事項はありません。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

 

 

  該当事項はありません。

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

  該当事項はありません。

 

3 【配当政策】

当社グループは、株主価値増大の実現を経営の重要課題と認識しております。配当等につきましては、財政状態、利益の状況、新規投資計画等を総合的に勘案して、業績に基づいた剰余金の配分を基本方針とした上で、株主の皆様への継続的な利益還元を行うこととしております。

この方針のもと、当期末におきましては、損失を計上し、剰余金の分配可能額の計上には至っていないため、誠に遺憾ながら配当の実施を見送ることとなりました。 

なお、当社は、定款により、毎年3月31日を基準日とし、株主総会を決定機関として、期末配当金として剰余金の配当を行う旨を基本方針として定めております。

また、当社は、同じく定款により、毎年9月30日を基準日とし、取締役会を決定機関として、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営の健全性及び透明性を高めるとともに、法令・社会規範・倫理を遵守した健全経営を確立・維持しながら、企業価値の最大化を図ることが重要であると考えており、株主、顧客、従業員、取引先及び地域社会等のステークホルダーに対し、社会的責任として業績向上を追及する企業経営の基本的な枠組みが、コーポレート・ガバナンス(企業統治)であると理解しております。

そのため、当社グループは、企業活動に係る全ての利害関係者の利益を重視し、経営環境の把握や経営判断の迅速化を図るとともに、経営の健全性及び透明性を確保するための経営チェック機能の充実に努めることを、コーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。

 

(2) 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社の機関として会社法に規定する取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査を行っております。

取締役会は、6名の取締役(代表取締役社長 前田健晴、佐藤哲寛、児玉舟、平岡佳明、増田智、社外取締役 桂幹人)により構成されております。できる限り少数の意思決定権者にすることで、経営の効率化と意思決定・業務執行の迅速性、効率性を高めるとともに、企業価値の向上を目指すように努力しております。社外取締役には財務及び会計に関する知見を有する者を据えることにより、当社の経営参与としての機能と経営判断に対する監督機能を備えることができたと判断しております。取締役会は、毎月の定例開催の他、必要に応じて随時開催しており、常に社内の情報を共有するとともに、迅速な経営判断を阻害しない体制を整えております。

監査役会は、経営に対するモニタリング強化及び監査役機能の強化を図るため、常勤監査役1名(長岡稔)を選任するとともに、非常勤監査役(社外監査役 後藤充宏、社外監査役 鈴木剛)を選任し、複数名により構成される監査役制度を導入しております。複数名の監査役により、実態に即した迅速な経営とモニタリング強化の両立が図られ、従来の意思決定スピードを損なうことなく、経営における透明性、法令及び企業倫理遵守等の一層の向上を得られるものと考えております。また、当機関は、経営陣にとっても、自らが法令等を遵守した経営をなしているかどうかを再確認するとともに、各部署、各事業所等において会社の方針、規程に沿った業務遂行がなされているかどうかを検証するものとして有益なものとして機能しております。監査役は、毎月開催の取締役会には、経営者、業務執行者から独立した経営及び会計の専門家として、監督していただく体制を整えております。

 

(3) 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

グループ会社については、関係会社管理規程を制定し、業務執行の一定事項について親会社の承認または報告を求めるとともに、グループ各社に対し内部監査を定期的に実施することとしております。監査役からは、監査報告書に記載されております通り、当社監査役が子会社の取締役や監査役と意思疎通を図り、必要に応じて事業報告を受ける方法により監査していることの報告を受けております。

内部監査・統制部門は、代表取締役社長直轄の組織であり、担当者1名にて構成されております。内部監査・統制担当者が年間計画等を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、当該計画の下、担当者は全社的な内部監査、個別の業務プロセス監査、IT統制監査、決算財務報告プロセス監査を行っております。内部監査結果につきましては、代表取締役社長に報告されるとともに、改善事項の提言などが行われ、実効性の高い内部監査業務を実施しております。内部監査・統制部門及び当該担当者は、監査役会及び会計監査人と連携して業務を遂行しております。

 

 

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は、下図のとおりであります。

 


 

当社のリスク管理体制は、会社組織や業務に係る各種規程類を整備し、その適正な運用を実行しております。特に、内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程によるルール化を徹底するとともに、実際にそれらのルールが守られているか常にチェックするため、内部監査を行い、業務に関するリスクを管理するなど、健全な経営基盤の確立に努めております。

また、取締役会には監査役も出席し、業務の意思決定の推移及び業務執行状況について、法令・定款に違反していないかどうかのチェックを行っております。

これに加え、監査役ミーティングを毎四半期開催し、取締役及び従業員から業務実態をヒアリングする等積極的な業務監視を実施しております。また、監査役と内部監査室との連携を強化し、継続的・組織的な監査を行っております。

(4) 取締役の定数

当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。

 

(5) 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とすることや株主への機動的な利益還元を行うことを可能とすることを目的とし、取締役会決議によって、「会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる。」旨及び会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として、期末配当を、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

 

(6) 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使できることができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

(7) 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

(8) 責任限定契約の概要
 当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役又は社外監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、月額報酬の2年分の合計金額又は法令が定める金額のいずれか高い額としております。

 なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

(9)企業統治に関するその他の事項

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

 

(10)取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

氏 名

開催回数

出席回数

前田 健晴

13回

13回

清末 隆宏

3回

3回

松本 一郎

3回

3回

鷲 謙太郎

3回

3回

佐藤 哲寛

10回

10回

増田 智

10回

10回

野村 隆志

10回

10回

平野 正樹

3回

3回

桂 幹人

9回

9回

林 享

10回

10回

 

(注)1 佐藤 哲寛氏、増田 智氏、野村 隆志氏、桂 幹人氏及び林 享氏が取締役に就任した2023年6月29日開催の第31回定時株主総会以降、取締役会は10回開催されています。

(注)2 清末 隆宏氏、松本 一郎氏、鷲謙太郎氏及び平野正樹氏が取締役を退任した2023年6月29日までに、取締役会は3回開催されています。

 

取締役会は、取締役6名(うち独立社外取締役2名)で構成され、監査役3名も出席しております。取締役会は13回開催し、各議案についての審議、業務執行等の監督を行い、活発な意見交換がなされております。

 

 

(2) 【役員の状況】

男性9名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

 代表取締役
 社長
 

前  田  健  晴

1964年6月21日

1989年4月

オリックス株式会社入社

1997年5月

ワイトレーディング株式会社(現当社)

代表取締役社長

2003年12月

SUN ReXIS Inc.有限会社 取締役

2007年3月

一般社団法人鳥取カントリー倶楽部

代表理事(現任)

2008年11月

当社役員持株会理事長(現任)

2016年3月

鳥取カントリー倶楽部株式会社

代表取締役会長兼社長(現任)

2022年6月

当社 取締役会長

2023年6月

当社 代表取締役社長(現任)

(注3)

1,358,900

取締役とした理由

前田健晴氏は、創業時から代表取締役社長及び取締役会長としての任務を通じて、当社グループの事業活動に関し、豊富な経験と高度な知識を有しています。当社事業への理解及びその高い専門性を活かしていただけると判断し、引き続き、取締役といたしました。 

取締役副社長
管理本部長

佐 藤 哲 寛

1968年1月28日

1990年4月

オリックス株式会社 入社

2001年10月

当社 取締役

2002年10月

株式会社イオス 代表取締役(現任)

2018年4月

デリバティブリサーチ株式会社

取締役(現任)

2023年6月

当社 取締役 管理本部長(最高財務責任者)(現任)

(注3)

取締役とした理由

佐藤哲寛氏は、財務・経理等の管理部門を中心とした経歴を持ち、当社の創業期に財務担当取締役を務めるなど、財務、税務及び会計に関する高い専門性を有していることから、当社事業への理解及びその高い専門性を活かしていただけると判断し、引き続き、取締役といたしました。

取締役副社長

児 玉 舟

1969年2月2日

1989年3月

第一建築サービス株式会社

(現株式会社ダイケンビルサービス)入社

1990年3月

株式会社日報入社

2003年4月

株式会社ピアライフ 取締役

2008年10月

株式会社明野住宅(現株式会社ウエスト

エネルギーソリューション)取締役

2014年1月

株式会社レアル 代表取締役

2016年7月

株式会社SYS 代表取締役(現任)

2024年3月

サンリアルティ株式会社

代表取締役(現任)

2024年6月

当社 取締役(現任)

(注3)

取締役とした理由

児玉舟氏は、不動産業を中心とした経歴を持ち、不動産開発やホテル運営に関する高い専門性を有していることから、当社事業への理解及びその高い専門性を活かしていただけると判断し、取締役といたしました。

取締役副社長

平 岡 佳 明

1968年1月25日

1994年3月

Citibank, N.A. 入行

1997年6月

William. E Lore 移民弁護士事務所

パートナー

2004年5月

財団法人大阪観光コンベンション協会

大阪城天守閣運営主幹

2013年10月

一般社団法人関西インバウンド事業推進

協議会理事長

2016年2月

関西インバウンド総研株式会社

代表取締役(現任)

2024年3月

サンリアルティ株式会社 取締役(現任)

2024年6月

当社 取締役(現任)

(注3)

取締役とした理由

平岡佳明氏は、観光産業を中心とした経歴を持ち、インバウンド・地域創生に関する高い専門性を有していることから、当社事業への理解及びその高い専門性を活かしていただけると判断し、取締役といたしました。

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

増 田 智

1959年4月13日

1984年4月

日本勧業角丸証券株式会社

(現みずほ証券株式会社) 入社

1995年3月

WestLB証券株式会社 入社

1996年8月

東海インターナショナル証券株式会社 入社

1999年6月

東京海上フィナンシャルソリューションズ

証券株式会社 入社

2011年4月

スーパーファンド証券株式会社 入社

2012年4月

EVOLUTION JAPANアセット

マネジメント株式会社 入社

2016年9月

キャタリスト証券株式会社 代表取締役

2018年5月

かりゆし株式会社 代表取締役(現任)

2023年4月

当社 入社 管理本部 総務部長

2023年6月

当社 取締役 管理本部 総務部長(現任)

(注3)

取締役とした理由

増田智氏は、長年の金融機関での要職及び経営者としての豊富な経験と、金融サービス事業における幅広い見識と高い専門性を有していることから、当社事業への理解及びその高い専門性を活かしていただけると判断し、引き続き、取締役といたしました。

取締役

桂 幹 人

1953年9月20日

1973年4月

株式会社コンペ 入社

1980年2月

株式会社日本視力管理システム

代表取締役

1982年3月

株式会社リベラルシステム 代表取締役

1989年11月

株式会社日本アシスト 代表取締役

 

2004年4月

桂経営ソリューションズ株式会社

代表取締役(現任)

2023年6月

当社 社外取締役(現任)

(注3)

社外取締役とした理由及び期待される役割の概要

桂幹人氏は、長年の経営コンサルタントまた経営者としての豊富な経験・専門知識をお持ちであることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、引き続き、社外取締役といたしました。 なお、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し同氏を独立役員に指定する予定です。

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

常勤
監査役

長 岡 稔

1955年11月20日

1978年4月

稔屋商事株式会社 入社

1990年9月

ヤマガタグラビア株式会社 入社

2007年5月

同社 取締役総務部長

2018年6月

当社 常勤監査役(現任)

(注4)

監査役

後 藤 充 宏

1959年7月31日

1986年4月

太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

1994年8月

公認会計士登録

2002年5月

株式会社ワイズテーブルコーポレーション常勤監査役

2018年6月

当社 社外監査役(現任)

2023年6月

株式会社リビングプラットフォーム

常勤監査役(現任)

(注4)

監査役

鈴 木 剛

1961年10月17日

1985年4月

株式会社住友銀行

(現株式会社三井住友銀行)入行

2013年10月

株式会社ハウスドゥ 取締役

2015年10月

株式会社フィナンシャルドゥ 代表取締役

2020年4月

行政書士スズキコンサルティング 代表

(現任)

2024年6月

当社 社外監査役(現任)

(注5)

1,358,900

 

 

(注) 1  取締役桂 幹人氏は、社外取締役であります。

2  監査役長岡 稔氏、後藤 充宏氏及び鈴木 剛氏は、社外監査役であります。

3 2024年3月期に係る定時株主総会終結のときから2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 2023年3月期に係る定時株主総会終結のときから2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5  2024年3月期に係る定時株主総会終結のときから2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 社外役員の状況

 当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。

1.社外取締役及び監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役 桂 幹人氏、社外監査役長岡 稔氏、後藤 充宏氏及び鈴木 剛氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。

2.社外取締役及び監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。

3.社外取締役及び監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

4.社外取締役及び監査役の選任状況に関する当社の考え方

当社の社外取締役及び監査役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

7 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役会は、会計監査人、内部監査担当及び内部統制担当と適宜情報交換を実施しており、必要に応じて監査役会への出席を求め相互の連携が図られております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、社外監査役3名が内部監査部門(1名)を中心とする監査補助者を通じて、内部統制システムを基に取締役の業務執行を監査しております。

社外監査役 長岡稔氏は、豊富なビジネス経験と幅広い見識を有するとともに、企業経営を統括する十分な見識を有しております。

社外監査役 後藤充宏氏は、公認会計士としての専門的見地並びに経営に関する見識を有するとともに、企業経営を統括する十分な見識を有しております。

社外監査役 鈴木剛氏は、財務コンサルタント、行政書士及び経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、企業経営を統括する十分な見識を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

長岡 稔

15回

15回

本村 道徳

15回

15回

後藤 充宏

15回

15回

 

(注)書面決議による取締役会の回数は除いております。

本村道徳氏は、2024年6月27日開催の第32回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。

鈴木剛氏につきましては、2024年6月27日開催の第32回定時株主総会で選任された新任社外監査役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、各監査役の監査実施状況、会計監査人監査の相当性判断、会計監査人の評価等です。

また、常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、取締役会への出席の他、その他の重要な会議へ出席し、取締役等の職務の執行を監査しております。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査部門(1名)が経営統括部門が行うリスクマネジメント、コンプライアンス等の内部統制システムの運用状況について、内部監査の監査方針及び計画並びに実施した監査結果を取締役会に報告しております。また、内部監査担当は、監査役会、会計監査人及び内部統制担当と適宜情報交換を実施しており、必要に応じて監査役会への出席を求め相互の連携が図られております。

 

③ 会計監査の状況

a. 会計監査人の名称

   柴田 洋 (柴田公認会計士事務所)

大瀧 秀樹(大瀧公認会計士事務所)

 

b. 継続監査期間

2021年5月25日以降

 

c.  監査業務を執行した公認会計士

柴田 洋 (柴田公認会計士事務所)

大瀧 秀樹(大瀧公認会計士事務所)

 

 

d.  監査業務に係る補助者の構成

公認会計士

3名

その他

3名

 

 

e. 会計監査人の選定方針と理由

当社は、柴田 洋氏(柴田公認会計士事務所)、大瀧 秀樹氏(大瀧公認会計士事務所)より監査体制について説明を受け、両氏の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社グループが行っている事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に勘案し、監査役会が評価した結果、当該監査人を会計監査人並びに監査公認会計士等として選定することが妥当であると判断いたしました。

(会計監査人の解任又は不再任の決定の方針)

当社は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。

また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

f. 監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役会は、会計監査人の選定・評価に関する基準を定めており、当該評価の基準に基づき、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているか監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め評価しております。

また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。

その結果、当社の会計監査人による会計監査は、有効に機能し適切に行われており、その他実行性についても整備・運用が行われていると判断いたしました。

(会計監査人選定・評価基準)

1.監査品質並びに品質管理

2.独立性及び職業倫理

3.総合的能力(職業専門家としての専門性)

4.監査役・経営者等・グループ会社の監査人とのコミュニケーション

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

24,000

31,184

連結子会社

24,000

31,184

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は会計監査人の監査計画を確認のうえ、報酬額が合理的に設定されていると判断し、会社法第399条第1項及び第3項の同意をしております。

 

(4) 【役員の報酬等】

(1) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会で決定しており、取締役の基本報酬は固定報酬のみとしております。取締役の報酬は、各人に相応しい人材の確保・維持ならびに、業績と企業価値の向上への貢献意欲や士気を高めるインセンティブとして有効に機能し、報酬の水準は、役割・責任・業績に報いるに相応しいものとすることを基本方針としております。

 

(2) 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社は、取締役並びに監査役の報酬総額の限度額を株主総会の決議により決定しております。

2005年3月14日開催の臨時株主総会において決議された取締役の報酬額は、年額100,000千円以内(4名)であります。2002年6月24日開催の第10期定時株主総会において決議された監査役の報酬額は、年額50,000千円以内(3名)であります。

 

(3) 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社は、2021年3月31日付取締役会において、取締役の個人別の報酬等の額の決定を代表取締役に委任する旨の決議をしています。

この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の成果・責任等を考慮するについては代表取締役が最も適しているからであります。代表取締役は、報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの妥当性を担保するため、株主総会で決議された報酬等の限度額の範囲内において、当社の一定基準に基づく計算に加えて、社外の役員報酬制度に関して知見を有する者からの助言、経済環境、業界動向、経営状況及び企業文化等を考慮し、各取締役の報酬等の額を決定することとしており、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断しております。

 

(4) 役員の報酬等

①提出会社の役員区分ごとの報酬等の額の総額、報酬等の種別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

基本報酬

ストック・
オプション

賞与

退職慰労金

対象となる役員の員数(名)

取締役(社外取締役を除く。)

55,404

55,404

7

監査役(社外監査役を除く。)

社外役員

9,900

9,900

6

 

(注)当事業年度末現在の人員数は取締役6名(うち社外取締役2名)、監査役3名(うち社外監査役3名)であります。なお、上記の支給人員と相違しているのは、2023年6月29日開催の第31期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役4名を含んでいるためであります。

 

②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

③使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資である投資株式

該当事項はありません。