第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

45,656,000

45,656,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)
(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

13,000,000

13,000,000

東京証券取引所
 スタンダード市場

単元株式数は
100株であります。

13,000,000

13,000,000

 

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

シノブフーズ株式会社 2022年度第1回新株予約権

決議年月日

2022年6月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役(社外取締役を除く。)、執行役員及び従業員  60

新株予約権の数(個) ※

2,160 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 216,000 (注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。(注)3

新株予約権の行使期間 ※

2025年7月1日~2028年6月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  547 (注)4
資本組入額 274 (注)5

新株予約権の行使の条件 ※

 当社が策定した中期経営計画の目標である2025年3月期(第55期)の連結売上高550億円(以下、「業績目標A」という。)、連結経常利益率3.3%(以下、「業績目標B」という。)に対して、新株予約権の行使可能割合を以下のとおり定める。

イ 業績目標A及び業績目標Bのいずれも達成率が100%以上の場合

各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権(以下、「割当新株予約権」という。)の行使可能割合:100%

ロ 業績目標A又は業績目標Bのいずれかの達成率が100%以上、かつもう

  一方の業績目標の達成率が95%以上の場合(上記イに該当する場合を除

  く。)

   割当新株予約権の行使可能割合:75%

ハ 業績目標A又は業績目標Bのいずれかの達成率が95%以上の場合(上記

  イ及びロに該当する場合を除く。)

   割当新株予約権の行使可能割合:50%

ニ 上記イ、ロ及びハのいずれにも該当しない場合

   割当新株予約権の行使可能割合:0%

 なお、計算の結果1個に満たない新株予約権の端数が生じた場合には、これを四捨五入するものとし、権利行使可能分以外の割当新株予約権は失効することとする。

 連結売上高及び連結経常利益率の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結売上高及び連結経常利益を参照するものとする。ただし、適用される会計基準の変更等により参照すべき連結売上高又は連結経常利益の概念に重要な変更があった場合には、会社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。

 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、執行役員もしくは従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。

 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。

 その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項 ※

(注)6

 

※  当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

2.新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

 

       調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

3.新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズモデルにより算出した1株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。

4.発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり546円)と新株予約権の行使時の払込額(1株当たり1円)を合算しております。

5.新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。

なお、自己株式を充当する場合は、資本組入を行いません。

6.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

 

シノブフーズ株式会社 2022年度第2回新株予約権

決議年月日

2022年6月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 411

新株予約権の数(個) ※

679  [675] (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 67,900  [67,500] (注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。(注)3

新株予約権の行使期間 ※

2025年7月1日~2028年6月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  547 (注)4
資本組入額 274 (注)5

新株予約権の行使の条件 ※

 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、執行役員もしくは従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。

 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。

 その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項 ※

(注)6

 

※  当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

2.新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

       調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

3.新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズモデルにより算出した1株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。

4.発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり546円)と新株予約権の行使時の払込額(1株当たり1円)を合算しております。

5.新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。

なお、自己株式を充当する場合は、資本組入を行いません。

6.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

 

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2019年5月17日

△400

13,500

4,693

1,173

2023年5月18日

△500

13,000

4,693

1,173

 

(注) 自己株式の消却による減少であります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

19

78

24

6

6,508

6,638

所有株式数
(単元)

3,556

2,061

15,540

1,731

39

106,973

129,900

10,000

所有株式数
の割合(%)

2.74

1.59

11.96

1.33

0.03

82.35

100.00

 

(注) 自己株式689,479株は、「個人その他」に6,894単元、「単元未満株式の状況」に79株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

株式会社エム

大阪市西淀川区姫里2丁目4番20号

997

8.10

松 本 隆 次

大阪市西淀川区

697

5.66

佐々木 真 司

兵庫県宝塚市

694

5.64

松 本 恵美子

大阪市西淀川区

538

4.37

松 本 龍 也

大阪市西淀川区

461

3.75

シノブフーズ取引先持株会

大阪市西淀川区竹島2丁目3番18号

431

3.51

吉 田 知 広

大阪市淀川区

389

3.17

松 本 崇 志

大阪市福島区

369

3.00

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目4番1号

202

1.64

シノブフーズ従業員持株会

大阪市西淀川区竹島2丁目3番18号

177

1.44

4,957

40.27

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式
(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式
(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

689,400

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

12,300,600

 

123,006

単元未満株式

普通株式

10,000

 

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

13,000,000

総株主の議決権

123,006

 

(注) 「単元未満株式数」には、当社所有の自己株式79株が含まれております。

 

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

大阪市西淀川区竹島
2丁目3番18号

689,400

689,400

5.30

シノブフーズ株式会社

689,400

689,400

5.30

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第3号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

取締役会(2023年5月11日)での決議状況
(取得期間2023年5月12日~2023年6月30日)

100,000

80

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

100,000

76

残存決議株式の総数及び価額の総額

3

当事業年度の末日現在の未行使割合 (%)

3.92%

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合 (%)

3.92%

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

90

0

当期間における取得自己株式

31

0

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

500,000

301

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他
(ストックオプションの行使)

17,200

10

保有自己株式数

689,479

689,510

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社の利益配分に関しましては、安定配当の維持を基本とし、業績を勘案するとともに、今後の事業の発展のため内部留保にも意を用いてまいる方針であります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

2024年3月期は、親会社株主に帰属する当期純利益11億6千7百万円を計上いたしましたので、期末配当金につきましては1株につき14円50銭とさせていただき、年間配当金25円(前事業年度は21円)といたしました。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと効率的な生産活動を行うための設備投資資金として投入していくこととしております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

1株当たり配当額

2023年11月7日

取締役会決議

129

百万円

10円50銭

2024年6月20日

定時株主総会決議

178

百万円

14円50銭

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主をはじめとするステークホルダーからの支持を得ながら、持続的な成長と企業価値の向上を図るために、内部統制システムを整備、運用し、スピード感をもって、健全で効率的な経営が実現できることを目指し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

1.企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社であり、社外取締役を含む取締役会と監査役会により業務執行の監視・監督を行うとともに、監督と執行の分離を進めるために執行役員制度を導入しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりです。

 


 

イ 取締役会

取締役会は、社外取締役2名を含む取締役7名(有価証券報告書提出日現在)で構成し、経営戦略などの重要事項の決定を行っております。

(取締役会構成員の氏名等)

議 長:代表取締役社長執行役員 松本崇志

構成員:代表取締役副社長執行役員 西村寿清、取締役常務執行役員 清水秀輝、取締役執行役員 長尾正史、取締役執行役員 吉井淳、取締役 加藤道彦(社外取締役)、取締役 中野由里(社外取締役)

 

なお、取締役会の活動状況は次のとおりです。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長執行役員

松本 崇志

13回

13回

代表取締役副社長執行役員

西村 寿清

13回

12回

取締役常務執行役員

清水 秀輝

13回

13回

取締役執行役員

長尾 正史

13回

13回

社外取締役

加藤 道彦

13回

13回

社外取締役

中野 由里

13回

13回

 

 

(注) 吉井淳氏は、2024年6月20日開催の第54期定時株主総会で選任された新任取締役であるため、当事

    業年度における出席状況は記載しておりません。

 

取締役会における主な検討事項は、中期経営計画の進捗状況及び業務執行状況の監督、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。

 

ロ 経営会議

業務執行を担当する執行役員で構成する「経営会議」を設け、社長が議長を務め、社長権限の範囲内でスピード感をもって業務執行にかかる意思決定を行っております。

(経営会議構成員の氏名等)

議 長:代表取締役社長執行役員 松本崇志

構成員:代表取締役副社長執行役員 西村寿清、取締役常務執行役員 清水秀輝、取締役執行役員 長尾正史、取締役執行役員 吉井淳、執行役員 花谷由紀、執行役員 川部昌文、執行役員 足立裕明、執行役員 杉山直博 執行役員 田向智和 執行役員 藤井誠 執行役員 萬田幸一

 

ハ 監査役会

監査役会は、社外監査役2名を含む3名で構成し、取締役会その他の重要な会議への出席を通じて、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行っております。また、社外監査役は、それぞれ専門的な見地から意見等を述べております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備えて、補欠監査役2名を選任しております。

(監査役会構成員の氏名等)

議 長:監査役 大塚一樹

構成員:監査役 野村祥子(社外監査役)、監査役 南方得男(社外監査役)

 

ニ 指名報酬委員会

取締役の選解任、報酬については、取締役会の下に社外取締役を委員長とする「指名報酬委員会」(社外取締役2名、社内取締役2名)を設け、客観的な立場から意見徴集を行った上、取締役会にて決定いたします。

(指名報酬委員会構成員の氏名等)

委員長:取締役 加藤道彦(社外取締役)

構成員:代表取締役社長執行役員 松本崇志、取締役常務執行役員 清水秀輝、取締役 中野由里(社外取締役)

 

なお、当事業年度においては合計4回開催しており、各委員の出席状況は次のとおりです。

役職名

氏名

当社における地位

出席回数

委員長

加藤 道彦

社外取締役

4回

委員

中野 由里

社外取締役

4回

委員

松本 崇志

代表取締役社長執行役員

4回

委員

清水 秀輝

取締役常務執行役員

4回

 

 

指名報酬委員会における具体的な検討内容は、個人別業績連動報酬の決定、取締役の基本報酬基準及び新任執行役員の選任について審議しております。

 

2.当該体制を選択する理由

当社は、社外取締役を含む取締役会による監督機能に加え、監査役会設置会社として監査役会による適法性・妥当性の監査が機能する体制を選択し、ガバナンス体制の向上を図ることが相応しいと判断しております。

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

1.内部統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を取締役会で決議し、適宜見直しを行い、継続的な改善を通じて、より適正かつ効率的な体制の構築に努めております。また、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「シノブグループ行動憲章」、「シノブグループコンプライアンスに関する基本方針」を周知し、取締役及び使用人の法令遵守の徹底を図るとともに、管理本部長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係る方針・計画を決定し、事業及び業務におけるコンプライアンス事項の管理状況の把握や対策への取り組みを行っております。

なお、業務執行より独立した監査部が、内部統制システムの運用状況をモニタリングし、必要に応じて改善の指摘、指導を行っております。また、内部通報制度によりコンプライアンス体制の強化を図っております。

 

2.リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理について定める「リスク管理規程」にしたがって、リスクの未然防止のための体制を整備するとともに、重大リスク発生における対応を的確に行い、企業価値の保全を図っております。また、管理本部長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスクの識別、評価を行い、重点リスクへの対応方針を決定し、その取り組みを行います。

 

3.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、取締役会において子会社のモニタリングを行い、子会社の事業に関する重要な情報について取締役会に報告することを求めており、必要に応じ子会社に対する指導を行っております。

 

4.責任限定契約の内容

当社は社外取締役及び監査役と会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める限度であります。

また、当社は会計監査人と会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める限度であります。

 

5.取締役の定数

  当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。

 

6.取締役の選任の決議要件

当社の取締役選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

7.取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、株主への機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議により、毎年9月30日の株主名簿に記載、記録された株主もしくは、登録質権者に対し中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款で定めております。

 

8.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性2名 (役員のうち女性の比率20%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役
社長
執行役員

松 本 崇 志

1969年1月15日

1991年3月

関西ランチ株式会社入社取締役に就任

1993年4月

ビッグフーズ株式会社取締役に就任

1993年6月

同社常務取締役に就任

1994年4月

当社常務取締役に就任

1999年6月

当社専務取締役生産本部長に就任

2005年6月

当社代表取締役副社長管理本部長に就任

2006年4月

デリカキッチン株式会社代表取締役社長に就任

2007年2月

シノブデリカ株式会社代表取締役社長に就任

2008年6月

当社代表取締役社長に就任(現任)

(注)3

372

代表取締役
副社長
執行役員
CVS事業担当兼
CVS営業本部長

西 村 寿 清

1955年5月10日

1988年2月

関西ランチ販売サービス株式会社入社

1994年4月

当社入社

2001年6月

当社取締役営業1部長に就任

2005年6月

当社常務取締役営業第1本部長に就任

2012年6月

当社専務取締役大阪第1本部長に就任

2012年7月

当社専務取締役CVS事業担当兼関西統轄本部長に就任

2012年10月

 

巽パン株式会社(現 マイツベーカリー株式会社)代表取締役社長に就任(現任)

2015年5月

株式会社エス・エフ・ディー代表取締役社長に就任

2018年4月

当社代表取締役副社長執行役員CVS事業担当兼関西統轄本部長に就任

2022年7月

当社代表取締役副社長執行役員CVS事業担当兼CVS営業本部長に就任(現任)

(注)3

82

取締役
常務
執行役員
管理本部長

清 水 秀 輝

1964年9月5日

1987年3月

関西ランチ販売サービス株式会社入社

1994年4月

当社入社

2011年1月

当社執行役員管理本部副本部長兼管理部長に就任

2012年6月

当社取締役管理本部副本部長兼管理部長に就任

2012年7月

当社取締役管理本部長兼管理部長に就任

2014年1月

当社取締役管理本部長に就任

2015年4月

当社取締役常務執行役員管理本部長に就任(現任)

(注)3

38

取締役
執行役員
経営財務本部長

長 尾 正 史

1964年3月30日

1990年8月

監査法人トーマツ入所

 

(現 有限責任監査法人トーマツ)

2011年8月

当社入社管理本部経理部長に就任

2015年4月

当社執行役員管理本部副本部長に就任

2015年6月

当社取締役執行役員管理本部副本部長に就任

2016年6月

株式会社エス・エフ・ディー代表取締役社長に就任(現任)

2024年4月

当社取締役執行役員経営財務本部長に就任(現任)

(注)3

15

取締役
執行役員

NB事業担当兼

東日本統轄本部長

吉 井 淳

1963年8月1日

1987年4月

日本盛株式会社入社

2018年8月

当社入社管理本部総務人事部副部長に就任

2019年1月

当社東京統轄本部副本部長に就任

2020年6月

当社執行役員東京統轄本部長に就任

2022年7月

当社上席執行役員NB事業担当兼東日本統轄本部長に就任

2024年6月

当社取締役執行役員NB事業担当兼東日本統轄本部長に就任(現任)

(注)3

5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

加 藤 道 彦

1947年7月2日

1972年4月

株式会社ワコール入社

 

(現 株式会社ワコールホールディングス)

1998年6月

同社取締役に就任

2001年4月

同社取締役社長室長兼総務部長に就任

2003年4月

同社取締役コーポレート・コミュニケーション部門担当に就任

2004年6月

同社常勤監査役に就任

2008年1月

株式会社アイ&アイ・アソシエイツ設立 代表取締役に就任(現任)

2013年4月

大阪樟蔭女子大学大学院教授に就任

2015年6月

当社取締役に就任(現任)

(注)3

1

取締役

中 野 由 里

1963年1月20日

1997年2月

中野由里税理士事務所設立

2006年5月

税理士法人スプラウト設立 代表社員に就任

2011年3月

株式会社スプラウトビーンズ設立 代表取締役に就任(現任)  

2016年6月

当社取締役に就任(現任)

2022年1月

スプラウト税理士事務所代表に就任(現任)

(注)3

1

監査役
常勤

大 塚 一 樹

1966年12月21日

1990年4月

株式会社三菱銀行入行

 

(現 株式会社三菱UFJ銀行)

2002年8月

同社上海支店 支店長代理に就任

2013年5月

同社長野支社長に就任

2015年10月

同社法人・リテール リスク統括部 次長に就任

2019年3月

当社監査部長に就任

2019年6月

当社常勤監査役に就任(現任)

(注)4

1

監査役

野 村 祥 子

1973年12月31日

2000年4月

堂島法律事務所入所(現任)

弁護士登録

2015年6月

株式会社島精機製作所 社外監査役に就任

2018年1月

株式会社神戸物産 社外取締役に就任

 

株式会社ビーアンドピー 社外監査役に就任(現任)

2019年6月

当社監査役に就任(現任)

2020年6月

株式会社島精機製作所 社外取締役(監査等委員)に就任(現任)

2021年10月

京都大学大学院 非常勤講師に就任(現任)

2022年1月

株式会社神戸物産 社外取締役(監査等委員)に就任(現任)

(注)4

1

監査役

南 方 得 男

1963年1月18日

1985年4月

監査法人サンワ東京丸の内事務所入所

 

(現 有限責任監査法人トーマツ)

1987年3月

公認会計士登録

2000年5月

監査法人トーマツ パートナーに就任

 

(現 有限責任監査法人トーマツ)

2018年7月

みなかた公認会計士事務所代表に就任(現任)

2019年6月

当社監査役に就任(現任)

(注)4

1

520

 

(注) 1 取締役加藤道彦及び中野由里は、社外取締役であります。

2 監査役野村祥子及び南方得男は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
なお、取締役長尾正史及び加藤道彦の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は、2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 中野由里氏は、戸籍上の氏名は松田由里でありますが、職務上使用している氏名で表記しております。

6 略歴欄に記載の関西ランチ株式会社と関西ランチ販売サービス株式会社は、1993年4月に合併してビッグフーズ株式会社となり、ビッグフーズ株式会社は、1994年4月に当社と合併いたしました。

7 役員の所有株式数には、2024年3月31日現在、役員持株会を通じて各役員が実質的に保有する株式数を含めて記載しております。

 

8 執行役員は、以下のとおりであります。

氏名

 

役名

花谷 由紀

 

大阪営業本部長

藤井 誠

 

大阪生産本部長

川部 昌文

 

名古屋統轄本部長

足立 裕明

 

岡山統轄本部長 兼 岡山工場長

田向 智和

 

CⅤS生産本部長

杉山 直博

 

京滋地区統轄本部長

萬田 幸一

 

四国統轄本部長 兼 中国地区統轄本部長

 

 

② 社外役員の状況

1.社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

 

2.社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

社外監査役南方得男氏は、2018年6月まで当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに在籍しておりました。同監査法人と当社との間には監査契約に関する取引はありますが、その取引額の割合は当社の連結売上高の0.1%未満であり、特別な利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役と当社の間に役員持株会等を通じての一部当社株式の保有を除き利害関係はありません。

 

3.社外取締役または社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役には、経営者としての豊富な知識と高い見識を当社の経営に生かしていただくことにより、取締役会での議論に客観性が発揮され監督機能の強化に繋がることを期待しております。

また、社外監査役には、公認会計士や弁護士としての高い専門性と豊富な経験に基づく視点から、取締役の業務執行の適法性、妥当性について監査する機能を担っていただくことを期待しております。

 

4.社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容

社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性に関する基準として、金融商品取引所が定める基準をもとに、当社における基準を加えたものを定めており、選任にあたっては、この独立性基準を充たしかつ一般株主との利益相反が生じるおそれのない方を選任しております。

なお、社外取締役加藤道彦氏、中野由里氏及び社外監査役野村祥子氏、南方得男氏について、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

 

5.社外取締役及び社外監査役の選任の状況

役名

氏名

主な職業

選任理由

社外取締役

加藤道彦

株式会社アイ&アイ・アソシエイツ代表取締役

企業経営の経験及び大学院教授の経験と高い見識を経営に生かしていただくことを期待し、選任しております。

中野由里

税理士

税理士としての高い専門性と、豊富な財務経験を当社の財務に反映していただくことを期待し、選任しております。

社外監査役

野村祥子

弁護士

弁護士としての高い専門性と、豊富な経験・知識を当社の監査に反映していただくことを期待し、選任しております。

南方得男

公認会計士

公認会計士としての高い専門性と、豊富な監査経験を当社の監査に反映していただくことを期待し、選任しております。

 

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役には、監査役からの監査報告及び内部監査部門からの内部統制の整備・運用状況等に関する報告を定期的に受けるなど連携を図り、当社グループの現状と課題の把握に努めていただきます。

社外監査役は、効率的な監査を行うために、会計監査人及び内部監査部門との情報交換など、連携の強化を図っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、うち2名が社外監査役であります。

監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、事業所への往査及びヒヤリング等を通じて取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査役会では、取締役会の議案について適法性、妥当性の観点から審議し、意見等を述べております。

また、内部監査部門及び会計監査人とは、定期的に意見交換を行うとともに、必要に応じ社外取締役も出席し意見交換会を行い、連携を密にして監査の実効性の確保に努めております。

常勤監査役大塚一樹氏は、大手金融機関におけるリスク統括業務に携わったことにより、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役野村祥子氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知識を有するものであります。社外監査役南方得男氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計並びに監査に関する相当程度の知識を有するものであります。

 

当事業年度において当社は監査役会を月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

大塚 一樹

13回

13回

野村 祥子

13回

13回

南方 得男

13回

13回

 

 

監査役会における主な検討事項は、以下のとおりであります。

1.内部統制システムの整備・運用状況の確認

2.コンプライアンス確保の状況

3.取締役会に付議される案件

4.会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の確認

 

常勤監査役の主な活動は、以下のとおりであります。

1.取締役会その他の重要な会議への出席

2.取締役および関係部門から事業の状況の報告、その他必要事項の聴取

3.重要な決裁書類、契約書等の閲覧

4.本社および主要な事業所への往査

5.取締役の法令制限事項(競合避止・利益相反取引等)の調査

6.担当取締役から子会社の事業の状況の報告、その他必要事項の聴取

7.内部統制システムの有効性を確認するため、内部監査部の監査結果の聴取、または意見交換の実施

8.会計監査人との連携を図り、監査方法の妥当性の確認と評価

9.リスク管理委員会への出席

10.内部通報制度の運用状況の確認

 

②内部監査の状況

内部監査については、監査部(2名)が年間計画に基づき実施しており、月次の監査報告を代表取締役に提出すると共に、監査役会に出席して状況を報告しています。常勤監査役は監査部の往査に帯同し、現場実態を確認し、問題があれば社長・関係本部長に報告を行うと共に、追加調査が必要と判断した点については、監査部への指示を行います。監査役会は監査部と共に、3ヶ月に一度、会計監査人の監査結果についての報告を受け、監査人活動を確認しています。

 

③会計監査の状況

1.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

2.継続監査期間

1987年以降(調査が著しく困難であったため、継続期間がその期間を超える可能性があります。)

 

 

3.業務を執行した公認会計士

 監査業務を執行した公認会計士の氏名

 

指定有限責任社員 業務執行社員

:千﨑 育利

藤井 秀吏

 

 

4.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、会計士試験合格者等3名、その他21名であります。

 

5.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたって、監査役会は日本監査役協会が公表する「会計監査人の選定に関する実務指針」に照らして、当社の業務内容に対応して効果的かつ効率的な監査業務を実施することができる規模であること、また会計監査人として必要とされる専門性、独立性及び監査の品質管理体制が整備され、監査計画及び監査費用が妥当であることなどを勘案して判断いたします。

現会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、これらを総合的に勘案した結果、適任と判断しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定める解任事由のいずれかに該当すると判断した場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。また、会計監査人がその職務を適正に遂行することができないと認められる場合、または会計監査の適正性及び信頼性を高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

6.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人との連携を通して、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、会計監査の実施状況を主体的に把握し、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価に関する実務指針」に照らして評価しております。

 

④監査報酬の内容等

1.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

25

28

連結子会社

25

28

 

 

2.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツ税理士法人)に対する報酬(1.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

2

2

連結子会社

2

2

 

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに税務関連業務であります。

 

 

3.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

4.監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定しております。

 

5.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人監査計画の適切性・妥当性及び報酬見積の相当性などについて必要な検討を行ったうえで、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1.基本方針

当社の取締役の報酬は、取締役として経営理念を実践し、責務を全うできる、優秀な人材を確保できる水準とし、企業としての継続的成長のため、業績向上へのインセンティブとして機能する制度、株主をはじめ当社を取り巻くステークホルダーに対し、客観性、透明性の高い手続きの構築を目指すことを基本方針としています。

具体的には、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬(何れも金銭報酬)および中期経営計画の達成度合いによって不定期に支給する株式報酬型ストックオプションによって構成しています。

監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとしております。また、監査役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみとしております。

 

2.基本報酬の個人別報酬等の額の決定に関する方針

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を指名報酬委員会の提言に基づき取締役会で決定しております。当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬(金銭報酬)とし、役位、職責に応じて第三者機関の調査結果などの他社水準を参考にし、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしています。

なお、基本報酬については指名報酬委員会で審議後、2022年6月23日開催の取締役会において決定しております。

 

3.業績連動報酬等の額の決定に関する方針

業績連動報酬は、企業の継続的成長を計る指標として、各事業年度の事業規模を表す売上高と会社の収益力を表す経常利益の当事業年度の実績をそれぞれ前年と目標値に対する達成度合いによって点数化し、コンプライアンスの遵守状況や働きやすい職場づくりなどの項目を合わせて採点し、毎年、一定の時期に金銭報酬として支給します。当事業年度の売上高および経常利益の実績、各事業年度の推移は「第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移 (1) 連結経営指標等」に記載のとおりであります。

採点項目に関しては、環境の変化に応じて適宜、独立社外取締役を委員長とする指名報酬委員会にて見直しを行うものとしています。

 

4.非金銭的報酬等の額の決定に関する方針

非金銭的報酬等は、株式報酬とし、中期経営計画の達成度合いを勘案し不定期に支給し、算定方法の決定については、適宜行うものとしています。

 

5.取締役の個人別報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬=7:3で設計しており、株式報酬型ストックオプションは、中期経営計画の達成度合いによって不定期に支給するため、各年度の株式報酬型ストックオプションを含めた割合は変動いたします。

 

6.取締役の個人別報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、2020年2月18日開催の取締役会にて独立社外取締役を委員長とする指名報酬委員会(委員長:社外取締役加藤道彦、委員:社外取締役中野由里、代表取締役松本崇志、取締役清水秀輝)に取締役の個人別の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。

その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当を踏まえた業績連動報酬の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、報酬等の妥当性や決定プロセスの客観性及び透明性を担保するには最も適しているからであります。

取締役の個人別報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会もその決定を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、当事業年度における個人別報酬については、基本報酬について1回、業績連動報酬について4回審議しております。

取締役の報酬限度額は、2012年6月28日開催の第42期定時株主総会において、年額280百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名です。この限度額の範囲内で2022年6月23日開催の第52期定時株主総会においてストックオプションに係る報酬として新株予約権の支給を可能とする旨を決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名です。

監査役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第36期定時株主総会において、年額36百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。

 

② 役員区分ごとの対象となる役員の員数、報酬等の種類別の総額及び報酬等の総額

役員区分

対象となる

役員の員数

(名)

報酬等の種類別の総額(百万円)

報酬等の総額
(百万円)

基本報酬

賞与

株式報酬型

ストック

オプション

取締役

6

120

34

11

166

(うち社外取締役)

(2)

(8)

(8)

監査役

3

17

17

(うち社外監査役)

(2)

(5)

(5)

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、個別銘柄毎にその保有目的の合理性と保有することによる便益を検証しております。

 

2.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

1

0

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

3.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。