1 【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】

当社は、2024年5月9日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法によりA種優先株式を発行すること(以下「本第三者割当増資」といいます。)を決議し、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条1項及び同条第2項第2号の規定に基づき、2024年5月9日付で臨時報告書を提出しておりますが、2024年6月27日開催の当社定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、(ⅰ)A種優先株式の発行に必要な承認、(ⅱ)A種優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)並びに(ⅲ)割当予定先である日産自動車株式会社の指名する取締役候補者2名の当社取締役への選任に係る各議案の承認が得られましたので、これらに関する事項等を訂正するため、金融商品取引法第24条の5第5項において準用する同法第7条第1項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

2 【訂正事項】

(14)第三者割当の場合の特記事項

2.割当予定先の選定理由

8.発行条件に関する事項

11.大規模な第三者割当の必要性

 

(15)その他

3 【訂正箇所】

訂正箇所は下線を付して表示しております。

 

 

(14)第三者割当の場合の特記事項

2.割当予定先の選定理由

(訂正前)

(前略)

ア 取締役の指名等に関する合意内容

当社は日産自動車との間で、当社が取締役(監査等委員である取締役を含みます。)の定数を15名から10名以内に変更すること、日産自動車が、(i)日産自動車が完全希釈化ベースで10%以上の議決権を保有する限り、当社の取締役候補者2名を指名する権利を、(ii)日産自動車が完全希釈化ベースで5%以上の議決権を保有する限り、当社の取締役候補者1名を指名する権利を有することを合意しております。なお、当社には、日産自動車が指名する取締役候補者が株主総会において選任されるよう最大限努力する義務が課されております。上記(i)の場合において、日産自動車が指名する取締役候補者2名が当社取締役に選任されたとき、2名のうち、1名は当社の代表者取締役兼CEOに、他の1名は、製造部門を担当する取締役となります。上記(ii)の場合において、日産自動車が指名する取締役候補者が当社取締役に選任されたとき、当該取締役は、製造部門又は当社及び日産自動車の間で合意する他の部門を担当する取締役となります。また、当社には、りそな銀行が指名する取締役候補者1名が株主総会において選任されるよう最大限努力する義務が課されており、りそな銀行が指名する取締役候補者1名が当社取締役に選任された場合、当該取締役は当社のCFO(取締役企画本部長)となります。なお、これらの取締役候補者の選任議案の承認は、本投資契約上、本第三者割当増資に係る払込みの前提条件とされております

(後略)

 

 

(訂正後)

(前略)

ア 取締役の指名等に関する合意内容

当社は日産自動車との間で、当社が取締役(監査等委員である取締役を含みます。)の定数を15名から10名以内に変更すること、日産自動車が、(i)日産自動車が完全希釈化ベースで10%以上の議決権を保有する限り、当社の取締役候補者2名を指名する権利を、(ii)日産自動車が完全希釈化ベースで5%以上の議決権を保有する限り、当社の取締役候補者1名を指名する権利を有することを合意しております。なお、当社には、日産自動車が指名する取締役候補者が株主総会において選任されるよう最大限努力する義務が課されております。上記(i)の場合において、日産自動車が指名する取締役候補者2名が当社取締役に選任されたとき、2名のうち、1名は当社の代表者取締役兼CEOに、他の1名は、製造部門を担当する取締役となります。上記(ii)の場合において、日産自動車が指名する取締役候補者が当社取締役に選任されたとき、当該取締役は、製造部門又は当社及び日産自動車の間で合意する他の部門を担当する取締役となります。また、当社には、りそな銀行が指名する取締役候補者1名が株主総会において選任されるよう最大限努力する義務が課されており、りそな銀行が指名する取締役候補者1名が当社取締役に選任された場合、当該取締役は当社のCFO(取締役企画本部長)となります。なお、これらの取締役候補者の選任議案の承認は、本投資契約上、本第三者割当増資に係る払込みの前提条件とされておりましたが、本定時株主総会においてかかる承認を得ております

(後略)

 

8.発行条件に関する事項

(訂正前)

(1) 発行価格の算定根拠及びその具体的内容

(前略)

もっとも、A種優先株式には客観的な市場価格がなく、また優先株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、A種優先株式の払込金額が日産自動車に特に有利な金額であると判断される可能性は否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本定時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてA種優先株式を発行することといたしました

 

(訂正後)

(1) 発行価格の算定根拠及びその具体的内容

(前略)

もっとも、A種優先株式には客観的な市場価格がなく、また優先株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、A種優先株式の払込金額が日産自動車に特に有利な金額であると判断される可能性は否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本定時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてA種優先株式を発行することとしておりましたが、本定時株主総会においてかかる承認を得ております

 

11.大規模な第三者割当の必要性

(訂正前)

(前略)

(2) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当することから、本第三者割当増資は東京証券取引所有価証券上場規程第432条に定める「第三者割当に係る遵守事項」が適用され、同条項第1号の「経営者から一定程度独立したものによる当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手」又は第2号の「当該割当てに係る株主総会決議等による株主の意思確認」のいずれかを行う必要があります。このため、当社は、本定時株主総会における本第三者割当増資に関連する議案に対する株主の皆様の承認を通じて、株主の皆様の意思を確認させていただくことを予定しております

具体的には、本定時株主総会において、特別決議をもって本第三者割当増資について株主の皆様の意思確認手続を行う予定です

 

(訂正後)

(前略)

(2) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当することから、本第三者割当増資は東京証券取引所有価証券上場規程第432条に定める「第三者割当に係る遵守事項」が適用され、同条項第1号の「経営者から一定程度独立したものによる当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手」又は第2号の「当該割当てに係る株主総会決議等による株主の意思確認」のいずれかを行う必要があります。このため、当社は、本定時株主総会における本第三者割当増資に関連する議案に対する株主の皆様の承認を通じて、株主の皆様の意思を確認いたしました

具体的には、本定時株主総会において、特別決議をもって本第三者割当増資について株主の皆様の意思確認手続を行いました

 

(15)その他

(訂正前)

(前略)

2.A種優先株式の発行は、本定時株主総会において、本定款変更、本第三者割当増資(本第三者割当増資における割当予定先である日産自動車を特定引受人に準じて取り扱うことを理由とした会社法第206条の2第4項に基づく日産自動車との間の総数引受契約の締結に係る株主総会議案、会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会議案、本第三者割当増資が大規模第三者割当に該当することを理由とした有価証券上場規程第432条に基づく大規模第三者割当に係る株主総会議案を含みます。)の各議案が適法に原案どおり承認されていることを条件としております

 

 

(訂正後)

(前略)

2.A種優先株式の発行は、本定時株主総会において、本定款変更、本第三者割当増資(本第三者割当増資における割当予定先である日産自動車を特定引受人に準じて取り扱うことを理由とした会社法第206条の2第4項に基づく日産自動車との間の総数引受契約の締結に係る株主総会議案、会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会議案、本第三者割当増資が大規模第三者割当に該当することを理由とした有価証券上場規程第432条に基づく大規模第三者割当に係る株主総会議案を含みます。)の各議案が適法に原案どおり承認されていることを条件としておりましたが、本定時株主総会において各議案の承認を得ております