第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

220,000株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

 (注)1 2024年6月27日開催の取締役会決議によります。

2 振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

3 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」という。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

220,000株

887,480,000

一般募集

計(総発行株式)

220,000株

887,480,000

 (注)1 第三者割当の方法によります。

2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

4,034

100株

2024年7月22日

2024年7月22日

 (注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の「株式総数引受契約」を締結しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。

4 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

株式会社TBSホールディングス 本店

東京都港区赤坂五丁目3番6号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社三井住友銀行赤坂支店

東京都港区赤坂二丁目5番1号

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

887,480,000

150,000

887,330,000

 (注)1 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

2 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは本自己株式処分による諸費用の概算額であります。

3 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

 

(2)【手取金の使途】

 上記差引手取概算額887,330,000円につきましては、2024年7月22日以降、諸費用の支払等の運転資金に充当する予定であります。なお、実際の支出までは、当社預金口座にて適切に管理を行う予定であります。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 当社は2024年6月27日の取締役会により本自己株式処分と並行して、当社取締役および執行役員ならびに当社子会社の取締役および執行役員に対しても以下の概要にて自己株式処分(以下「別件自己株式処分」といいます。)を決議しております。なお、本有価証券届出書の提出と同日に、この自己株式処分についても、有価証券届出書を提出しております。

(1)処分期日

2024年7月22日

(2)処分する株式の種類および数

当社普通株式66,438株

(3)処分価額

1株につき4,034円

(4)処分総額

268,010,892円

(5)募集または処分方法

特定譲渡制限付株式を割り当てる方法

(6)出資の履行方法

金銭報酬債権または金銭債権の現物出資による

(7)処分先およびその人数ならびに処分株式の数

取締役(社外取締役を除く)  6名 22,427株

執行役員           15名 28,546株

当社子会社取締役       4名 9,517株

当社子会社執行役員      4名 5,948株

(8)その他

本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とする。

 上記詳細については、2024年6月27日に提出した別件自己株式処分に係る有価証券届出書をご参照ください。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

a 割当予定先の概要

名称

三井住友信託銀行株式会社(信託口)

(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託口))

本店の所在地

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

直近の有価証券報告書提出日

(有価証券報告書)

事業年度 第12期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

2024年6月21日 関東財務局長に提出

 

b 提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

信託銀行取引があります。

 (注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2024年6月27日現在のものであります。なお、出資関係につきましては、2024年3月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。

 

(a)役員向け株式報酬制度の概要

 当社は、本日開催の取締役会において、2023年7月21日に導入した当社の一部子会社の取締役を対象とする株式報酬制度(以下「本制度」といい、本制度導入のために設定済みである信託を「本信託」といいます。)について、本制度の対象となる子会社を追加すること(今回追加する子会社を以下「新規対象子会社」といい、本制度を導入済みである当社の一部子会社と総称して、以下「対象子会社」といいます。)及び本制度の対象者に新規対象子会社の取締役(以下「新規対象子会社取締役」といい、本制度を導入済みである当社の一部子会社の取締役と総称して、以下「子会社取締役」といいます。)を追加することを決議いたしました。

 また、今般、新規対象子会社各社は、新規対象子会社取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社とその子会社から成るTBSグループ(以下、「TBSグループ」といいます。)の株主価値の最大化を目指し、TBSグループの企業価値の持続的な向上に向けた貢献意欲をより一層高め、インセンティブを与えることを目的として、本制度の導入について各社の株主総会に上程し、承認決議されました。

 本制度は、対象子会社の各子会社取締役に対する報酬として、当社が対象子会社に代わり金銭を拠出することにより設定する信託が、当該金銭を用いて当社株式を取得し、対象子会社が各子会社取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各子会社取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。

 なお、子会社取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として信託期間中の一定の時期です。更に、当該当社株式については、当社と各子会社取締役との間で譲渡制限契約を締結することにより退任までの譲渡制限を付すものといたします。

 

(b)役員向け株式交付信託の仕組みの概要

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① 各対象子会社は子会社取締役を対象とする株式交付規程を制定又は改定します。

② 当社は、2023年7月21日に設定済である本信託につき、株式報酬制度に基づき新規対象子会社取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金を、対象期間中に在任する新規対象子会社取締役に対する報酬として追加拠出(追加信託)します。

③ 受託者は本信託内の金銭で、今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します(自己株式の処分による方法によります。)。

④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人(当社及び当社役員並びに当社子会社及び当社子会社役員から独立している者とします。)を定めます。なお、本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。

⑤ 株式交付規程に基づき、各対象子会社は子会社取締役に対しポイントを付与していきます。

⑥ 株式交付規程及び本信託に係る信託契約に定める要件を満たした子会社取締役は、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。

⑦ 交付される当社株式について、当社と当該子会社取締役との間で、交付日から退任する日までを譲渡制限期間とする譲渡制限契約を締結いたします。当社は当該子会社取締役の退任時に、交付した譲渡制限付株式の譲渡制限を解除いたします(譲渡制限が解除されなかった株式については、当社が無償取得いたします)。

 

 本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。

 また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社及び取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。

 なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託(再信託)します。

 

(c)役員向け株式交付信託の概要

対象子会社にて導入済の「役員向け株式報酬制度」に係る信託

(1)名称

役員向け株式交付信託

(2)委託者

当社

(3)受託者

三井住友信託銀行株式会社

(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)

(4)受益者

子会社取締役のうち受益者要件を満たす者

(5)信託管理人

当社及び当社役員並びに当社子会社及び当社子会社役員から独立した第三者

(6)議決権行使

本信託内の株式については、議決権を行使いたしません

(7)信託の種類

金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

(8)信託契約日

2023年7月21日

(9)金銭を追加信託する日

2024年7月22日

(10)信託の期間

2023年7月21日~2028年8月31日(予定)

(11)信託の目的

株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること

 

c 割当予定先の選定理由

 本制度に係るコンサルティング実績等、他信託銀行との比較等を行い、総合的に判断した結果、三井住友信託銀行株式会社を受託先とすることが当社にとって最も望ましいとの判断に至り、当社を委託者、三井住友信託銀行株式会社を受託者として役員向け株式交付信託契約を締結し、現在に至るまで継続していることから、かかる契約に基づいて、三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託口))を割当予定先として選定いたしました。

 

d 割り当てようとする株式の数

220,000株

 

e 株券等の保有方針

 割当予定先である三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託口))は、信託契約に基づき、信託期間内において子会社取締役を対象とする株式交付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に交付するために保有するものであります。

 なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三井住友信託銀行株式会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。

 

f 払込みに要する資金等の状況

 割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、本信託に対する当社からの追加信託金及び追加信託前から本信託内に残存している金銭をもって割当日において信託財産内に保有する予定である旨、信託契約書において確認をしております。

 

g 割当予定先の実態

 割当予定先である三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託口))は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使について、当社から独立した第三者である信託管理人の指図に従います。なお、信託管理人は、本信託の受託者である三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託口))に対し、議決権不行使の指図を行います。

 割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下、「特定団体等」という。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先である三井住友信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査を行い、同社の行動規範の一つとして「反社会的勢力への毅然とした対応」が掲げられ、その取り組みに問題がないことを確認しました。また、割当予定先が特定団体等又は特定団体等と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為等を行っていないことの表明、並びに、将来にわたっても該当せずかつ行わないことの確約を、信託契約において受けております。これらにより、割当予定先が、特定団体等には該当せず、かつ、特定団体等と何ら関係を有していないと判断しております。

 また、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行につきましても、割当予定先同様、特定団体等又は特定団体等と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為等を行っていないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当せずかつ行わないことについて、信託契約書において確約を受けております。

 したがって、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行が特定団体等でないこと及び特定団体等と何ら関係を有していないと考えております。

 

2【株券等の譲渡制限】

 該当事項はありません。

 

3【発行条件に関する事項】

a 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

 処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、2024年6月26日(取締役会決議日の直前営業日)の東京証券取引所における終値である4,034円といたしました。取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、取締役会決議日の直前の市場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。

 当該価額については、取締役会決議日の直前営業日の直近1ヵ月間(2024年5月27日~2024年6月26日)の終値平均3,844円(円未満切捨て)からの乖離率が4.94%、直近3ヵ月間(2024年3月27日~2024年6月26日)の終値平均4,068円(円未満切捨て)からの乖離率が▲0.84%、あるいは直近6ヵ月間(2023年12月27日~2024年6月26日)の終値平均3,928円(円未満切捨て)からの乖離率が2.70%となっております(乖離率はいずれも小数点以下第3位を四捨五入)。

 上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考えております。

 また、上記処分価額につきましては、監査役全員(5名、うち3名は社外監査役)が、処分価額の算定根拠は合理的なものであり、割当予定先に特に有利な処分価額には該当せず適法である旨の意見を表明しております。

 

b 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

 処分数量(220,000株、議決権個数2,200個)につきましては、本制度導入に際し新規対象子会社が制定する株式交付規程に基づき、信託期間中の新規対象子会社取締役の役位及び構成推移等を勘案のうえ、新規対象子会社取締役に交付すると見込まれる株式数に相当するものであり、その希薄化の規模は、2024年3月31日現在の発行済株式総数168,591,065株に対し、0.13%(2024年3月31日現在の総議決権個数1,650,779個に対する割合0.13%。いずれも、小数点以下第3位を四捨五入)となります。

 当社としては、本制度は子会社取締役の報酬と当社株式価値の連動性を明確にし、中長期的には当社グループの企業価値向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。

 なお、本自己株式処分と並行してなされる「募集又は売出しに関する特別記載事項」記載の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員ならびに当社子会社の取締役及び執行役員を対象に譲渡制限付株式を付与することを目的とした自己株式処分66,438株を合計した場合でも、その希薄化の規模は、2024年3月31日現在の発行済株式総数168,591,065株に対し、0.17%(2024年3月31日現在の総議決権個数1,650,779個に対する割合0.17%。いずれも、小数点以下第3位を四捨五入)となります。

 当社としては、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は、同日になされる他の自己株式処分の影響を併せて考慮しても合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 該当事項はありません。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(千株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

14,514

8.79

14,514

8.78

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(退職給付信託口・株式会社電通口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

9,310

5.64

9,310

5.63

株式会社MBSメディアホールディングス

大阪府大阪市北区茶屋町17-1

8,848

5.36

8,848

5.35

三井不動産株式会社

東京都中央区日本橋室町2丁目1-1

5,713

3.46

5,713

3.46

株式会社NTTドコモ

東京都千代田区永田町2丁目11-1

5,713

3.46

5,713

3.45

日本生命保険相互会社

(常任代理人  日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号

(東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR)

5,006

3.03

5,006

3.03

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

(常任代理人  株式会社みずほ銀行決済営業部)

P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.

(東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)

4,317

2.62

4,317

2.61

株式会社ビックカメラ

東京都豊島区高田3丁目23-23

4,190

2.54

4,190

2.53

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

3,556

2.15

3,776

2.28

株式会社講談社

東京都文京区音羽2丁目12-21

3,771

2.28

3,771

2.28

64,941

39.34

65,161

39.40

 (注)1 2024年3月31日現在の株主名簿を基準としております。

2 上記のほか自己株式3,424千株(2024年3月31日現在)がありますが、本自己株式処分と並行してなされる「募集又は売出しに関する特別記載事項」記載の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員ならびに当社子会社の取締役および執行役員を対象に新たに譲渡制限付株式を付与することを目的とした自己株式処分66千株の影響も併せ、当該割当後は3,138千株となります。ただし、2024年4月1日以降の単元未満株式の買い取り及び売り渡しによる変動数は含めておりません。

3 「株式会社日本カストディ銀行(信託口)」が保有する3,776千株には、本自己株式処分により増加する220千株が含まれております。

4 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

5 所有議決権数の割合は小数点以下第3位を四捨五入して表記しております。

6 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年3月31日現在の総議決権数(1,650,779個)に本自己株式処分及び本自己株式処分と並行してなされる「募集又は売出しに関する特別記載事項」記載の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員ならびに当社子会社の取締役および執行役員を対象に新たに譲渡制限付株式を付与することを目的とした自己株式処分286千株により増加する議決権数(2,864個)を加えた数で除した数値です。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第97期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) 2024年6月27日関東財務局長に提出

 

2【半期報告書】

 該当事項はありません。

 

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年7月1日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年7月1日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年7月1日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について変更その他の事由は生じておりません。

 また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年7月1日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社TBSホールディングス 本店

(東京都港区赤坂五丁目3番6号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。