第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

102,400,000

102,400,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

34,024,720

34,024,720

東京証券取引所

(プライム市場)

完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

34,024,720

34,024,720

(注)提出日現在の発行済株式のうち39,298株は、譲渡制限付株式報酬として、自己株式を処分した際の現物出資(金銭報酬債権30百万円)によるものであります。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2023年10月2日

(注)

34,024,720

34,024,720

2,016

2,016

2,367

2,367

(注)発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、2023年10月2日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

9

17

50

84

14

5,888

6,062

-

所有株式数

(単元)

-

43,587

4,456

140,560

36,250

238

115,094

340,185

6,220

所有株式数の割合(%)

-

12.81

1.31

41.32

10.66

0.07

33.83

100.00

-

(注)自己株式1,260,745株は、「個人その他」に12,607単元、「単元未満株式の状況」に45株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

NSホールディングス株式会社

神奈川県横浜市港北区篠原町1134番地10

13,917,400

42.48

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

2,335,700

7.13

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

1,918,000

5.85

清水 唯雄

神奈川県横浜市神奈川区

1,019,600

3.11

清水 智華子

神奈川県横浜市西区

974,000

2.97

NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB)(常任代理人 野村證券株式会社)

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM(東京都中央区日本橋一丁目13番1号)

487,700

1.49

NISSOホールディングス従業員持株会

神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目4番1号 日総工産新横浜ビル

437,200

1.33

岩重 正一

兵庫県宝塚市

433,800

1.32

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.(東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟)

383,500

1.17

NORTHERN TRUST CO.(AVFC)RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT(常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK(東京都中央区日本橋3丁目11番1号)

305,850

0.93

22,212,750

67.80

(注)1.当社は、自己株式を1,260,745株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

   2.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。

   3.2023年10月18日付で関東財務局長に提出されたスパークス・アセット・マネジメント株式会社の大量保有報告書において、2023年10月13日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

スパークス・アセット・マネジメント株式会社

東京都港区港南一丁目2番70号 品川シーズンテラス6階

1,808,500

5.32

合計

1,808,500

5.32

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

-

-

議決権制限株式(自己株式等)

 

-

-

議決権制限株式(その他)

 

-

-

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,260,700

-

完全議決権株式(その他)

普通株式

32,757,800

327,578

単元未満株式

普通株式

6,220

-

発行済株式総数

 

34,024,720

-

総株主の議決権

 

-

327,578

(注)単元未満株式には、当社保有の自己株式が45株含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

NISSOホールディングス株式会社

神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目4番1号

1,260,700

-

1,260,700

3.71

1,260,700

-

1,260,700

3.71

(注)1.上記のほか、当事業年度末現在において当社名義で単元未満株式45株を所有しております。

2.発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年11月7日)での決議状況

(取得期間 2023年11月8日~2024年3月31日)

1,300,000

1,100,000,000

当事業年度前における取得自己株式

-

-

当事業年度における取得自己株式

1,300,000

1,062,335,800

残存決議株式の総数及び価額の総額

-

37,664,200

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

-

3.42%

当期間における取得自己株式

-

-

提出日現在の未行使割合(%)

-

3.42%

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

43

30,981

当期間における取得自己株式

1

837

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

39,298

30

保有自己株式数

1,260,745

1,260,746

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と企業価値の向上を経営の重要課題と位置付けており、成長投資のための資金の確保、並びに事業環境の変化に対応できる企業体質の強化とのバランスを考慮しつつ、連結配当性向30%以上を目安に、株主の皆さまへ安定した利益還元を継続することを基本方針としております。

なお、当社は期末配当を原則として考えておりますが、株主への利益還元の充実を図るため、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。中間配当及び期末配当については業績動向等を勘案しながら機動的に行うことを可能とするため、取締役会を決定機関としております。

上記方針に基づき、2024年3月期の期末配当につきましては、1株当たり20.50円の配当(連結配当性向35.4%)を実施することを決定しました。

 

当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2024年6月26日

671

20.50

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループは、「人を育て 人を活かす」を原点に人権尊重と思いやりのある人間関係づくりを推進しております。当社独自の固有の技術の創造と定着を図り、社会に貢献できる新しい企業価値を創出することを目標に、法令の遵守と正確な情報開示を行い、経営の透明性を確保し、企業価値の継続的な向上を実現するためにコーポレート・ガバナンスの重要性を認識し、コンプライアンス重視の経営を行います。また、株主の権利を尊重し、社会から信頼される企業を目指してまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 上記を踏まえ、当社は株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監視する内部監査担当を設置しております。これら各機関の相互連携により、より経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと判断し、この体制を採用しております。

 

 当社の機関及び内部統制の概要は以下の図のとおりであります。

 

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a.取締役会

 当社の取締役会は、取締役8名(うち社外取締役5名)で構成されており、原則毎月1回開催する定例取締役会に加え、重要な議案が生じた時に必要に応じて臨時取締役会を機動的に開催できる体制を整えております。会社の経営上の重要な事項の意思決定及び業務執行の監督機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について検討し、法令で定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議しております。

 本書提出日現在における議長は代表取締役社長執行役員兼CEO清水竜一であります。

 

b.監査等委員会

 監査等委員会は監査等委員である取締役4名(うち社外取締役4名)により構成されております。監査方針及び監査計画については監査等委員会にて協議決定しております。

 監査等委員である取締役は監査等委員でない取締役及び使用人等と意思疎通を図り情報の収集に努めるとともに、取締役会に出席し、取締役及び使用人等からもその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しております。

 監査等委員会は毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を随時開催します。

 また、監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

 本書提出日現在における議長は常勤監査等委員である取締役浜田幸輝であります。

 

c.指名報酬委員会

 指名報酬委員会は、独立社外取締役2名、代表取締役社長執行役員兼CEOで構成されており、独立社外取締役が委員長を務めております。

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の人事並びに報酬等の透明性の向上を目的として、(ⅰ) 代表取締役、取締役、執行役員及び子会社の取締役の人事並びに後継者計画、(ⅱ) 取締役及び執行役員の報酬構成・報酬水準について会社の業績等の評価を踏まえ、取締役会に答申することとしております。

 必要に応じ、随時開催することとしております。

 本書提出日現在における議長は独立社外取締役石田章であります。

 

d.企業価値向上委員会

 当社グループの中長期的な企業価値向上を目的として設けている企業価値向上委員会は、グループ全体の中長期的な経営課題の解決に向けた協議を行い、協議結果を随時、取締役会へ上申・報告しております。

 企業価値向上委員会の下には、マテリアリティの実現に向けた仕組みの在り方や現在行っている活動の訴求力のある開示方法等を協議するサステナビリティ協議会、内部統制体制の整備・運用・チェック及びコンプライアンス遵守状況を協議する内部統制・コンプライアンス協議会、資源・資産・資本の有効活用及び資本コストを意識した財務戦略を協議する財務戦略協議会、グループ横断的にデータやデジタル技術を活用できる体制の整備について協議するDX協議会、グループの社員の意欲やエンゲージメント向上に向けた施策について協議するウェルビーイング協議会、グループ全体のリスク管理及びBCPの早期体制構築について協議するリスク管理協議会を設けております。

 本書提出日現在における委員長は代表取締役社長執行役員兼CEO清水竜一であります。

 

e.設置する機関の構成員

 取締役会、監査等委員会、指名報酬委員会、企業価値向上委員会の構成員は以下の通りです。(●は議長を示しております)。

氏  名

当社グループでの地位

 清水 竜一

 代表取締役社長執行役員兼CEO

 日総工産株式会社代表取締役社長執行役員

 

 藤野 賢治

 取締役専務執行役員兼COO兼事業支援室室長

 日総工産株式会社取締役専務執行役員

 株式会社ベクトル伸和監査役

 株式会社LeafNxT取締役

 

 

 

 早川 直規

 取締役常務執行役員兼CFO兼グループ企画本部本部長

 日総工産株式会社取締役常務執行役員

 日総ぴゅあ株式会社監査役

 

 

 

 福井 順一

 社外取締役

 

 

 

 浜田 幸輝

 社外取締役 常勤監査等委員

 日総工産株式会社監査役

 

 石田 章

 社外取締役 監査等委員

 日総ニフティ株式会社監査役

 大野 美樹

 社外取締役 監査等委員

 坂野 英雄

 社外取締役 監査等委員

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備状況

 当社では、当社及び子会社(以下、「当社グループ」という。)が業務の適正を確保するための体制として、取締役会において以下の「内部統制システムに関する基本方針」について決議し、当社の内部統制が適切に機能する体制を整備しております。

a.当社グループの取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社は、コンプライアンスはもとより高い倫理観を持って健全で誠実な事業活動を行うため、「日総グループ企業行動憲章」及び具体的な行動指針として「日総グループ社員行動規範」を定めるとともに、取締役は率先してこれを実践し、社内イントラシステムに掲載するなどして使用人への周知徹底を図っている。

(2)当社は、法令や企業倫理、社内規程等の、当社グループ全体での遵守徹底を図るため、「コンプライアンス規程」を定め、社長を委員長とした「企業価値向上委員会」を設置し、健全で誠実な事業活動を推進する。

(3)取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、取締役会に報告するものとする。

(4)当社グループは、反社会的勢力からの不当要求に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないことを具体的な行動指針に定め、取締役及び使用人に周知徹底して、これらの勢力との関係を排除する。

(5)当社は、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図るため、「内部監査規程」を定め、独立性を持った内部監査部門を設置し、当社グループの業務全般に対し、法令等の遵守や業務執行の状況等について監査する。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)当社は、取締役会議事録等の法令で定められた文書及びその他重要な意思決定に係る文書について、「文書管理規程」を定め、管理責任を明確にしたうえ、適正に保存・管理する。また、必要に応じ、閲覧できる体制を維持する。

(2)当社は、機密に係る情報について、「情報管理規程」を定め、セキュリティの確保を図る。

 

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)当社は、事業目的に影響を与えるリスク(以下、「リスク」という。)について、「リスク管理規程」を定めるとともに、リスクに適切に対応できる体制の整備を図るため、「企業価値向上委員会」(以下、「委員会」という。)を設置する。

(2)委員会は、「リスク管理規程」に基づいて、具体的なリスクの特定・分析・評価を行い、その対応方針について協議する。また、リスク管理状況を監視し、緊急対応の必要がある場合は、緊急の委員会を開催して必要な対応について協議する。

(3)委員会は、リスクに関する事項を定期的に、または必要に応じて随時、取締役会に上申、報告を行う。

(4)当社グループの各部門長は、担当部門領域におけるリスク管理の責任を負い、リスクに関し報告が必要な緊急事態が発生した場合、及び、複数の部門等に関わるリスクや顕在化のおそれがある重大なリスクが存在する場合は、速やかに委員会へ報告しなければならない。また、担当部門領域において明確にされた重要なリスク及び個別案件のリスク等への対応策を事業計画に盛り込む等、適切な管理を行わなければならない。

(5)当社グループは、事業目的に影響を与えるリスク等が顕在化した場合に、これに迅速、的確に対応するため、予めその対応体制や手順等を規程等に定め、危機発生時の報告体制や迅速かつ適切な対応が可能な仕組みの構築、維持及び向上を図る。

(6)当社グループは、事業継続計画を策定し、災害発生後の事業継続を迅速に進められる体制の整備に努める。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)当社グループは、「取締役会規程」を定め、取締役会の運営や付議事項等を明確にする。

(2)取締役会は、取締役及び使用人の業務遂行の円滑かつ効率的な運営を図るため、「組織・業務分掌規程」、「職務権限規程」を定め、各部門の分掌事項、各職位の基本的役割と職務及び権限等を定める。

 

e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社は、コンプライアンスはもとより高い倫理観を持って健全で誠実な事業活動を行うため、「日総グループ企業行動憲章」及び具体的な行動指針として「日総グループ社員行動規範」を定めるとともに、取締役は率先してこれを実践し、社内イントラシステムに掲載するなどして使用人への周知徹底を図っている。

(2)当社は、法令や企業倫理、社内規程等の、当社グループ全体での遵守徹底を図るため、「コンプライアンス規程」を定め、社長を委員長とした「企業価値向上委員会」を設置し、健全で誠実な事業活動を推進する。

(3)当社グループは、「公益通報者保護規程」を設け、当社グループにおける法令違反等を早期に発見する体制を整備するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保する。

(4)当社グループは、反社会的勢力からの不当要求に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないことを具体的な行動指針に定め、取締役及び使用人に周知徹底して、これらの勢力との関係を排除する。

(5)当社は、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図るため、「内部監査規程」を定め、独立性を持った内部監査部門を設置し、当社グループの業務全般に対し、法令等の遵守や業務執行の状況等について監査する。

 

f.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)当社は、当社グループの公正な事業活動を推進するため、当社グループ共通の「日総グループ企業行動憲章」及び具体的な行動指針として「日総グループ社員行動規範」を定め、当社グループ各社は、取締役及び使用人に周知徹底を図るものとする。

(2)当社は、当社グループの経営強化を図るため、「関係会社管理規程」を定め、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社への報告を必要とするほか、特に重要な事項については当社の取締役会への付議を行う。

(3)当社の内部監査部門は、当社グループ各社に対し、定期的に、また、必要に応じて監査を実施する。また、内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、監査を通じて、当社グループの業務の適正の確保に努める。

 

g.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、直ちに選任を行う。

 

h.前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び監査等委員会の前項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人に、監査等委員の指揮命令の下で職務を執行させるものとする。

(2)当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人の人事に関する事項の決定について、監査等委員会と事前に協議しなければならない。

 

i.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(1)当社は、「取締役会」、「企業価値向上委員会」、その他の重要な会議への出席を監査等委員に要請する。

(2)当社の代表取締役及び内部監査部門は、監査等委員会と連携を保ち、定期的に情報交換を行う。

(3)当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会から重要な情報の報告を求められた場合、これに応じなければならない。

(4)当社は、監査等委員会への報告に関し、当該報告者が、その報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する。

 

j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査等委員は、「取締役会」、「企業価値向上委員会」、その他の重要な会議に出席することができる。

(2)当社は、監査等委員会の求めに応じ、会議議事録等の重要文書を閲覧できる体制を整備する。

(3)当社は、監査等委員が職務を遂行するために要する費用について監査等委員会に確認の上、予算を策定し、また、監査等委員が職務等を執行するにあたり生ずる費用の前払い又は償還の体制を整備する。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

 当社のリスク管理体制については、変化の激しい経済環境下において、多様化するリスクを適切に管理し、損害の発生・拡大を未然に防止することが重要な経営課題と認識しております。

 当社では、リスクを適切に把握・管理するため、社内規程の整備に加え、定期的な内部監査を実施するとともに、企業価値向上委員会を設置・運営し、法令を遵守した企業活動を展開することでリスクの低減を図っております。

 具体的には、阻害する要因に迅速かつ的確に対応するため、「コンプライアンス規程」、「リスク管理規程」などの諸規程を整備し、リスクの洗い出し評価及び対応策の策定に取組み、リスクなどの発生要因を未然に防止する体制を整えております。

また、当社は弁護士と顧問契約を締結し、随時助言及び指導が受けられる体制となっております。

 

ハ.取締役及び会計監査人の責任免除

 当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任(会社法第423条第1項)を法令の定める限度において、取締役会の決議によって、免除することができる旨を定款に定めております。

 

ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社等の取締役(監査等委員を含む)、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者であり、保険料は全額会社(当社)が負担しております。

 当該保険契約により、被保険者が株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事項があります。

 

ホ.取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

 当社の監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。また、当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

ヘ.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

ト.取締役会で決議できる株主総会決議事項

(1)取締役及び会計監査人の責任免除

 当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任(会社法第423条第1項)を法令の定める限度において、取締役会の決議によって、免除することができる旨を定款に定めております。

(2)剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策及び配当政策の遂行を目的とするものであります。

 

チ.責任限定契約の内容の概要

 当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 当社は、会計監査人との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

④ 取締役会の活動状況

イ.取締役会の開催頻度

2024年3月期は、取締役会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

役職

氏名

出席状況

代表取締役社長執行役員兼CEO

清水 竜一

100%(10/10回)

取締役専務執行役員兼COO

藤野 賢治

100%(10/10回)

取締役常務執行役員兼CFO

早川 直規

100%(10/10回)

社外取締役

福井 順一

100%(10/10回)

社外取締役

石田 章

90%(9/10回)

社外取締役

大野 美樹

100%(10/10回)

社外取締役

坂野 英雄

100%(10/10回)

社外取締役

浜田 幸輝

100%(10/10回)

(注)1.当社の設立日である2023年10月2日から2024年3月31日までの活動状況であります。

2.上表の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。

 

ロ.取締役会における具体的な検討内容

2024年3月期の主な決議事項、報告事項は以下のとおりです。

なお、報告事項には、常勤監査等委員による監査等委員会の開催報告(6件)を含んでおります。

決議事項63件:年度経営計画、事業報告及び計算書類並びにその附属明細書、株主総会の招集、重要な規程改訂、指名報酬委員会の審議を踏まえた取締役等の重要な人事・報酬、他会社への出資等の審議を行い、決議しております。

報告事項46件:単体及び連結業績、子会社等の経営状況、取締役会の実効性評価、内部監査結果等の報告を行いました。

 

⑤ 指名報酬委員会の活動状況

イ.指名報酬委員会の開催頻度

2024年3月期は、指名報酬委員会を5回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。

役職

氏名

出席状況

独立社外取締役

石田 章

100%(5/5回)

独立社外取締役

大野 美樹

100%(5/5回)

代表取締役社長執行役員兼CEO

清水 竜一

100%(5/5回)

 

ロ.指名報酬委員会における具体的な検討内容

2024年3月期においては、指名報酬委員会の委員長の選定、取締役・執行役員の候補者、取締役・執行役員の個別報酬、報酬関連の規程改訂等を審議・報告し、その審議結果を踏まえて、取締役会で決議しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名 女性 1名(役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長執行役員兼CEO

清水 竜一

1961年5月30日

1986年4月 朝比奈興産株式会社入社

1988年7月 日総工産株式会社入社

1990年10月 同 豊田営業所長

1991年8月 同 取締役豊田営業所長

1993年2月 同 取締役生産事業本部長

1997年4月 同 取締役管理本部長

1998年9月 同 常務取締役

2001年6月 同 取締役副社長

2004年4月 同 代表取締役社長

2004年4月 清水興産株式会社取締役(現任)

2011年5月 一般社団法人日本生産技能労務協会(現一般社団法人日本BPO協会)会長

2016年3月 株式会社CWホールディングス代表取締役(現任)

2016年6月 日総ニフティ株式会社取締役

2017年9月 一般社団法人日本生産技能労務協会(現一般社団法人日本BPO協会)理事

2019年4月 日総工産株式会社代表取締役会長

2019年5月 一般社団法人日本生産技能労務協会(現一般社団法人日本BPO協会)副理事長

2020年2月 日総工産株式会社代表取締役会長兼社長

2021年4月 同 代表取締役社長執行役員兼CEO

2021年6月 一般社団法人日本生産技能労務協会(現一般社団法人日本BPO協会)会長(現任)

2022年6月 一般社団法人人材サービス産業協議会副理事長(現任)

2023年10月 日総工産株式会社代表取締役社長執行役員(現任)

当社代表取締役社長執行役員兼CEO(現任)

(注)2

142,654

取締役

専務執行役員兼COO

藤野 賢治

1973年8月13日

1994年6月 日総工産株式会社入社

2000年10月 同 八王子営業所長

2007年4月 同 南関東事業所課長

2009年4月 同 厚木事業所長

2013年4月 同 東日本エリアエリア・マネージャー

2014年4月 同 採用部長

2015年4月 同 採用部執行役員

2019年4月 同 管理本部上席執行役員

2020年4月 同 事業本部上席執行役員

2020年6月 日総ブレイン株式会社取締役

2021年11月 株式会社ベクトル伸和取締役

2022年3月 株式会社LeafNxT取締役(現任)

2022年7月 日総工産株式会社常務執行役員

2023年4月 同 専務執行役員兼COO

2023年6月 同 取締役専務執行役員兼COO

2023年10月 同 取締役専務執行役員(現任)

当社取締役専務執行役員兼COO

2024年4月 当社取締役専務執行役員兼COO兼事業支援室室長(現任)

株式会社ベクトル伸和監査役(現任)

(注)2

47,444

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

常務執行役員兼CFO

早川 直規

1958年6月25日

1981年4月 株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

2007年10月 シティバンク銀行株式会社入社

2015年11月 楽天銀行株式会社入社

2016年6月 同 執行役員企画本部長兼コンプライアンス統括本部長

2018年8月 日総工産株式会社入社

2019年4月 同 経営革新室長

2020年4月 同 関連事業経営支援室副室長

2021年4月 同 執行役員兼取締役会特命担当

2022年4月 同 上席執行役員

2023年4月 同 常務執行役員兼CFO

2023年4月 日総ぴゅあ株式会社監査役(現任)

2023年6月 日総工産株式会社取締役常務執行役員兼CFO

2023年10月 同 取締役常務執行役員(現任)

      当社取締役常務執行役員兼CFO兼グループ企画本部本部長(現任)

(注)2

9,636

取締役

福井 順一

1953年11月5日

1977年4月 日本不動産銀行(現株式会社あおぞら銀行)入行

1999年2月 同 広報部長

2000年6月 同 秘書室長兼広報室長

2001年4月 同 本店営業第三部長

2005年10月 株式会社スタッフサービス・ホールディングス取締役

2014年3月 同 顧問

2014年10月 一般社団法人共同通信社経営企画室顧問

2015年6月 株式会社共同通信社取締役事業担当

2016年6月 同 常務取締役

2018年6月 株式会社クレスコ社外取締役(現任)

2019年6月 株式会社共同通信社顧問

2022年8月 日総工産株式会社顧問

2023年6月 日総工産株式会社社外取締役

2023年10月 当社社外取締役(現任)

(注)2

-

取締役

(常勤監査等委員)

浜田 幸輝

1959年10月18日

1982年4月 株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

2012年2月 千歳興産株式会社(現千歳コーポレーション株式会社)入社

2014年2月 千歳ファシリティーズ株式会社取締役

2015年1月 千歳興産株式会社(現千歳コーポレーション株式会社)取締役

2017年6月 同 常務取締役

2019年11月 千歳ファシリティーズ株式会社常務取締役

2022年1月 千歳コーポレーション株式会社顧問

2022年7月 日総工産株式会社顧問

2023年6月 日総工産株式会社社外取締役(監査等委員)

2023年10月 当社社外取締役(監査等委員)

日総工産株式会社監査役(現任)

2024年6月 当社社外取締役(常勤監査等委員)(現任)

(注)3

-

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

石田 章

1951年7月21日

1974年4月 株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

2002年6月 市田株式会社代表取締役副社長

2005年6月 千歳興産株式会社(現千歳コーポレーション株式会社)入社

2008年1月 同 常勤監査役

2011年6月 三菱UFJリサーチ&コンサルティング株式会社社外監査役

2014年7月 千歳興産株式会社(現千歳コーポレーション株式会社)顧問

2014年8月 トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社社外監査役

2015年6月 株式会社カワタ社外監査役

2016年4月 日総工産株式会社顧問

2016年6月 同 社外監査役

2016年6月 株式会社カワタ社外取締役(監査等委員)

2020年6月 日総工産株式会社常勤監査役(社外)

2021年4月 日総ブレイン株式会社監査役

2021年4月 日総ニフティ株式会社監査役(現任)

2023年6月 日総工産株式会社社外取締役(常勤監査等委員)

2023年10月 当社社外取締役(常勤監査等委員)

2024年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

-

取締役

(監査等委員)

大野 美樹

1971年8月3日

1994年4月 海外経済協力基金(現独立行政法人国際協力機構)入社

2003年11月 司法研修所入所

2005年10月 弁護士登録

      馬車道法律事務所入所

2019年10月 法律事務所クレイン開設 弁護士(現任)

2020年6月 日総工産株式会社社外取締役

2023年6月 同 社外取締役(監査等委員)

2023年10月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

-

取締役

(監査等委員)

坂野 英雄

1972年10月28日

1995年10月 太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

1999年4月 公認会計士登録

2005年3月 坂野公認会計士事務所開設 所長(現任)

2005年8月 税理士登録

2006年2月 大有監査法人(現有限責任大有監査法人)社員

2011年9月 大有ゼネラル監査法人(現有限責任大有監査法人)代表社員(現任)

2020年6月 日総工産株式会社社外監査役

2023年6月 日総工産株式会社社外取締役(監査等委員)

2023年10月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

-

199,734

(注)1.取締役福井順一氏並びに取締役(監査等委員)浜田幸輝氏、同石田章氏、同大野美樹氏及び同坂野英雄氏は、社外取締役であります。

2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年6月26日の定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

3.監査等委員である取締役の任期は、2023年10月2日から2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

4.当社では執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の5名であります。

役名

氏名

職名

社長執行役員

清水 竜一

代表取締役社長執行役員兼CEO

日総工産株式会社代表取締役社長執行役員

専務執行役員

藤野 賢治

取締役専務執行役員兼COO兼事業支援室室長

日総工産株式会社取締役専務執行役員

株式会社ベクトル伸和監査役

株式会社LeafNxT取締役

常務執行役員

早川 直規

取締役常務執行役員兼CFO兼グループ企画本部本部長

日総工産株式会社取締役常務執行役員

日総ぴゅあ株式会社監査役

執行役員

田熊 剛

執行役員

執行役員

門澤 慎

執行役員

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は5名で、うち監査等委員である社外取締役は4名であります。

 監査等委員でない社外取締役福井順一氏は、他事業会社における企業経営に関する見識と経験を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。同氏は、社外取締役としての客観的な立場で取締役会において、企業経営に関する助言、支援等を果たしていただくことを期待しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 監査等委員である社外取締役浜田幸輝氏は、他事業会社における企業経営に関する見識と経験を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。同氏は、社外取締役としての客観的な立場で取締役会において、企業経営に関する助言、支援等を果たしていただくことを期待しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 監査等委員である社外取締役石田章氏は、他事業会社における監査役の経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。同氏は、指名報酬委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の取締役候補者の選定や取締役報酬等の決定過程において、公正な意見・提言を行っていただくことを期待しております。同氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 監査等委員である社外取締役大野美樹氏は、弁護士であり、長年の経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。同氏は、指名報酬委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の取締役候補者の選定や取締役報酬等の決定過程において、公正な意見・提言を行っていただくことを期待しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は法律事務所クレインの弁護士であります。当社と兼職先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません

 監査等委員である社外取締役坂野英雄氏は、公認会計士及び税理士であり、豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。会計処理の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っていただくことを期待しております。同氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は坂野公認会計士事務所所長及び有限責任大有監査法人代表社員であります。当社と兼職先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 当社は、独立社外取締役の選任にあたって、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所の定める独立性基準を充たすとともに、当社独自の独立性判断基準を策定しております。選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。なお、社外取締役全員を東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 

③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の社外取締役5名のうち4名は監査等委員である取締役であり、当社の業務執行について、各々の豊富な経験と専門的な知見に基づいて、公正かつ実効性のある監査・監督体制であると判断しております。

 監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人との定期的な打合せや随時の情報交換を行い、また、必要に応じその他内部統制を担当する部門等から報告を受け、相互に連携しながら監査・監督を行います。特に内部監査室と日常的な連携を重視し、適宜相互に監査内容の報告をするなど積極的な連携に努めます。

(3)【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

イ 監査等委員会監査の組織、人員

 提出日現在、監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役4名)で構成され、監査に関する重要事項について、各監査等委員から報告を受け、協議を行い、または決議することを目的に、監査等委員会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。

 監査等委員である取締役の石田章氏は、金融機関における豊富な経験と幅広い知見及び他事業会社での監査役、監査等委員の経験を有しております。

 監査等委員である取締役の坂野英雄氏は、税理士・公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 監査等委員である取締役の浜田幸輝氏は、金融機関における豊富な経験と幅広い知見を有しております。

 

ロ 当事業年度における監査等委員会監査の状況

 a.監査等委員会の開催頻度

 2024年3月期は、監査等委員会を8回開催しております。

 また、各監査等委員の監査等委員会の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

監査等委員会出席状況

常勤監査等委員(社外)

石田   章

100%(8/8回)

監査等委員(社外)

大野  美樹

100%(8/8回)

監査等委員(社外)

坂野  英雄

100%(8/8回)

監査等委員(社外)

浜田  幸輝

100%(8/8回)

 

 b.監査等委員会における具体的な検討状況

 2024年3月期の主な決議事項、協議事項、確認事項、報告事項は以下のとおりです。

 決議事項7件:監査方針、監査計画、監査等委員会規程、監査等委員会監査基準、内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準、会計監査人の監査報酬に関する同意等を決議しております。

 協議事項7件:監査等委員会議長、常勤監査等委員、特定監査等委員、監査等委員報酬等を協議しております。

 確認事項4件:会計監査人の監査及びレビュー計画、会計監査人の監査・レビュー報告内容、期中監査チェックリスト等を確認しております。

 報告事項7件:監査活動(月次)等を報告しております。

 

 c.監査等委員の活動状況

 監査等委員は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常の経営活動の監査を行っております。監査等委員は、取締役会に出席し、また随時取締役、執行役員、従業員および会計監査人から報告を受け、法律上監査等委員に認められているその他の監査権限を行使しております。

 特に常勤監査等委員は、重要な会議への出席や営業拠点への往査を行うことなどにより、実効性ある監査に取り組んでおります。また、監査等委員は内部監査部門等より、内部統制システムにかかわる状況とその監査結果等について定例の報告を受けております。また必要に応じ内部監査部門や会計監査人に調査を求めることもあります。

 

② 内部監査の状況

 当社における内部監査は、代表取締役直轄の組織である内部監査室が担当し、内部監査室長1名のほか担当者3名を配置しており、年度計画に基づき本社、子会社及び孫会社を対象に監査を実施し、その結果は代表取締役及び監査等委員会に報告するとともに、取締役会に報告しております。また、被監査部門に対しては監査結果に基づく改善指示を行い、改善状況を遅滞なく報告させて確認を行っております。また、必要に応じてフォローアップ監査及び特別監査を実施しております。

 加えて、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高めております。

 

③ 会計監査の状況

 当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社は同監査法人から定期的な財務諸表等に関する監査をはじめ、監査目的上必要と認められる範囲内で内部統制及び経理体制等会計記録に関連する制度、手続の整備・運用状況の調査を受け、また、その結果について報告を受けております。

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

9年間

 

c.業務を執行した公認会計士

井上 秀之

田島 一郎

 

d.監査業務に係る補助者の構成

  監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士4名、その他8名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 以上の方針に基づき、検討し、確認した結果、当監査等委員会は、当該監査法人の当社の会計監査人候補とすることが妥当であると判断いたしました。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、定期的に監査法人と情報交換し、また、監査法人から業務遂行状況の報告を受ける等の職務の実施状況を把握しております。当社の監査法人であるEY新日本有限責任監査法人は、品質管理体制、独立性及び監査チームの専門性、職務執行状況等について、問題ないものと認識しております。

 

g.監査法人の異動

  該当事項はありません。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

27

-

連結子会社

22

-

49

-

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

  該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえ、監査等委員会の同意のうえで決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬の見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、妥当な水準であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っています。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ.役員の報酬に関する基本方針

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、短期業績の達成及び中期経営計画の実現により、持続的な企業価値の向上を図るためのインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系としております。また、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

取締役の報酬水準は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業等をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、当社の経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮し、決定することとしております。

 

ロ.基本報酬(固定報酬)の個人別の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、取締役の役割・責務等を勘案して決定し、毎月一定額を支給します。

なお、社外取締役に対する報酬は、経営の監督機能を担う立場を考慮し、基本報酬のみとしております。

 

ハ.業績連動報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件に関する方針を含む。)

業績連動報酬は、短期業績の達成責任を明確にし、中期経営計画の達成及び企業価値向上への貢献意欲を高めるための評価指標を設定し、目標達成率に応じて算出される額を毎年一定の時期に支給します。

2025年3月期の基準につきましては、2024年6月26日開催の第1回定時株主総会での決議の範囲内で、社内規程で定めた計算式に従い決定されています。なお、業績連動報酬額は指標の達成率に応じて、0%~150%の範囲で変動します。

a.業績連動報酬に係る指標

(グループ業績)

・3か年連結売上高成長率

事業活動の成長性を測るため、連結売上高成長率を指標としました。

なお、単年度の環境変動等を過度に受けないよう、当事業年度を含む3か年平均を基準としております。

・連結営業利益(期初目標比・中期経営計画目標比)

事業活動の収益性を測るため、連結営業利益を指標としました。

期初目標と中期経営計画目標のそれぞれの達成度を測ることとしております。

(個人業績)

・個人業績目標

個人別に定量的及び定性的な個人業績目標を設定し、指名報酬委員会で審議することとしております。

目標達成度の評価についても、期初目標の結果を指名報酬委員会で審議することとしております。

b.業績連動報酬支給額の算定方法

個人別の業績連動報酬支給額の算定式は以下のとおりです。

 

 業績連動報酬支給額=役位別の支給基準額×指標支給率※

 

 ※指標支給率

 指標支給率は、各指標の達成度に評価ウエイトを乗じて算出します。

 

ニ.基本報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役(社外取締役除く)の種類別の報酬割合については、上位の役位ほど業績連動報酬のウエイトが高まる構成としております。

 

ホ.取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会の決議に基づき、代表取締役にその具体的内容の決定を委任しております。また、その権限の内容は、各取締役の基本報酬及び業績連動報酬の額としております。

取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会に原案を諮問の上、上記の委任を受けた代表取締役は、その答申を踏まえ、個人別報酬の内容を決定しなければならないこととしております。

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、優れた経営人材を確保し、適切な処遇を行うために世間水準及び経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮して決定することとしております。

取締役の報酬は、当社の持続的な企業価値の向上に向けて、短期業績の達成及び中期経営計画の実現へのインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と取締役との利益共有を図れるものとしております。

 

ヘ.監査等委員である取締役

監査等委員である取締役につきましては、客観的立場から取締役の職務の執行を監査する役割を担うことから、基本報酬(固定報酬)のみとしており、それぞれの経験・責務を総合的に勘案し監査等委員である取締役の協議にて決定しております。

 

ト.役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議の内容は、次のとおりです。

区分

報酬区分

株主総会の

決議年月日

決議の内容

当該決議の定めに係る役員の員数

取締役(監査等委員である取締役を除く)

基本報酬

2024年6月26日開催の

第1回定時株主総会

年額300百万円以内(うち社外取締役分年額30百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)

第1回定時株主総会終結時における取締役4名(監査等委員である取締役を除く)(うち社外取締役1名)

業績連動報酬

2024年6月26日開催の

第1回定時株主総会

年額300百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)

第1回定時株主総会終結時における取締役4名(監査等委員である取締役を除く)(うち社外取締役1名)

株式報酬

2024年6月26日開催の

第1回定時株主総会

年額50百万円(年80,000株以内)

第1回定時株主総会終結時における取締役4名(監査等委員である取締役を除く)(うち社外取締役1名)

取締役

監査等委員

基本報酬

2024年6月26日開催の

第1回定時株主総会

年額60百万円以内

第1回定時株主総会終結時における監査等委員である取締役4名

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別総額(百万円)

対象となる役員の員数

(人)

基本報酬

業績連動報酬

譲渡制限付株式報酬

取締役

(監査等委員及び社外取締役を除く)

70

51

9

9

3

取締役

(監査等委員)

(社外取締役を除く)

-

-

-

-

-

社外役員

21

21

-

-

5

(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した額を記載しております。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

 業績連動報酬にかかる指標につきましては、3か年連結売上高成長率、連結営業利益の期初目標比及び中期経営計画目標比とし、個人業績指標は個別に設定しております。当該指標を選択した理由は短期業績の達成責任を明確にし、中期経営計画の達成及び企業価値向上への貢献意欲を高めるためであります。業績連動報酬の算定の額は、「(4)役員の報酬等 ① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載するところに従って算定され、その算定に用いた業績指標の実績は、3か年連結売上高成長率12.4%、連結営業利益30億92百万円の達成率86%であります。

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社の投資株式の区分については、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、原則として政策保有株式を保有しないこととしております。

 但し、中長期的な企業価値の向上を目的として、戦略上保有する意義や合理性が認められる場合は保有する方針としております。

 この方針のもと、当社の取締役会は、政策保有株式に係る議決権の行使について、当社グループ及び発行会社の企業価値向上に資するかどうかの観点から、議案毎に賛否を判断してまいります。特に重要と考える議案は以下のとおりです。

 イ)剰余金処分議案 ロ)役員選任議案 ハ)組織再編議案 ニ)買収防衛策議案等

 また、保有する意義や合理性が薄れた場合には、市場への影響なども勘案の上、売却してまいります。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

5

450

非上場株式以外の株式

-

-

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

300

事業の持続的な成長を図り、中長期的な企業価値の向上に資すると判断しております。

非上場株式以外の株式

-

-

-

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

-

-

非上場株式以外の株式

-

-

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。