以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。
1【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
(注) 1.株主に割り当てる新株予約権の数は当社取締役会または株主総会が新株予約権の無償割当て決議(以下
「新株予約権無償割当て決議」という)において別途定める割当期日(以下「割当期日」という)におけ
る当社の最終の発行済株式総数(ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除する)に相当
する数とする。
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その保有する株式1株につき新株予約権1個の割合で、新株予約権を無償で割り当てる。
2.新株予約権の無償割当ての効力発生日は、新株予約権無償割当て決議において別途定める日とする。
3.無償にて発行するため払込期日はない。
4.買収防衛策の一環として新株予約権証券を発行するものである。詳しくは後記「第3 その他の記載事項」を参照すること。
(2) 【新株予約権の内容等】
(注)1 新株予約権証券の発行
新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
2 法令の改正等による修正
上記で引用する法令の規定は、本発行登録書提出日(2024年7月1日)現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当社取締役会において、当該新設または改廃の趣旨を考慮のうえ、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとする。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
新株予約権は無償で発行されるものであり、新株予約権の発行自体による手取金は発生しない。新株予約権の行使による払込みは、新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使による払込みの手取金の額は未定である。
未定
該当事項はありません。
当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について
当社は、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の基本方針」を更新することとし、2022年6月29日開催の第101期定時株主総会(以下「本総会」といいます。)に、当社定款現第18条に基づき当社株式の大量取得行為に関する対応策の基本方針(以下「本基本方針」といいます。)の内容を決定するための議案を付議いたしました。本総会において当該議案は承認され、これに基づき、同日開催の当社取締役会において、本基本方針に基づく具体的な対応策(以下「本プラン」といいます。)を以下のとおり決定するとともに、その一環として新株予約権の発行登録を同日付で行うことを決議いたしました。本プランは、当社が2019年6月27日開催の取締役会において導入しておりました「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」の内容から実質的に変更している箇所はありません。
なお、上記の当社取締役会においては、社外取締役5名を含む全取締役が出席し、本プランの決定につき、全員一致で承認可決されております。
また、本発行登録書提出日現在、当社が特定の第三者から株式の大量取得行為を行う旨の通知や提案等を受けている事実はありません。
情報と時間を確保するとともに、買付者等との協議・交渉等の機会を確保すること等により、当社の企業価値ひ
いては株主共同の利益(以下「企業価値・株主共同の利益」といいます。)を確保し、向上させることを目的と
しています。
ます。)が行われる場合に、買付等を行う者(以下「買付者等」といいます。)に対し事前に当該買付等に関す
る情報の提供を求める等、上記(1)の目的を実現するために必要な手続を定めています(詳細については下記2.
「本プランに係る手続」をご参照ください。)。
の行使条件(差別的行使条件)および当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる
旨の取得条項が付された新株予約権(その主な内容は下記4.「本新株予約権の無償割当ての概要」において述べ
るものとし、以下これを「本新株予約権」といいます。)を、その時点の当社を除くすべての株主に対して新株
予約権の無償割当ての方法(会社法第277条ないし第279条に規定されます。)により割り当てます。
以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合には、買付者等の有する当社の議決権割合は最大2分の1ま
で希釈化される可能性があります。
本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施または不実施もしくは取得等の判断については、当社取締
役会の恣意的判断を排するため、企業価値評価独立委員会規程に従い、当社の社外取締役または社外の有識
者(実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士および学識経験者等)
で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される企業価値評価独立委員会の客観的な判断を
経ることとしています。本発行登録書提出日現在、企業価値評価独立委員会の委員には、金子正志氏(社外取締
役)、竹川浩史氏(社外取締役)、古市健氏(社外取締役)、常陰均氏(社外取締役)、山内暁氏(社外取締
役)、原田喜美枝氏(補欠の社外取締役)の6名が、それぞれ就任しております。また、これに加えて本新株予
約権の無償割当ての実施に際して、企業価値評価独立委員会が、株主総会を招集し本新株予約権の無償割当て
の実施に関する株主の皆様の意思を確認することを勧告した場合には、当社取締役会はかかる株主総会を招集
するものとされております。
さらに、こうした手続の過程については、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保するこ
ととしております。
びその特別関係者(注7)の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
ち、当社に対して、以下の各号に定める情報(以下「本必要情報」といいます。)および当該買付者等が買付等に
際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「買付説明書」といいます。)
を、当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
のと認められる場合には、引き続き買付説明書および本必要情報の提出を求めて買付者等と協議・交渉等を行う
べき特段の事情がある場合を除き、原則として、下記(4)①記載のとおり、当社取締役会に対して、本新株予約
権の無償割当てを実施することを勧告します。
企業価値評価独立委員会は、買付者等から買付説明書および企業価値評価独立委員会から追加提出を求められ
た本必要情報(もしあれば)が提出された場合、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点か
ら、買付説明書および本必要情報の内容と当社取締役会の経営計画、当社取締役会による企業評価等との比較検
討、ならびに株主に対する当社取締役会の代替案の検討等を行うために、当社取締役会に対しても、当社取締役
会による情報収集や企業評価等の検討(必要に応じ、外部専門家による検討を含みます。)等に必要な時間を考
慮して適宜回答期限(但し、原則として60日間を超えないものとします。)を定めたうえ、買付者等の買付等の
内容に対する意見(留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。)およびその根拠資料、代替案
(もしあれば)その他企業価値評価独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を速やかに提出するよう求める
ことができます。
求した場合には)当社取締役会から買付等の内容の検討等を開始するために十分な情報・資料等(追加的に要求
したものも含みます。)の提供がなされたと認めた場合、原則として最長60日間の検討期間(但し、下記(4)③に
記載するところに従い、企業価値評価独立委員会は当該期間の延長をその決議をもって行うことができるものと
し、以下「検討期間」といいます。)を設定し、その旨を買付者等および当社取締役会に通知します。
基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等
と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、および当社取締役会の提示する代替案の
検討等を行います。また、企業価値評価独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観
点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、自ら直接または当社取締役会等を通じて間接に、当
該買付者等と協議・交渉等を行い、また、当社取締役会の提示する代替案の株主の皆様に対する提示等を行うも
のとします。
に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものと
します。
ために、企業価値評価独立委員会は、当社の費用により、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、
公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を受けることができるものとしま
す。
企業価値評価独立委員会は、買付者等が出現した場合において、以下の手続に従い、当社取締役会に対する
勧告を行うものとします。
企業価値評価独立委員会は、買付者等による買付等が下記3.「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める
要件のいずれかに該当すると判断した場合には、検討期間の開始または終了の前後を問わず、当社取締役会
に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
但し、企業価値評価独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後であっても、以下の
いずれかの事由に該当すると判断するに至った場合には、本新株予約権の行使期間開始日(下記4.「本新株予
約権の無償割当ての概要」(6)において定義されます。)の前日までの間は、(無償割当ての効力発生前におい
ては)本新株予約権の無償割当てを中止し、または(無償割当ての効力発生後においては)本新株予約権を無
償にて取得することを含む別途の判断を行い、これを当社取締役会に対して勧告することができるものとします。
なお、企業価値評価独立委員会は、買付者等による買付等が下記3.「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当すると判断する場合でも、本新株予約権の無償割当てを実施することについて株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に対して、株主総会の招集、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告するものとします。
企業価値評価独立委員会は、買付者等による買付等が下記3.「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないと判断した場合には、検討期間の開始または終了の前後を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告します。
但し、企業価値評価独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施の勧告をした後であっても、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記3.「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当すると判断するに至った場合には、本新株予約権の無償割当ての実施を含む別途の判断を行い、これを当社取締役会に対して勧告することができるものとします。
企業価値評価独立委員会が、当初の検討期間終了時までに、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告(株主総会の招集、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案の付議の勧告を含みます。)を行うに至らない場合には、企業価値評価独立委員会は、当該買付者等の買付等の内容の検討、当該買付者等との協議・交渉等、代替案の検討等に必要とされる合理的な範囲内(但し、30日間を超えないものとします。)で、検討期間を延長する旨の決議を行います。
上記延長の決議により検討期間が延長された場合、企業価値評価独立委員会は、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告(株主総会の招集、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案の付議の勧告を含みます。)を行うよう最大限努めるものとします。
(5)取締役会の決議、株主総会の開催
当社取締役会は、企業価値評価独立委員会の上記勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施また
は不実施等(本新株予約権の無償割当ての中止を含みます。)に関する会社法上の機関としての決議を速やか
に行うものとします。
また、当社取締役会は、企業価値評価独立委員会から、株主総会の招集、本新株予約権の無償割当ての実施に
関する議案の付議を勧告された場合には、実務上株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限
り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施
に関する議案を付議するものとします。当該株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案
が可決された場合には、当社取締役会は、株主総会における決定に従い、本新株予約権の無償割当てに必要な
手続を遂行するものとします(株主総会において本新株予約権の無償割当て事項の決定を取締役会に委任する
旨の決議がなされた場合には、本新株予約権無償割当ての実施に関する取締役会決議を行うものとします。)。
一方、当該株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案が否決された場合には、当社取締
役会は、本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うものとします。
買付者等は、本プランに係る手続の開始後、上記に従い、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての実施
もしくは不実施に関する決議を行うまでの間、または上記の株主総会が開催される場合には当該株主総会にお
いて本新株予約権無償割当ての議案が可決もしくは否決されるまでの間、買付等を実行してはならないものと
します。
① 本プランに定める手続の進捗状況等に関する事項
当社取締役会または企業価値評価独立委員会は、以下に記載する各事項のうち、企業価値評価独立委員会が
適切と認める事項について、当該事実の発生後速やかに、株主の皆様に対する情報開示を行います。
② 本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する事項
当社取締役会は、以下に記載する各事項について、当該事実の発生後に速やかに、情報開示を行います。
当社は、買付者等による買付等が下記のいずれかに該当する場合、上記2.「本プランに係る手続」(5)に記載される当社取締役会または株主総会の決議により、本新株予約権の無償割当てを実施することを予定しております。なお、上記2.「本プランに係る手続」(4)のとおり、下記の要件に該当するか否かについては、必ず企業価値評価独立委員会の判断を経て決定されることになります。
本プランに基づき実施する本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです(本新株予約権の詳細につ
いては、第一部 第1 1(2)〔新株予約権の内容等〕をご参照下さい。)。
当社取締役会または株主総会が本新株予約権の無償割当ての決議(以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。)において別途定める割当期日(以下「割当期日」といいます。)における当社の最終の発行済株式総数(但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。)に相当する数とします。
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社株式1株につき本新株予約権1個の割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
本新株予約権1個当たりの目的である当社株式(注9)(「社債、株式等の振替に関する法律」の規定の適用がある同法第128条第1項に定める振替株式となります。)の数(以下「対象株式数」といいます。)は、別途調整がない限り1株とします。
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式1株当たりの価額は、1円を下限とし、当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で、本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新株予約権無償割当て決議の前日から遡って90日間(終値のない日を除きます。)の東京証券取引所における当社株式の普通取引の各日の終値(気配表示を含みます。)の平均値とし、1円未満の端数は切り上げるものとします。
本新株予約権の無償割当ての効力発生日または本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日(以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。)とし、1か月間から2か月間までの範囲で、本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。但し、下記(9)②に基づき当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予約権についての行使期間は、当該取得日の前営業日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
①特定大量保有者(注10)、②特定大量保有者の共同保有者、③特定大量買付者(注11)、④特定大量買付者の特別関係者、⑤上記①ないし④に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、または、⑥上記①ないし⑤に該当する者の関連者(注12)(以下、①ないし⑥に該当する者を「非適格者」と総称します。)は、原則として本新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません(但し、非居住者のうち当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる等の一定の者は行使することができるほか、非居住者の保有する本新株予約権も下記(9)②のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。詳細については、第一部 第1 1(2)〔新株予約権の内容等〕をご参照下さい。)。
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
なお、上記に用いられる用語の定義および詳細については、第一部 第1 1(2)〔新株予約権の内容等〕をご参照下さい。
本プランの有効期間は、本基本方針の有効期間と同様に、本総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
但し、かかる有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本基本方針を変更または廃止する旨の決議が行われた場合には、本基本方針は当該決議に従いその時点で変更または廃止されるものとし、この場合、本プランは、速やかに、変更後の基本方針に従うよう変更され、または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本基本方針に反しない場合(本プランに関する法令、有価証券上場規程等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、当社株主に不利益を与えない場合等を含みます。)、企業価値評価独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止、修正または変更された場合には、当該廃止、修正または変更の事実および(修正または変更の場合には)修正、変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
本プランの更新時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主および投資家の皆様の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
本プランの手続に従い本新株予約権の無償割当てが実施される場合には、本新株予約権無償割当て決議において別途定める割当期日における株主の皆様に対し、その保有する当社株式1株につき本新株予約権1個の割合で本新株予約権が無償で、割り当てられます。仮に、株主の皆様が、本新株予約権の権利行使期間内に、金銭の払込みその他下記3.「本新株予約権の無償割当てにともなって株主の皆様に必要となる手続」(2)において詳述する本新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式全体の価値が希釈化することになります。但し、当社は、下記3.「本新株予約権の無償割当てにともなって株主の皆様に必要となる手続」(3)に記載する手続により、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使および所定の行使価額相当の金銭の払込みをすることなく、当社株式を受領することとなり、この場合、保有する当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じますが、原則として、保有する当社株式全体の価値の経済的な希釈化は生じません。
なお、当社は、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、上記Ⅰ.2.「本プランに係る手続」(4)に記載するとおり、企業価値評価独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日の前日までにおいては、本新株予約権の無償割当てを中止し、また、本新株予約権の無償割当ての効力発生日後本新株予約権の行使期間開始日の前日までの間においては、本新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、1株当たりの当社株式の価値の希釈化は生じませんので、1株当たりの当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主または投資家の皆様の中には、株価の変動により不測の損害を被る方が生じる可能性があります。
当社取締役会または株主総会において、本新株予約権の無償割当てを実施することを決議した場合には、当社は、本新株予約権の無償割当ての割当期日を公告いたします。この場合、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。
当社は、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書(行使に係る本新株予約権の内容および数、本新株予約権を行使する日、振替株式の振替を行うための口座等の必要事項、ならびに株主ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。)その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様におかれては、本新株予約権の行使期間内でかつ当社による本新株予約権の取得の効力が発生するまでに、当該行使請求書およびこれらの必要書類を当社が定めるところに従ってご提出いただいたうえ、本新株予約権の行使請求受付場所に当該行使請求書およびこれらの必要書類が到達し、かつ、本新株予約権1個当たり1円を下限とし、当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において別途定める行使価額に相当する金銭を当該行使請求受付場所に払い込むことにより、1個の本新株予約権につき、原則として1株の当社株式が発行されることになります。
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日をもって本新株予約権を取得します。
このうち、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付する場合には、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、1個の本新株予約権につき原則として1株の当社株式を受領することになります。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、振替株式の振替を行うための口座等の必要事項、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。
上記のほか、本新株予約権の割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権無償割当て決議において決定された後、株主の皆様に対して公表または通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。
本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(具体的な内容につきましては、2022年5月25日付プレスリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の基本方針の更新について」をご参照下さい。)に沿うものであります。
2.本プランが当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするも
のではないこと
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または
向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則を充足しています。
当社は、本総会において本基本方針の承認可決の決議がなされたことに基づき、本プランの更新を決定いたし
ました。また、上記Ⅰ.5.「本プランの有効期間、廃止および変更」に記載したとおり、本プランの有効期間を
約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総
会において、本基本方針の変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも変更後の基本方針に従うよう
速やかに変更または廃止されることになります。さらに、当社の株主総会で選任された取締役により構成される
当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合にも、本プランはその時点で廃止されること
になります。これらの意味で、本プランの導入および廃止は、当社株主の皆様のご意向が十分に反映されること
となっております。
当社は、本プランの更新にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本新株予約権の
無償割当ての実施等の運用に関する実質的な判断は、引続き企業価値評価独立委員会により行われることといた
しました。
企業価値評価独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役または社外の
有識者から選任される委員3名以上により構成されます(上記Ⅰ.1.「本プランの概要」にて記載したとおり、本
発行登録書提出日現在における企業価値評価独立委員会の委員は、金子正志氏、竹川浩史氏、古市健氏、常陰均
氏、山内暁氏、原田喜美枝氏の6名です。)。なお、金子正志氏(社外取締役)、竹川浩史氏(社外取締役)、
古市健氏(社外取締役)、常陰均氏(社外取締役)、山内暁氏(社外取締役)はいずれも当社の独立役員として
東京証券取引所に届出をしており、原田喜美枝氏(補欠の社外取締役)は社外取締役に就任された場合に、当社
の独立委員として同取引所に届け出る予定です。
実際に当社に対して買付等がなされた場合には、上記Ⅰ.2.「本プランに係る手続」に記載したとおり、こう
した企業価値評価独立委員会が、企業価値評価独立委員会規程に従い、当該買付等が当社の企業価値・株主の共
同利益を毀損するか否かなどの実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の機関
としての決議を行うこととします。
このように、企業価値評価独立委員会が、当社取締役会が恣意的に本新株予約権の無償割当ての実施を行うこ
とのないよう厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされてお
り、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの運営が行われる仕組みが確保されています。
本プランは、上記Ⅰ.2.(4)「企業価値評価独立委員会における判断方法」およびⅠ.3.「本新株予約権の無償
割当ての要件」で記載したとおり、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ本新株予
約権の無償割当ては実施されないものとしており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを
確保しているものといえます。
上記Ⅰ.2.(3)「買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の提示」にて記載したとおり、買付者等が出現すると、企業価値評価独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を受けることができるものとしております。これにより、企業価値評価独立委員会による判断の公正性・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
当社は、当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期を1年としておりますので、本プランの有効期
間中であっても、毎年の当社取締役の選任を通じて、本基本方針および本プランについて、株主の皆様のご意向
を反映させることが可能となります。
上記Ⅰ.5.の「本プランの有効期間、廃止および変更」にて記載したとおり、本プランは、当社の株主総会で
選任された取締役で構成される取締役会の決議により廃止することができるものとして設計されており、デッド
ハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)では
ありません。また、当社は、取締役の期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策
(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するために時間を要する買収防
衛策)でもありません。