1【提出理由】

 2024年6月28日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)株主総会が開催された年月日

2024年6月28日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 定款一部変更の件

(1)今後の事業内容の多様化に対応するため、現行定款第2条の目的を追加するものであります。

(2)機動的な資本政策及び株主還元策が可能となるよう、当社定款第7条に自己株式の取得についての規定を新設し、さらに株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、当社定款第38条(現行定款第34条)に期末配当及び中間配当以外に加えて剰余金配当の基準日を当会社で定めることができることとする旨の規定を追加するものであります。

(3)当社は、2022年10月24日付け「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の導入について」においてお知らせしたとおり、同日、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号)に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(同号ロ(2))としての当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)を導入しておりますところ、本プランに定款上の根拠を与えることにより、株主の皆様の意思をより明確な形で反映し、その法的安定性を高めるため、当社定款第8条に株式会社の支配に関する基本方針を実現するための取組みについての規定を新設するものであります。

(4)単元未満株式についての権利を合理的な範囲に制限するために、当社定款第10条に単元未満株式についての権利の規定を新設し、また、単元未満株式を所有されている株主の皆様の便宜を図るため、買増請求制度の導入に伴い、当社定款第11条に単元未満株式の買増しの規定を新設するものであります。

(5)会計監査人が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように、当社定款第35条(現行定款第31条)に会計監査人の責任を会社法で定める範囲で免除することができる旨の規定を新設するものであります。

(6)その他、会社法に基づき条文の整備及び字句の修正並びに条数の変更等、全般にわたり所要の変更を行うものであります。

 

第2号議案 退任取締役への退職慰労金贈呈の件

2024年2月7日をもって取締役及び代表取締役を退任されました山田旬氏に対し、在任中の功労に報いるため、16百万円を上限として退職慰労金を贈呈するものであります。

 

第3号議案 ノンコミットメント型ライツ・オファリングによる当社第7回新株予約権発行の件

 

第4号議案 今後の戦略に関する基本方針の件

 

(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成数(個)

反対数(個)

棄権数(個)

可決要件

決議の結果

(賛成の割合)

第1号議案

8,329

7,443

(注1)

否決52.80%

第2号議案

13,900

1,872

(注2)

可決88.13%

第3号議案

8,262

7,510

(注2)

可決52.38%

第4号議案

8,330

7,442

(注2)

可決52.81%

(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

2.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

以 上