銘柄 |
株式会社みずほフィナンシャルグループ第30回無担保社債(実質破綻時免除特約および劣後特約付) |
記名・無記名の別 |
- |
券面総額又は振替社債の総額(円) |
金64,000百万円 |
各社債の金額(円) |
金100万円 |
発行価額の総額(円) |
金64,000百万円 |
発行価格(円) |
各社債の金額100円につき金100円 |
利率(%) |
年1.837% |
利払日 |
毎年1月18日および7月18日 |
利息支払の方法 |
1.利息の計算期間 |
|
(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日(別記「償還期限」欄に定義する。以下同じ。ただし、期限前償還される場合については期限前償還しようとする日(以下期限前償還期日という。))までこれをつけ、2025年1月18日を第1回の利息支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年1月および7月の各18日にその日までの前半か年分を支払う。 |
|
(2)利息を支払うべき日が東京における銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 |
|
(3)半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割をもってこれを計算する。 |
|
(4)償還期日(ただし、期限前償還される場合については期限前償還期日)後は利息をつけない。 |
|
(5)本社債の利息の支払については、本項のほか、別記((注)「6.実質破綻時免除特約」)に定める実質破綻時免除特約および別記((注)「7.劣後特約」)に定める劣後特約に従う。 |
|
2.利息の支払場所 |
|
別記((注)「15.元利金の支払」)記載のとおり。 |
償還期限 |
2034年7月18日(以下償還期日という。) |
償還の方法 |
1.償還金額 |
|
各社債の金額100円につき金100円 |
|
2.償還の方法および期限 |
|
(1)本社債の元金は、2034年7月18日にその総額を償還する。 |
|
(2)当社は、払込期日以降、税務事由(下記に定義する。)または資本事由(下記に定義する。)が発生し、かつ当該事由が継続している場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部(一部は不可)を、期限前償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができる。 |
|
「税務事由」とは、日本の税制またはその解釈の変更等により、本社債の利息の損金算入が認められないこととなり、当社が合理的な措置を講じてもかかる損金不算入を回避することができない場合をいう。 |
|
「資本事由」とは、当社が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、本社債が、日本の銀行監督規則に定める自己資本比率規制上の自己資本算入基準に基づき当社のTier2資本に係る基礎項目として扱われないおそれがあると判断した場合(本社債の金額がTier2資本に係る基礎項目として認識される金額に関する制限の超過を理由とする場合を除く。)をいう。 |
|
(3)本項第(2)号に基づき本社債を期限前償還しようとする場合、当社は期限前償還期日より前の25日以上60日以内に必要な事項を別記((注)「13.社債権者に通知する場合の公告の方法」)に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。 |
|
(4)償還すべき日が東京における銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 |
|
(5)本社債の買入消却は、別記「振替機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、払込期日の翌日以降いつでも、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、これを行うことができる。 |
|
(6)本社債の償還については、本項のほか、別記((注)「6.実質破綻時免除特約」)に定める実質破綻時免除特約および別記((注)「7.劣後特約」)に定める劣後特約に従う。 |
|
3.償還元金の支払場所 |
|
別記((注)「15.元利金の支払」)記載のとおり。 |
募集の方法 |
一般募集 |
申込証拠金(円) |
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。 |
申込期間 |
2024年7月2日から2024年7月17日まで |
申込取扱場所 |
別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店 |
払込期日 |
2024年7月18日 |
振替機関 |
株式会社証券保管振替機構 |
|
東京都中央区日本橋兜町7番1号 |
担保 |
本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。 |
財務上の特約 |
本社債には財務上の特約は付されていない。 |
(注)1.信用格付
本社債について信用格付業者から取得した信用格付および取得日、申込期間中に各信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下のとおり。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付業者の連絡先)
(1)株式会社格付投資情報センター(以下R&Iという。)
信用格付:AA-(取得日 2024年7月2日)
入手方法:R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。
問合せ電話番号:03-6273-7471
(2)株式会社日本格付研究所(以下JCRという。)
信用格付:AA-(取得日 2024年7月2日)
入手方法:JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。
問合せ電話番号:03-3544-7013
信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における各信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられることがある。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。
2.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下社債等振替法という。)第66条第2号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
3.同一種類の社債
当社は、本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。以下同じ。)の社債を発行することがある。
4.発行代理人および支払代理人
野村信託銀行株式会社
5.期限の利益喪失に関する特約
当社は、本社債につきいかなる場合といえども期限の利益を喪失しない。
6.実質破綻時免除特約
(1)当社について実質破綻事由(下記に定義する。)が生じた場合、別記「利息支払の方法」欄第1項および別記「償還の方法」欄第2項の規定にかかわらず、実質破綻事由が生じた時点から債務免除日(下記に定義する。)までの期間中、本社債に基づく元利金(ただし、実質破綻事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除く。以下本(注)6において同じ。)の支払請求権の効力は停止し、本社債に基づく元利金の弁済期限は到来せず、債務免除日において、当社は本社債に基づく元利金の支払義務を免除される。
「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が当社について、預金保険法第126条の2第1項第2号に定める措置である特定第二号措置を講ずる必要がある旨の認定を行った場合をいう。
「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で、当社が金融庁その他の監督当局との協議のうえ決定する日をいう。
(2)実質破綻事由が生じた場合、当社はその旨、債務免除日および本社債に基づく元利金の支払義務を免除されることを、債務免除日の前日までに本(注)13に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。ただし、社債権者に債務免除日の前日までに当該通知を行うことができないときは、債務免除日以降すみやかにこれを行う。
(3)実質破綻時免除特約に反する支払の禁止
実質破綻事由が生じた後、本社債に基づく元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に対して返還する。
(4)相殺禁止
実質破綻事由が生じた場合、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
7.劣後特約
(1)本社債の償還および利息の支払は、当社につき破産手続開始、会社更生手続開始または民事再生手続開始の決定があり、あるいは日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれらに準ずる手続が外国において行われる場合には、以下の規定に従って行われる。
① 破産の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
(停止条件)
その破産手続の最後配当のための配当表(更正された場合は、更正後のもの)に記載された配当に加えるべき債権のうち、(ⅰ)本社債に基づく債権、(ⅱ)本(1)①乃至④と実質的に同じもしくはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本(1)③を除き本(1)と実質的に同じ条件を付された債権は、本(1)①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)および(ⅲ)本社債に基づく債権と同順位もしくは劣後する、または、その旨規定された債権を除くすべての債権が、各中間配当、最後配当、追加配当、その他法令によって認められるすべての配当によって、その債権額につき全額の満足(配当、供託を含む。)を受けたこと。
② 会社更生の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
(停止条件)
当社について更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された債権のうち、(ⅰ)本社債に基づく債権、(ⅱ)本(1)①乃至④と実質的に同じもしくはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本(1)③を除き本(1)と実質的に同じ条件を付された債権は、本(1)①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)および(ⅲ)本社債に基づく債権と同順位もしくは劣後する、または、その旨規定された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
③ 民事再生の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について再生手続開始の決定がなされた場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定の確定、開始決定の取消もしくは再生手続の廃止により手続が終了したとき、または再生計画取消の決定が確定したときは、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、再生手続開始決定時に溯って従前の効力に復するものとする。
(停止条件)
当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された債権のうち、(ⅰ)本社債に基づく債権、(ⅱ)本(1)①乃至④と実質的に同じもしくはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本(1)③を除き本(1)と実質的に同じ条件を付された債権は、本(1)①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)および(ⅲ)本社債に基づく債権と同順位もしくは劣後する、または、その旨規定された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
④ 日本法以外による倒産手続の場合
当社について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれらに準ずる手続が外国において本(1)①乃至③に準じて行われる場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、その手続において本(1)①乃至③に記載の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生するものとする。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は当該条件にかかることなく発生する。
(2)上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、(ⅰ)本社債に基づく債権、(ⅱ)上記(1)①乃至④と実質的に同じもしくはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、上記(1)③を除き上記(1)と実質的に同じ条件を付された債権は、上記(1)①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)および(ⅲ)本社債に基づく債権と同順位もしくは劣後する、または、その旨規定された債権を除く債権を有するすべての者をいう。
(3)劣後特約に反する支払の禁止
本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、上記(1)①乃至④に従って発生していないにもかかわらず、その元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。
(4)相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、会社更生手続開始の決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、民事再生手続開始の決定がなされた場合(ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定の確定、開始決定の取消もしくは再生手続の廃止により手続が終了したとき、または再生計画取消の決定が確定したときを除く。)、または日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれに準ずる手続が外国において行われている場合には、上記(1)①乃至④にそれぞれ規定されている条件が成就しない限りは、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
(5)上記(1)の規定により、当社について破産手続が開始されたとすれば、当該破産手続における本社債の元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。
8.社債管理者に対する定期報告
(1)当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、また、毎事業年度の決算および剰余金の配当(会社法第454条第5項に定める中間配当を含む。)については書面をもって社債管理者にこれを通知する。当社が、会社法第441条第1項の定めに従い一定の日において臨時決算を行った場合も同様とする。
(2)当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書およびその添付書類、半期報告書、金融商品取引法第24条の4の2に定める確認書、金融商品取引法第24条の4の4に定める内部統制報告書、臨時報告書または訂正報告書を財務局長等に提出した場合には遅滞なくこれらの写しを社債管理者に提出する。
(3)当社は、上記(2)に定める報告書および確認書について金融商品取引法第27条の30の3に基づく電子開示手続を行う場合には、電子開示手続を行った旨を社債管理者へ通知することにより、上記(1)および(2)に規定する書面の提出を省略することができる。
9.社債管理者への通知
当社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知する。
(1)事業経営に不可欠な資産を譲渡または貸与しようとするとき。
(2)事業の全部もしくは重要な事業の一部を休止または廃止しようとするとき。
(3)資本金または準備金の額の減少、組織変更、合併、会社分割、株式交換または株式移転(いずれも会社法において定義され、または定められるものをいう。ただし、会社法第784条または会社法第796条が適用される場合を除く。)をしようとするとき。
10.社債管理者の調査権限
(1)社債管理者は、本社債の管理委託契約(以下管理委託契約という。)の定めに従い社債管理者の権限を行使し、または義務を履行するために必要であると認めたときは、当社ならびに当社の連結子会社および持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する資料または報告書の提出を請求し、または自らこれらにつき調査することができる。
(2)上記(1)の場合で、社債管理者が当社の連結子会社および持分法適用会社の調査を行うときは、当社は、これに協力する。
11.債権者の異議手続における社債管理者の権限
会社法第740条第2項本文の定めは、本社債には適用されず、社債管理者は、会社法第740条第1項に掲げる債権者の異議手続において、社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることはしない。
12.社債管理者の辞任
(1)社債管理者は、社債管理者と本社債の社債権者との間で利益が相反する場合または利益が相反するおそれがある場合その他正当な事由がある場合には、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができる。
(2)上記(1)の場合には、当社ならびに辞任および承継する者は、遅滞なくかかる変更によって必要となる行為をしなければならない。
13.社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令または管理委託契約に別段の定めがあるときを除き、当社の定款所定の電子公告(ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各1種以上の新聞紙。重複するものがあるときは、これを省略することができる。)または社債管理者が認めるその他の方法によりこれを行う。また、社債管理者が社債権者のために必要と認める場合には、社債管理者の定款所定の公告の方法によりこれを行う。
14.社債権者集会に関する事項
(1)本社債および本社債と同一の種類の社債(以下本種類の社債と総称する。)の社債権者集会は、当社または社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を本(注)13に定める方法により公告する。
(2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社または社債管理者に対し、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社または社債管理者に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
15.元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受金額 (百万円) |
引受けの条件 |
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目5番1号 |
49,000 |
1.引受人は、本社債の全額につき、共同して買取引受を行う。 2.本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金50銭とする。 |
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目13番1号 |
5,000 |
|
大和証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 |
5,000 |
|
東海東京証券株式会社 |
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号 |
3,000 |
|
岡三証券株式会社 |
東京都中央区日本橋室町二丁目2番1号 |
2,000 |
|
計 |
- |
64,000 |
- |
(注) 本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下金商業等府令という。)第153条第1項第4号ハに掲げる社債券に該当し、金商業等府令第147条第3号に規定する本社債の主幹事会社であるみずほ証券株式会社は当社の子法人等に該当する。みずほ証券株式会社は、当社が100%出資する連結子会社である。本社債の発行価格および利率(以下発行価格等という。)の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の2に規定されるプレ・マーケティングの方式により決定した。
社債管理者の名称 |
住所 |
委託の条件 |
野村信託銀行株式会社 |
東京都千代田区大手町二丁目2番2号 |
1.社債管理者は、本社債の管理を受託する。 2.本社債の管理手数料については、社債管理者に、期中において年間各社債の金額100円につき金1銭を支払うこととしている。 |
銘柄 |
株式会社みずほフィナンシャルグループ第31回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約および劣後特約付) |
記名・無記名の別 |
- |
券面総額又は振替社債の総額(円) |
金136,000百万円 |
各社債の金額(円) |
金100万円 |
発行価額の総額(円) |
金136,000百万円 |
発行価格(円) |
各社債の金額100円につき金100円 |
利率(%) |
1.2024年7月18日の翌日から2029年7月18日まで |
|
年1.358% |
|
2.2029年7月18日の翌日以降 |
|
別記「利息支払の方法」欄第2項で定義する5年国債金利に0.750%(年率)を加算したもの(ただし、かかる利率が0%を下回る場合は、0%)とする。 |
利払日 |
毎年1月18日および7月18日 |
利息支払の方法 |
1.利息の計算期間 |
|
(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日(別記「償還期限」欄に定義する。以下同じ。ただし、期限前償還される場合については期限前償還しようとする日(以下期限前償還期日という。))までこれをつけ、2025年1月18日を第1回の利息支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年1月および7月の各18日にその日までの前半か年分を支払う。 |
|
(2)利息を支払うべき日が東京における銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 |
|
(3)半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割をもってこれを計算する。 |
|
(4)償還期日(ただし、期限前償還される場合については期限前償還期日)後は利息をつけない。 |
|
(5)本社債の利息の支払については、本項および本欄第2項のほか、別記((注)「6.実質破綻時免除特約」)に定める実質破綻時免除特約および別記((注)「7.劣後特約」)に定める劣後特約に従う。 |
|
2.適用利率の決定 |
|
(1)別記「利率」欄第2項の規定に基づき決定される本社債の利率は、2029年7月18日の前銀行営業日(以下利率決定日という。)の午前10時に国債金利情報ページ(財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページ(https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/index.htm)もしくはその承継ページまたは当該ページからリンクされる日本国債の金利情報を記載したページもしくは当該ページからダウンロードできるファイルをいう。以下同じ。)において、利率決定日の前銀行営業日(以下利率基準日という。)現在の流通市場における実勢価格に基づいて算出された期間5年の固定利付日本国債の半年複利金利(半年複利ベースの最終利回りをいう。以下同じ。)として表示される金利(以下5年国債金利という。)に0.750%(年率)を加算したもの(ただし、かかる利率が0%を下回る場合は、0%)とし、利率決定日に当社がこれを決定する。 |
|
(2)利率決定日の午前10時に、国債金利情報ページに5年国債金利が表示されない場合または国債金利情報ページが利用不能な状態が継続している場合には、当社は、利率決定日に参照国債ディーラー(下記に定義する。)に対し、利率基準日の午後3時現在提示可能であった参照5年国債(下記に定義する。)の半年複利金利のオファード・レートおよびビッド・レート(以下提示レートという。)の提示を求めるものとし、その算術平均値(小数点以下第4位を四捨五入する。以下同じ。)を5年国債金利とする。 |
|
「参照国債ディーラー」とは、別記「4 社債の引受け及び社債管理の委託(第31回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約および劣後特約付)(10年債) (2)社債管理の委託」に定める社債管理者(以下社債管理者という。)と協議のうえで国債市場特別参加者(国債の発行等に関する省令第5条第2項に基づき財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。)または市場で日本国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から当社が選定する最大5者の金融機関をいう。 |
|
「参照5年国債」とは、社債管理者と協議のうえで当社が、本社債の償還期日またはその前後に満期が到来し、市場の慣行として5年満期の新発円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものとして選定する固定利付国債をいう。 |
|
(3)本項第(2)号の場合で、当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが4者以上である場合には、当該提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ1つずつ除き、残りの提示レートの算術平均値を本項第(1)号に定める5年国債金利とする。 |
|
(4)本項第(2)号の場合で、当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが2者または3者である場合には、当該提示レートの算術平均値を本項第(1)号に定める5年国債金利とする。 |
|
(5)本項第(2)号の場合で、当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが2者に満たなかった場合には、利率決定日より前の銀行営業日の午前10時現在の国債金利情報ページにおいて、その前銀行営業日現在の流通市場における実勢価格に基づいて算出された期間5年の固定利付日本国債の半年複利金利として表示されていた金利のうち、利率決定日に最も近接する銀行営業日の午前10時現在の国債金利情報ページにおいて表示されていた金利を本項第(1)号に定める5年国債金利とする。 |
|
(6)当社は社債管理者に本項第(1)号乃至第(5)号に定める利率確認事務を委託し、社債管理者は利率決定日に当該利率確認事務を行う。 |
|
(7)当社および社債管理者はそれぞれその本店において、2029年7月18日の翌日から5銀行営業日以内に、上記により決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。ただし、当社については、当該利率を自らのホームページ上に掲載することをもって、これに代えることができるものとする。 |
|
3.利息の支払場所 |
|
別記((注)「15.元利金の支払」)記載のとおり。 |
償還期限 |
2034年7月18日(以下償還期日という。) |
償還の方法 |
1.償還金額 |
|
各社債の金額100円につき金100円 |
|
2.償還の方法および期限 |
|
(1)本社債の元金は、2034年7月18日にその総額を償還する。 |
|
(2)本社債の元金は、2029年7月18日に、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部(一部は不可)を、期限前償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができる。 |
|
(3)当社は、払込期日以降、税務事由(下記に定義する。)または資本事由(下記に定義する。)が発生し、かつ当該事由が継続している場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部(一部は不可)を、期限前償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができる。 |
|
「税務事由」とは、日本の税制またはその解釈の変更等により、本社債の利息の損金算入が認められないこととなり、当社が合理的な措置を講じてもかかる損金不算入を回避することができない場合をいう。 |
|
「資本事由」とは、当社が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、本社債が、日本の銀行監督規則に定める自己資本比率規制上の自己資本算入基準に基づき当社のTier2資本に係る基礎項目として扱われないおそれがあると判断した場合(本社債の金額がTier2資本に係る基礎項目として認識される金額に関する制限の超過を理由とする場合を除く。)をいう。 |
|
(4)本項第(2)号または第(3)号に基づき本社債を期限前償還しようとする場合、当社は期限前償還期日より前の25日以上60日以内に必要な事項を別記((注)「13.社債権者に通知する場合の公告の方法」)に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。 |
|
(5)償還すべき日が東京における銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 |
|
(6)本社債の買入消却は、別記「振替機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、払込期日の翌日以降いつでも、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、これを行うことができる。 |
|
(7)本社債の償還については、本項のほか、別記((注)「6.実質破綻時免除特約」)に定める実質破綻時免除特約および別記((注)「7.劣後特約」)に定める劣後特約に従う。 |
|
3.償還元金の支払場所 |
|
別記((注)「15.元利金の支払」)記載のとおり。 |
募集の方法 |
一般募集 |
申込証拠金(円) |
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。 |
申込期間 |
2024年7月2日から2024年7月17日まで |
申込取扱場所 |
別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店 |
払込期日 |
2024年7月18日 |
振替機関 |
株式会社証券保管振替機構 |
|
東京都中央区日本橋兜町7番1号 |
担保 |
本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。 |
財務上の特約 |
本社債には財務上の特約は付されていない。 |
(注)1.信用格付
本社債について信用格付業者から取得した信用格付および取得日、申込期間中に各信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下のとおり。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付業者の連絡先)
(1)株式会社格付投資情報センター(以下R&Iという。)
信用格付:AA-(取得日 2024年7月2日)
入手方法:R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。
問合せ電話番号:03-6273-7471
(2)株式会社日本格付研究所(以下JCRという。)
信用格付:AA-(取得日 2024年7月2日)
入手方法:JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。
問合せ電話番号:03-3544-7013
信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における各信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられることがある。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。
2.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下社債等振替法という。)第66条第2号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
3.同一種類の社債
当社は、本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。以下同じ。)の社債を発行することがある。
4.発行代理人および支払代理人
野村信託銀行株式会社
5.期限の利益喪失に関する特約
当社は、本社債につきいかなる場合といえども期限の利益を喪失しない。
6.実質破綻時免除特約
(1)当社について実質破綻事由(下記に定義する。)が生じた場合、別記「利息支払の方法」欄第1項および別記「償還の方法」欄第2項の規定にかかわらず、実質破綻事由が生じた時点から債務免除日(下記に定義する。)までの期間中、本社債に基づく元利金(ただし、実質破綻事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除く。以下本(注)6において同じ。)の支払請求権の効力は停止し、本社債に基づく元利金の弁済期限は到来せず、債務免除日において、当社は本社債に基づく元利金の支払義務を免除される。
「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が当社について、預金保険法第126条の2第1項第2号に定める措置である特定第二号措置を講ずる必要がある旨の認定を行った場合をいう。
「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で、当社が金融庁その他の監督当局との協議のうえ決定する日をいう。
(2)実質破綻事由が生じた場合、当社はその旨、債務免除日および本社債に基づく元利金の支払義務を免除されることを、債務免除日の前日までに本(注)13に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。ただし、社債権者に債務免除日の前日までに当該通知を行うことができないときは、債務免除日以降すみやかにこれを行う。
(3)実質破綻時免除特約に反する支払の禁止
実質破綻事由が生じた後、本社債に基づく元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に対して返還する。
(4)相殺禁止
実質破綻事由が生じた場合、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
7.劣後特約
(1)本社債の償還および利息の支払は、当社につき破産手続開始、会社更生手続開始または民事再生手続開始の決定があり、あるいは日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれらに準ずる手続が外国において行われる場合には、以下の規定に従って行われる。
① 破産の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
(停止条件)
その破産手続の最後配当のための配当表(更正された場合は、更正後のもの)に記載された配当に加えるべき債権のうち、(ⅰ)本社債に基づく債権、(ⅱ)本(1)①乃至④と実質的に同じもしくはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本(1)③を除き本(1)と実質的に同じ条件を付された債権は、本(1)①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)および(ⅲ)本社債に基づく債権と同順位もしくは劣後する、または、その旨規定された債権を除くすべての債権が、各中間配当、最後配当、追加配当、その他法令によって認められるすべての配当によって、その債権額につき全額の満足(配当、供託を含む。)を受けたこと。
② 会社更生の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
(停止条件)
当社について更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された債権のうち、(ⅰ)本社債に基づく債権、(ⅱ)本(1)①乃至④と実質的に同じもしくはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本(1)③を除き本(1)と実質的に同じ条件を付された債権は、本(1)①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)および(ⅲ)本社債に基づく債権と同順位もしくは劣後する、または、その旨規定された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
③ 民事再生の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について再生手続開始の決定がなされた場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定の確定、開始決定の取消もしくは再生手続の廃止により手続が終了したとき、または再生計画取消の決定が確定したときは、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、再生手続開始決定時に溯って従前の効力に復するものとする。
(停止条件)
当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された債権のうち、(ⅰ)本社債に基づく債権、(ⅱ)本(1)①乃至④と実質的に同じもしくはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本(1)③を除き本(1)と実質的に同じ条件を付された債権は、本(1)①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)および(ⅲ)本社債に基づく債権と同順位もしくは劣後する、または、その旨規定された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
④ 日本法以外による倒産手続の場合
当社について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれらに準ずる手続が外国において本(1)①乃至③に準じて行われる場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、その手続において本(1)①乃至③に記載の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生するものとする。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は当該条件にかかることなく発生する。
(2)上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、(ⅰ)本社債に基づく債権、(ⅱ)上記(1)①乃至④と実質的に同じもしくはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、上記(1)③を除き上記(1)と実質的に同じ条件を付された債権は、上記(1)①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)および(ⅲ)本社債に基づく債権と同順位もしくは劣後する、または、その旨規定された債権を除く債権を有するすべての者をいう。
(3)劣後特約に反する支払の禁止
本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、上記(1)①乃至④に従って発生していないにもかかわらず、その元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。
(4)相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、会社更生手続開始の決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、民事再生手続開始の決定がなされた場合(ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定の確定、開始決定の取消もしくは再生手続の廃止により手続が終了したとき、または再生計画取消の決定が確定したときを除く。)、または日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれに準ずる手続が外国において行われている場合には、上記(1)①乃至④にそれぞれ規定されている条件が成就しない限りは、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
(5)上記(1)の規定により、当社について破産手続が開始されたとすれば、当該破産手続における本社債の元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。
8.社債管理者に対する定期報告
(1)当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、また、毎事業年度の決算および剰余金の配当(会社法第454条第5項に定める中間配当を含む。)については書面をもって社債管理者にこれを通知する。当社が、会社法第441条第1項の定めに従い一定の日において臨時決算を行った場合も同様とする。
(2)当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書およびその添付書類、半期報告書、金融商品取引法第24条の4の2に定める確認書、金融商品取引法第24条の4の4に定める内部統制報告書、臨時報告書または訂正報告書を財務局長等に提出した場合には遅滞なくこれらの写しを社債管理者に提出する。
(3)当社は、上記(2)に定める報告書および確認書について金融商品取引法第27条の30の3に基づく電子開示手続を行う場合には、電子開示手続を行った旨を社債管理者へ通知することにより、上記(1)および(2)に規定する書面の提出を省略することができる。
9.社債管理者への通知
当社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知する。
(1)事業経営に不可欠な資産を譲渡または貸与しようとするとき。
(2)事業の全部もしくは重要な事業の一部を休止または廃止しようとするとき。
(3)資本金または準備金の額の減少、組織変更、合併、会社分割、株式交換または株式移転(いずれも会社法において定義され、または定められるものをいう。ただし、会社法第784条または会社法第796条が適用される場合を除く。)をしようとするとき。
10.社債管理者の調査権限
(1)社債管理者は、本社債の管理委託契約(以下管理委託契約という。)の定めに従い社債管理者の権限を行使し、または義務を履行するために必要であると認めたときは、当社ならびに当社の連結子会社および持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する資料または報告書の提出を請求し、または自らこれらにつき調査することができる。
(2)上記(1)の場合で、社債管理者が当社の連結子会社および持分法適用会社の調査を行うときは、当社は、これに協力する。
11.債権者の異議手続における社債管理者の権限
会社法第740条第2項本文の定めは、本社債には適用されず、社債管理者は、会社法第740条第1項に掲げる債権者の異議手続において、社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることはしない。
12.社債管理者の辞任
(1)社債管理者は、社債管理者と本社債の社債権者との間で利益が相反する場合または利益が相反するおそれがある場合その他正当な事由がある場合には、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができる。
(2)上記(1)の場合には、当社ならびに辞任および承継する者は、遅滞なくかかる変更によって必要となる行為をしなければならない。
13.社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令または管理委託契約に別段の定めがあるときを除き、当社の定款所定の電子公告(ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各1種以上の新聞紙。重複するものがあるときは、これを省略することができる。)または社債管理者が認めるその他の方法によりこれを行う。また、社債管理者が社債権者のために必要と認める場合には、社債管理者の定款所定の公告の方法によりこれを行う。
14.社債権者集会に関する事項
(1)本社債および本社債と同一の種類の社債(以下本種類の社債と総称する。)の社債権者集会は、当社または社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を本(注)13に定める方法により公告する。
(2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社または社債管理者に対し、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社または社債管理者に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
15.元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受金額 (百万円) |
引受けの条件 |
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目5番1号 |
107,000 |
1.引受人は、本社債の全額につき、共同して買取引受を行う。 2.本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金50銭とする。 |
大和証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 |
10,000 |
|
岡三証券株式会社 |
東京都中央区日本橋室町二丁目2番1号 |
6,000 |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目13番1号 |
5,000 |
|
東海東京証券株式会社 |
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号 |
4,000 |
|
楽天証券株式会社 |
東京都港区南青山二丁目6番21号 |
4,000 |
|
計 |
- |
136,000 |
- |
(注) 本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下金商業等府令という。)第153条第1項第4号ハに掲げる社債券に該当し、金商業等府令第147条第3号に規定する本社債の主幹事会社であるみずほ証券株式会社は当社の子法人等に該当する。みずほ証券株式会社は、当社が100%出資する連結子会社である。本社債の発行価格および利率(以下発行価格等という。)の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の2に規定されるプレ・マーケティングの方式により決定した。
社債管理者の名称 |
住所 |
委託の条件 |
野村信託銀行株式会社 |
東京都千代田区大手町二丁目2番2号 |
1.社債管理者は、本社債の管理を受託する。 2.本社債の管理手数料については、社債管理者に、期中において年間各社債の金額100円につき金1銭を支払うこととしている。 |
払込金額の総額(百万円) |
発行諸費用の概算額(百万円) |
差引手取概算額(百万円) |
200,000 |
1,130 |
198,870 |
(注) 上記金額は、第30回無担保社債(実質破綻時免除特約および劣後特約付)および第31回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約および劣後特約付)の合計金額であります。
上記差引手取概算額198,870百万円は、当社の連結子会社である株式会社みずほ銀行に対する劣後融資金として、2024年度上期中を目途に充当する予定であります。
該当事項なし
株式会社みずほフィナンシャルグループ第30回無担保社債(実質破綻時免除特約および劣後特約付)および株式会社みずほフィナンシャルグループ第31回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約および劣後特約付)(以下個別にまたは総称して本社債という。)に対する投資の判断にあたっては、発行登録書、訂正発行登録書および発行登録追補書類その他の内容(それらの参照書類等を含む。)の他に、以下に示すような様々なリスクおよび留意事項を特に考慮する必要があります。ただし、本社債に対する投資に係るすべてのリスクおよび留意事項を網羅したものではありません。
以下に示すリスクおよび留意事項は、「第三部 参照情報 第2 参照書類の補完情報」に記載された「事業等のリスク」と併せて読む必要があります。
なお、以下に示すリスクおよび留意事項に関し、本社債の社債要項の内容の詳細については、「第一部 証券情報 第1 募集要項」をご参照下さい。また、本「募集又は売出しに関する特別記載事項」中で使用される用語は、以下で別途定義される用語を除き、それぞれ「第一部 証券情報 第1 募集要項」中で定義された意味を有します。
(1)本社債に付された信用格付に関するリスク
本社債に付与される信用格付は、債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における信用格付業者の意見であり事実の表明ではありません。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではありません。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではありません。信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられることがあります。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用していますが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではありません。本社債に付与される信用格付について、当社の経営状況または財務状況の悪化、当社に適用される規制の変更や信用格付業者による将来の格付基準の見直し等により格下げがなされた場合、償還前の本社債の価格および市場での流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2)価格変動リスク
償還前の本社債の価格は、市場金利の変動、当社の経営状況または財務状況および本社債に付与された格付の状況等により変動する可能性があります。
(3)本社債の流動性に関するリスク
本社債の発行時においてその活発な流通市場は形成されておらず、またかかる市場が形成される保証はありません。したがって、本社債の社債権者は、本社債を売却できないか、または希望する条件では本社債を売却できず、金利水準や当社の経営状況または財務状況および本社債に付与された格付の状況等により、投資元本を割り込む可能性があります。
(4)元利金免除に関するリスク
当社について実質破綻事由が生じた場合、当社は、債務免除日において、本社債に基づく元利金(ただし、実質破綻事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除く。本(4)において以下同じ。)の全部の支払義務を免除されます。支払義務を免除された元利金が、その後に回復することはありませんし、また、その免除の対価として当社の株式その他の有価証券が交付されることもありません。したがって、この場合、清算手続において本社債に実質的に劣後することとなる当社の株式または当社もしくは特別目的会社等が発行するその他Tier1資本調達手段につき、実質破綻事由の発生により損失が生じるか否かおよびその損失の程度にかかわらず、本社債の社債権者は、本社債に基づく元利金の全部について、支払を受けられないことが確定します。
実質破綻事由の発生の有無は内閣総理大臣の判断に委ねられており、当社の意図にかかわらず発生する可能性があります。金融庁は、「金融システムの安定に資する総損失吸収力(TLAC)に係る枠組み整備の方針について」と題する文書(以下金融庁方針という。)を公表(2016年4月)および改訂(2018年4月)のうえ、当社グループを含む本邦のグローバルなシステム上重要な銀行(以下、G-SIBsという。)について、2019年3月31日よりTLAC規制に係る銀行法施行規則の一部改正および関連する告示等(以下本邦TLAC規制という。)の段階的な適用を開始し、2022年3月31日より完全適用されています。
金融庁方針および本邦TLAC規制によれば、当社グループを含むG-SIBs、および国内のシステム上重要な銀行(D-SIBs)のうち、国際的な破綻処理対応の必要性が高く、かつ破綻の際に本邦の金融システムに与える影響が特に大きいと認められる金融機関グループであって、本邦TLAC規制の対象として選定されている金融機関グループ(以下本邦TLAC対象SIBsと総称する。)の秩序ある処理の方法としては、原則として金融機関グループの最上位に位置する持株会社等に対して単一の当局が破綻処理権限を行使し、当該金融機関グループを一体として処理する方法(以下SPEアプローチという。)が望ましいと考えられています。その実現のため、本邦TLAC規制においては、本邦TLAC対象SIBsの持株会社を本邦TLAC対象SIBsの破綻処理時において損失の集約が必要な先である国内における破綻処理対象会社(以下国内処理対象会社という。)として指定したうえで、当該持株会社に対して一定水準以上の損失吸収力等を有すると認められる資本・負債(以下外部TLACという。)の調達・維持を求めるとともに、国内処理対象会社グループ全体を危機に陥れる程度の損失を発生させ得る一定規模以上の子会社であって、かつ金融システム上重要な業務を提供する国内子会社を主要子会社(以下主要子会社という。)として指定したうえで、当該持株会社が当該主要子会社に対して一定水準以上の損失吸収力等を有すると認められる資本・負債(以下内部TLACという。)を予め分配することを求めており、当社グループでは、当社が国内処理対象会社として指定され、株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社およびみずほ証券株式会社が主要子会社として指定されています。そして、本邦TLAC規制においては、SPEアプローチを前提としたTLACを利用した秩序ある処理の具体例として、金融庁が主要子会社に債務超過もしくは支払停止またはそれらのおそれがあると認めた場合に、代替手段の有無および緊急性等を考慮したうえで、法令に基づき、内部TLACを用いた主要子会社の資本増強および流動性回復を含む健全性の回復に係る命令を国内処理対象会社に対して発した場合(以下主要子会社の実質破綻認定時という。)に、内部TLACの条件に従い、債務免除または普通株式への転換が行われること(以下内部TLACのトリガリングという。)により、主要子会社に生じた損失を国内処理対象会社に集約したうえで、かかる場合において、主要子会社から損失を吸収した国内処理対象会社が預金保険法第126条の2第1項第2号に定める特定第二号措置の適用要件を満たす場合には、当該国内処理対象会社に対して特定第二号措置に係る特定認定および特定管理を命ずる処分が行われることが想定されています。かかる秩序ある処理が当社グループに適用される場合には、特定第二号措置に係る特定認定により、本社債に基づく元利金のその時点における残額の全額について、債務免除が行われることとなります。ただし、実際にどのような処理を行うかについては、個別の事案毎に当該本邦TLAC対象SIBsの実態を考慮のうえで決定すべきこととされており、TLACを利用したSPEアプローチを用いるか否かを含め、いかなる方法が選択されるかは確定していません。
また、当社は当社の子会社とは別個の法人格を有する銀行持株会社であり、当社の子会社に対する株式および債権以外に重要な資産を有しておらず、その収入の大部分を当該子会社からの配当その他の支払に依存しています。当社および当社の子会社に適用され得る銀行法、金融商品取引法や預金保険法等に基づく法令上の規制または契約上の制限等により、当社の主要子会社について内部TLACの所要水準を充足することや当該子会社の損失を当社が吸収することを目的として、本社債およびこれと同順位のTier2資本調達手段ならびに当社のその他Tier1資本調達手段を含む当社の外部TLAC適格負債等の発行代わり金または借入金により当社が当該子会社に対して内部TLAC適格性を有する貸付債権等を供与したうえで、当該貸付債権等に係る契約等の条件に従い、主要子会社の実質破綻認定時において、内部TLACのトリガリングが行われる可能性があり、また、その他にも、当該貸付債権等について、債務免除または普通株式への転換等がなされる可能性があります。
そのため、かかる秩序ある処理が当社グループに適用される場合、当該子会社の預金債権およびデリバティブ取引上の債権を含む一般債権および劣後債権の債権者は、その債権につきその条件に従って弁済を受けられることとなる可能性がある一方で、本社債の社債権者は、その本社債に基づく元利金の全部につき弁済を受けられないこととなります。
TLACを利用した秩序ある処理等の手続の具体例については、金融庁の「主要行等向けの総合的な監督指針」Ⅲ-11-6-2-2をご参照ください。
また、本邦において実施されるTLAC規制等は、今後当局により変更される可能性がありうるため、その具体的な内容により、当社による本社債の元利金の返済能力や本社債の市場価値に悪影響が生じる可能性があります。
(5)償還に関するリスク
当社は、払込期日以降、税務事由または資本事由が発生し、かつ当該事由が継続している場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部(一部は不可)を、期限前償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができます。また、当社は、株式会社みずほフィナンシャルグループ第31回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約および劣後特約付)について、2029年7月18日に、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する当該本社債の全部(一部は不可)を、期限前償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができます。これらの償還がなされた場合、本社債の社債権者は予定した将来の金利収入を得られなくなり、また、その時点で再投資したときに、予定した金利と同等の利回りを達成できない可能性があります。
(6)本社債の劣後性に関するリスク
本社債には劣後特約が付されており、当社につき当該劣後特約に定める一定の法的倒産手続に係る事由(以下劣後事由という。)が発生し、かつ当該劣後事由が継続している場合には、当社の一般債務が全額弁済されるまで、本社債に基づく元利金の支払は行われません。したがって、当社につき劣後事由が発生し、かつ当該劣後事由が継続している場合、本社債の社債権者は、その投資元本の全部または一部の支払を受けられない可能性があります。
本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていません。また、本社債の社債権者は、会社法第739条に定める決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはありません。
(7)信用リスク
本社債は無担保の債務であり、当社が倒産等の事態に陥った場合、本社債に関する元利金の支払の一部または全部が行われない可能性があります。
該当事項なし
発行登録追補目論見書に記載しようとする事項は次のとおりであります。
表紙の裏面に以下の内容を記載します。
[投資に際してのご留意事項]
本社債に投資するにあたって投資家が特に留意すべきと思われる事項およびリスクについては、以下の事項に加え、「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項」をお読みください。ただし、これらに示される留意事項およびリスクは、本社債に対する投資に係るすべての留意事項およびリスクを網羅したものではありません。
また、以下の事項は、「第三部 参照情報 第2 参照書類の補完情報」に記載された「事業等のリスク」と併せてお読みください。
本社債について
本社債は、当社の連結子会社である、株式会社みずほ銀行に対する預金ではありません。また、いわゆる金融債(長期信用銀行法に基づく長期信用銀行債)ではありません。
課税上の取扱い
本社債のような特定公社債等の利子および譲渡(償還)損益に対する課税は、2016年から上場株式等の配当・分配金および譲渡損益に対する課税と一体化されており、おおむね以下のとおりと考えられますが、将来において、本社債について課税上の取扱いが変更される可能性があります。また、取扱いの詳細につきましては、税理士等の専門家にご相談頂き、ご自身でご判断頂きますようお願い申し上げます。
① 利子に対する税金
20.315%の源泉徴収が行われた後、申告不要または申告分離課税のいずれかを選択できます。
② 譲渡(償還)益に対する税金(譲渡益・償還差益が発生した場合)
上場株式等(特定公社債等を含みます、以下同じ)の譲渡所得等として申告分離課税の対象になります。
③ 譲渡(償還)損の取り扱い(譲渡損・償還差損が発生した場合)
上場株式等の譲渡益および申告分離課税を選択した上場株式等の利子・配当所得との損益通算、または翌年以後3年間の繰越控除の適用ができます。
④ 特定口座の利用
特定口座の利用が可能です。利子についても源泉徴収ありの特定口座に受け入れることができます。
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第22期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) 2024年6月19日関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2024年7月2日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年7月1日に関東財務局長に提出
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本発行登録追補書類提出日(2024年7月2日)までの間において変更その他の事由は生じておりません。以下の内容は、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」を一括して記載したものであります。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、かかる将来に関する事項については、本発行登録追補書類提出日現在においても、その判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
「事業等のリスク」
本項は、当社グループの事業等に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項や、リスク要因に該当しない事項であっても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項について記載しています。これらのリスクは互いに独立するものではなく、ある事象の発生により複数のリスクが増大する可能性があります。当社は、これらのリスクの発生可能性を認識したうえで、発生を回避するための施策を講じるとともに、発生した場合には迅速かつ適切な対応に努める所存です。
なお、本項に含まれている将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものです。
1.金融諸環境等に関するリスク
① 金融経済環境の変化による悪影響
当社グループは、日本国内の各地域及び米国や欧州、アジアなどの海外諸国において幅広く事業を行っております。金融経済環境における先行きは、米国におけるインフレの趨勢や、日本における大規模な金融緩和策修正による影響等、不透明な状況です。これらに加え、日本や世界各国、地域における経済状況が悪化した場合、あるいは、金融市場の著しい変動等が生じた場合には、当社グループの事業の低迷や資産内容の悪化等が生じ、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
② 国家間の対立や世界の分断に関するリスク
足もとでは、ウクライナ情勢が長期化する中、欧米各国や日本等がロシアに対する経済制裁を継続しております。また、米国とその同盟国等による対中政策の強化と、中国による対抗措置の実施等、米中対立の拡大も懸念されます。さらには、中東においても不安定な情勢が続いており、資源価格等への影響が懸念されるほか、各国・地域の政治動向等により国家間のみならず、各国内の分断が進む惧れがあります。こうした対立や分断等により、当社グループの取引先等が事業の縮小やサプライチェーンの見直し等の事業戦略の再考を余儀なくされることや、グローバル経済の減速、地政学情勢の悪化等により、企業業績の悪化や金融市場の混乱が生じる可能性があります。これにより、当社グループにおいて、与信関係費用の増加や、保有資産等の評価損や減損の発生・拡大、資金流動性の低下等につながる可能性があります。また、国家間の対立における各国規制の強化に伴い、規制抵触による法令違反の発生やレピュテーションの悪化が発生する可能性があります。
こうした事態が生じた場合、当社グループの業務運営や、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
③ 法令諸規制の改正等による悪影響
当社グループは、国内において事業活動を行う上で、会社法、独占禁止法や会計基準等、会社経営に係る一般的な法令諸規制や、自己資本比率規制を含む銀行法、金融商品取引法、信託業法等の金融関連法令諸規制の適用を受けております。また、海外での事業活動においては、それぞれの国や地域の法令諸規制の適用も受けております。
これらの法令諸規制は将来において新設・変更・廃止される可能性があり、その内容によっては、商品・サービスの提供の制限や、追加のシステム開発負担につながる等、当社グループの業務運営や、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
④ 環境・社会に配慮した投融資等の取り組みに係るリスク
当社グループは、金融の円滑化を図り、経済・社会の持続可能な発展に貢献するため、社会的責任と公共的使命の重みを常に認識し、適切なリスク管理態勢のもと、高度なリスクテイク能力を活用した金融仲介機能の発揮に努めています。
昨今、気候変動、自然の損失、人権侵害をはじめとする環境・社会課題の顕在化に伴い、当社グループを取り巻くステークホルダーからは、資金提供者として、環境・社会に一層配慮することが期待されています。かかる背景から、当社グループは、取引を通じて環境・社会に対する負の影響を助長する可能性が高いセクターに対する取り組みやセクター横断的な取り組みを定めた包括的な方針を制定する等、環境・社会への負の影響の防止・軽減に向けた取り組みを強化しています。
しかしながら、ステークホルダーからの期待は日増しに高まっており、当社グループや取引先企業の取り組みが期待から大きく乖離した場合等には、当社グループのレピュテーションの毀損・与信関係費用の増加等により、当社グループの業務運営や、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 気候変動リスク
2015年に「パリ協定」が採択されて以降、世界の平均気温の上昇を1.5度に抑える努力を追求するという決意のもと、気候変動の原因とされる温室効果ガスの排出量削減を目的とした取り組みが世界的に進められています。また、2023年の第28回国連気候変動枠組条約締約国会議(COP28)において、2035年までに温室効果ガスの排出量を60%削減する必要性が示され、化石燃料からの段階的な脱却を今後10年で加速することや、2030年までに世界の再生可能エネルギー容量を3倍にすることが呼びかけられる等、気候変動対策に向けた各国政府等の取り組みは加速しており、様々な環境・社会課題の中でも気候変動リスクへの対応の重要性がますます高まっています。
当社グループは、気候変動が環境・社会、人々の生活・企業活動にとっての脅威であり、金融市場の安定にも影響を及ぼしうる最も重要なグローバル課題の一つであると認識しています。気候変動リスクとしては、脱炭素社会への移行に伴う事業環境の変化に起因する移行リスク、気温の変化と災害による被害の変化に起因する物理的リスクが挙げられます。移行リスクについては、炭素税や燃費規制といった政策強化や脱炭素技術への転換の遅れにより、取引先の業績悪化を通じた与信関係費用の増加が代表的なリスクとして想定されます。また、物理的リスクとしては、風水災・山火事等の災害に伴う急性リスク、気温上昇での労働力低下等に伴う慢性リスクから生じる、当社グループの資産への影響や取引先の事業停滞による業績悪化を通じた与信関係費用への影響等が代表的です。
当社グループはこれらのリスクを管理するために、グローバルな潮流・動向も捕捉しながら、戦略やリスク管理態勢の見直しを実施しておりますが、こうした取り組みが奏功せず気候変動リスクが顕在化した場合には、当社グループの業務運営や、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 金融業界の競争激化による悪影響
当社グループは、国内外の大手金融機関やノンバンク等との激しい競争環境に晒されています。また、昨今は様々なテクノロジーの進展や新たなサービス提供方法等により、業種の垣根を越えて非金融事業者による金融領域への新規参入が相次ぐなど、当社グループを取り巻く競争環境はますます激化する可能性があります。さらに、これまで進められてきた金融規制改革により、競合他社との戦略の差別化が難しくなり、特定のビジネスにおける競争環境が激化していく惧れもあります。当社グループが、競争に十分対応することができない場合には、当社グループの業務運営や、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、競争激化等に伴い、金融業界において金融機関の再編が進み、当社グループの競争力や当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 災害・テロ・感染症等の発生による悪影響
当社グループは、国内外において店舗、事務所や電算センター等の施設等を保有しておりますが、このような施設等は常に地震や台風等の災害やテロ・犯罪等の発生による被害を受ける可能性があります。また、感染症の流行により、当社グループの業務運営に支障が生じる可能性があります。当社グループは、各種緊急事態を想定したコンティンジェンシープランを策定し、バックアップオフィスの構築等、緊急時における態勢整備を行っておりますが、被害の程度によっては、当社グループの業務の一部が停止する等、当社グループの業務運営や、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、2011年3月に発生した東日本大震災のような大規模な災害や新型コロナウイルスのような感染症の流行に起因して、景気の悪化、多数の企業の経営状態の悪化、株価の下落等が生じる可能性があります。その結果、当社グループの不良債権及び与信関係費用が増加したり、保有株式や金融商品等において売却損や評価損が生じること等により、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
2.財務面に関するリスク
(1) 信用リスク
① 与信関係費用の増加等による追加的損失の発生
当社グループは、多くの与信先についてメインバンクとなっているとともに、相当程度大口の与信先があります。また、与信先の業種については分散に努めておりますが、不動産業、製造業、金融・保険業向けの与信の割合が相対的に高い状況にあります。
当社グループは、個々の与信先の信用状態や再建計画の進捗状況を継続的にモニタリングするとともに、企業グループやリスク事象発現時に影響が想定される特定業種への与信集中状況等を定期的にモニタリングするポートフォリオ管理を実施しているほか、クレジットデリバティブの活用によるヘッジ及び信用リスクの減殺を行っております。また、与信先から差入れを受けている担保や保証の価値についても定期的に検証しております。
しかしながら、国内外のクレジットサイクルの変調、特定の業界における経営環境の変化、不動産等の資産価格下落等によっては、想定を超える新たな不良債権の発生、メインバンク先や大口与信先の信用状態の急激な悪化、特定の業界の与信先の信用状態の悪化、担保・保証の価値下落等が生じる可能性があります。こうした事象によって、与信関係費用が増加する等追加的損失が発生し、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
② 貸倒引当金の状況
当社グループは、自己査定基準、償却・引当基準に基づき、与信先の状況、差入れられた担保の価値及び経済動向を考慮した上で、貸倒引当金を計上しております。
償却・引当の計上にあたっては、貸出資産を適正に評価し、市場売却を想定した厳正な担保評価を行っておりますが、国内外の経済情勢の悪化、与信先の業況の悪化、担保価値の下落等により、多くの与信先で貸倒引当金及び貸倒償却等の与信関係費用や不良債権残高が増加する可能性があり、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 市場リスク
① 株価下落による追加的損失の発生
当社グループは、国内上場企業の普通株式を中心に、市場性のある株式を大量に保有しております。当社グループでは、「上場株式の政策保有に関する方針」を掲げ、株価変動リスクが財務状況に大きな影響を与えうることに鑑み、その保有の意義が認められる場合を除き、上場株式を政策保有しないことを基本方針としており、売却を計画的に進めております。また、必要に応じて部分的にヘッジを行うことによりリスク削減にも努めております。しかしながら、これらの保有株式の株価が下落した場合には評価損や売却損が発生する可能性があります。
また、当社グループの自己資本比率の計算においては、自己資本の算出にあたり、保有株式の含み損益を勘案していることから、株価が下落した場合には、自己資本比率が低下する可能性があります。
その結果、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
「上場株式の政策保有に関する方針」及び政策保有株式の保有意義検証等の概要については、当社の「コーポレートガバナンスに関する報告書」をご覧ください。
https://www.mizuho-fg.co.jp/company/structure/governance/pdf/g_report.pdf
② 金利の変動による追加的損失の発生
当社グループは、投資等を目的として国債をはじめとする市場性のある債券等を大量に保有しているため、金利上昇に伴う価格の下落により、評価損や売却損が発生する可能性があります。また、当社グループの金融資産と負債の間では満期等に違いがあるため、金利変動により損失が発生する可能性があります。当社グループは、厳格なリスク管理体制の下、必要に応じて債券の売却や銘柄の入れ替え、デリバティブ取引等によるヘッジを行う等、適切な管理を行っておりますが、金融政策の変更や、財政悪化等によるソブリンリスク顕在化、その他市場動向等により大幅に金利が変動した場合には、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
③ 外国為替相場の変動による追加的損失の発生
当社グループは、資産及び負債の一部を米ドル等の外貨建てで有しております。外貨建ての資産と負債が通貨毎に同額ではなく互いに相殺されない場合には、その資産と負債の差額について、為替相場の変動により円貨換算額が変動し、評価損や実現損が発生する可能性があります。当社グループでは、必要に応じ適切なヘッジを行っておりますが、予想を超える大幅な為替相場の変動が発生した場合には、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
④ 保有資産の市場流動性低下による追加的損失の発生
当社グループは、市場で取引される様々な資産を保有しておりますが、金融市場の混乱等により保有資産の市場流動性が著しく低下し、その結果、保有資産の価値が下落する可能性があります。グローバルな金融市場混乱や経済・金融環境の悪化等により、保有資産の市場流動性が著しく低下した場合には、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑤ ヘッジ目的等の金融取引に係る財務上の影響
ヘッジ目的等で利用するクレジットデリバティブや株式関連デリバティブ等の金融取引については、ヘッジ対象資産と会計上の取扱いや評価方法が異なる場合があります。そのため、市場の変動等により、ある特定の期間において、ヘッジ対象資産の評価が上昇しても、当該金融取引から損失のみが発生する場合があり、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(3) 流動性リスク
① 資金調達が困難となることによる追加的損失の発生
当社グループの資金調達は、主に預金、債券発行及び市場からの調達により行っております。特に、外貨資金は、円貨資金に比べ市場からの調達の依存度が高くなっております。そのため、資金調達の安定性の観点から、流動性ストレス状況下における資金繰り逼迫の影響分析や資金繰りの状況に応じた対応方針の策定等、厳格な管理を行っております。
しかしながら、国内外の景気悪化、金融システム不安、金融市場の混乱等により資金流動性が低下した場合、あるいは当社グループの業績や財務状況の悪化、格付の低下や風説・風評の流布等が発生し、予想外の資金流出が発生した場合には、資金調達コストの増加や、外貨資金調達等に困難が生じることがあり、当社グループの業務運営や、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
② 格付引き下げによる悪影響
当社や銀行子会社等、当社グループの一部の会社は、格付機関から格付を取得しております。格付の水準は、当社グループから格付機関に提供する情報のほか、格付機関が独自に収集した情報に基づいています。また、日本国債の格付や日本の金融システム全体に対する評価等の影響も受けているため、常に格付機関による見直し・停止・取下げが行われる可能性があります。
仮に格付が引き下げられた場合には、資金調達コストの上昇や資金調達の困難化、市場関連取引における追加担保の提供、既存取引の解約等が発生する可能性があり、当社グループの業務運営や、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
例えば、当社グループのデリバティブ契約に基づき格下げによる追加担保の金額を試算すると、他の条件が不変であれば、2024年3月末に1ノッチの格下げがあった場合は約118億円、2ノッチの格下げの場合は約292億円となります。
(4) 自己資本比率等に係るリスク
① 自己資本比率規制
当社グループ及び銀行子会社には、バーゼル銀行監督委員会が公表したバーゼルⅢテキスト(銀行の自己資本と流動性に係る国際的な基準の詳細を示すもの)に基づき、金融庁の定める自己資本比率規制(当社グループがグローバルなシステム上重要な銀行(G-SIBs)に選定されていることに伴う、G-SIBsバッファーに係る規制を含む)が適用されております。また、バーゼル銀行監督委員会が公表したバーゼルⅢの見直しに係る最終規則文書に基づく改正後の自己資本比率規制は、2024年3月末から当社グループに適用されています。
仮に当社グループや銀行子会社の自己資本比率が一定基準を下回った場合には、その水準に応じて、金融庁から社外流出の制限や資本の増強を含む改善計画の提出、さらには総資産の圧縮又は増加の抑制、一部業務の縮小、子会社等の株式の処分、業務の全部又は一部の停止等の是正措置を求められる可能性があります。加えて、当社グループの一部銀行子会社は、米国その他の事業を行う諸外国・地域において、現地の自己資本比率規制に服しており、当該規制に抵触した場合には、現地当局から様々な規制及び命令を受ける可能性があります。かかる事態が生じた場合、当社グループの業務運営や、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
② レバレッジ比率規制
当社グループ及び銀行子会社には、バーゼル銀行監督委員会が公表したバーゼルⅢテキストに基づき、金融庁の定めるレバレッジ比率規制が適用されております。また、バーゼル銀行監督委員会が公表したバーゼルⅢの見直しに係る最終規則文書に基づき、G-SIBsに対するレバレッジ比率の上乗せ措置(レバレッジ・バッファー)に係る規制が2023年3月末から適用され、さらに当該最終規則文書に基づくレバレッジ比率の算出方法の改正については、2024年3月末から実施されています。
仮に当社グループや銀行子会社のレバレッジ比率が一定基準を下回った場合には、その水準に応じて、金融庁から社外流出の制限や、資本の増強に係る措置を含む改善計画の提出、さらには総資産の圧縮又は増加の抑制、一部業務の縮小、子会社等の株式の処分、業務の全部又は一部の停止等の是正措置を求められる可能性があります。加えて、当社グループの一部銀行子会社は、米国その他の事業を行う諸外国・地域において、現地のレバレッジ比率規制に服しており、当該規制に抵触した場合には、現地当局から様々な規制及び命令を受ける可能性があります。かかる事態が生じた場合、当社グループの業務運営や、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
③ 総損失吸収力(TLAC)規制
G-SIBsに選定されている当社グループ及び主要子会社には、FSBが公表した「グローバルなシステム上重要な銀行の破綻時の損失吸収及び資本再構築に係る原則」等に基づき、金融庁の定めるTLAC規制が適用されております。
仮に当社グループの外部TLAC比率や主要子会社の内部TLAC額が一定基準を下回った場合には、金融庁から外部TLAC比率の向上や内部TLAC額の増加に係る改善策の報告を求められる可能性に加えて、業務改善命令を受ける可能性があります。かかる事態が生じた場合、当社グループの業務運営や、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
④ 資本調達
普通株式等Tier1資本を除き、当社グループの資本調達(TLAC規制に対応した調達を含む)は、主に債券発行により行っております。
仮に当社グループの業績や財務状況の悪化、格付の低下や風説・風評の流布等のほか、国内外の景気悪化、金融システム不安や金融市場の混乱等が生じた場合には、資本調達コストの増加や、十分な資本調達が出来ないことにより、企図した水準への自己資本比率等の向上が図れない事象等が生じる可能性があります。かかる事態が生じた場合、当社グループの業務運営や、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(5) その他の財務面に関するリスク
① 分配可能額等に関するリスク
持株会社である当社は、その収入の大部分を傘下の銀行子会社等から受領する配当金に依存しておりますが、会社法の制限等により、当該銀行子会社等が当社に対して配当金を支払わない可能性があります。また、当社の業績及び財務状況の悪化や、会社法の制限や銀行の自己資本規制の強化に伴う配当制限等により、当社株主への配当の支払や当社グループが発行する一部の資本性証券の配当又は利払いが困難もしくは不可能となる可能性があります。
② 退職給付債務等の変動による追加的損失の発生
当社グループの退職給付費用及び債務は、年金資産の期待運用利回りや将来の退職給付債務算出に用いる年金数理上の前提条件に基づいて算出しておりますが、株式相場並びに金利環境の急変等により、実際の結果が前提条件と異なる場合、又は前提条件に変更があった場合には、退職給付費用及び債務が増加する可能性があります。また、当社グループの退職給付制度を改定した場合にも、追加的負担が発生する可能性があります。その結果、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
③ 繰延税金資産に係る財務上の影響
繰延税金資産については、現行の会計基準に従い、将来の課税所得見積りを合理的に行った上で計上しておりますが、将来の課税所得見積額の変更や税制改正に伴う税率の変更等により、繰延税金資産が減少し、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
④ 固定資産の減損に係るリスク
当社グループは、保有する有形固定資産及び無形固定資産について、現行の会計基準に従い減損会計を適用しておりますが、当該資産に係る収益性の低下や時価の下落等により、投資額の回収が見込めなくなった場合は減損損失を認識する可能性があります。減損損失を認識した場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
3.業務面に関するリスク
(1) オペレーショナルリスク
① システムリスクの顕在化による悪影響
当社グループは、勘定系・決済系等の巨大なコンピュータシステムを保有しており、国内外の拠点をはじめ、お客さまや各種決済機構等のシステムとグローバルなネットワークで接続されています。また、近年では外部委託を利用した自社開発型のシステムに加えて、社外の事業者が提供するクラウドサービス等の利用も増加しております。
当社グループは、日頃よりシステムの安定稼動の維持に努めるとともに、重要なシステムについては、原則としてバックアップを確保する等、不測の事態に備えたコンティンジェンシープランを策定しております。また、外部委託先やクラウドサービスを提供するクラウド事業者等のサードパーティに対しても当社グループが必要とする管理水準を示し、その管理態勢・対応状況を事前及び定期的に確認する等、適切な対応に努めております。
しかしながら、過失、事故、サイバー攻撃、システムの新規開発・更新等により重大なシステム障害が発生した場合には、こうした対策が有効に機能しない可能性があります。
2021年2月以降、株式会社みずほ銀行(同年8月20日の障害は、みずほ信託銀行株式会社も含む)において複数のシステム障害が発生し、営業部店やATMでの取引、インターネットバンキング取引、内為・外為取引等が一部不能となりました。これに伴い、当社及び株式会社みずほ銀行は、2021年9月22日及び同年11月26日に銀行法第52条の33第1項及び同法第26条第1項に基づき、金融庁より業務改善命令を受けました。その後、11月26日付の業務改善命令に基づき、当社及び株式会社みずほ銀行は、2022年1月17日に金融庁へ業務改善計画を提出いたしました。また、同命令に基づき、当該業務改善計画の実施状況について、2022年3月末の実施状況を初回として、以降3ヶ月毎に報告を実施しており、直近では2024年1月15日に報告書を金融庁に提出いたしました。なお、当該報告をもって金融庁への定期報告は終了となります。
このような事案を含め、システムリスクが顕在化した場合には、情報の流出、誤作動、業務の停止及びそれに伴う損害賠償、行政処分、レピュテーションの毀損等により、当社グループの業務運営や、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
② サイバー攻撃等による悪影響
当社グループが保有する多くのシステムは、国内外の拠点をはじめ、お客さまや各種決済機構等のシステムと、グローバルなネットワークで接続されております。当社グループは、サイバー攻撃の高度化・裾野拡大を踏まえて、サイバーセキュリティ対策を経営の重要課題として認識し、経営主導のもと、金融という重要な社会インフラの担い手として、安心・安全なサイバー空間の構築に貢献することを「サイバーセキュリティ経営宣言」にて意思表明を行い、継続的にグループ・グローバルおよびサードパーティを含めた対策を推進しています。
具体的なサイバーセキュリティ対策としては、Mizuho-CIRT*1を中心に、高度なプロフェッショナル人材を配置し、外部の専門機関とも連携したインテリジェンスや先進技術を駆使しながら、統合SOC*2等による24時間365日の監視体制を整備しています。当社システムでは、ウイルス解析や多層的防御体制等を導入しており、これら技術的な対策の有効性や対応プロセスの実効性をテストするためにTLPT*3を実施する等、レジリエンス態勢の強化に取り組んでいます。
また、外部委託先やクラウドサービスを提供するクラウド事業者等のサードパーティにおけるサイバーインシデント発生時の対応を含めたセキュリティ管理態勢等を事前および定期的に確認しています。サードパーティからサイバーインシデントの発生報告を受けた際には、当社グループへの影響を把握・分析するとともに、当社グループに影響が懸念される場合には、当社グループにおいてもリスクへの適切な対応に努めています。当社では、これらサイバーセキュリティ対策の成熟度を評価するため、FFIEC*4 Cybersecurity AssessmentToolによる第三者評価の実施や、NIST*5のCybersecurity Framework等を参考にしています。
しかしながら、サイバーセキュリティ対策強化が奏功せずサイバー攻撃を受けた場合、電子データの漏えい・改ざんや業務停止、情報漏えい、不正送金等が発生し、お客さまに不便・不利益を与える可能性があります。また、それに伴う損害賠償、行政処分、レピュテーションの毀損等により、当社グループの業務運営や、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
*1 Cyber Incident Response Team(組織内の情報セキュリティ上の問題を専門に扱うインシデント対応チーム)
*2 Security Operation Center(企業などの組織において、情報システムに対する脅威の監視や分析などを行う役割や専門チーム)
*3 Threat-Led Penetration Testing(実際の技術を使用してシステム侵害を試みることで、セキュリティの強度を確認するテスト)
*4 Federal Financial Institutions Examination Council(米国連邦金融機関検査協議会)
*5 National Institute of Standards and Technology(米国立標準技術研究所)
③ 事務リスクの顕在化による悪影響
当社グループは、幅広い金融業務において大量の事務処理を行っております。これらの多様な業務の遂行に際して、役員・社員による過失等に起因する不適切な事務が行われることにより、損失が発生する可能性があります。
当社グループは、各業務の事務取扱を明確に定めた事務手続を制定するとともに、事務処理状況の定期的な点検を行っており、さらに本部による事務指導の強化や管理者の育成、システム化等を推進しておりますが、こうした対策が必ずしも有効に機能するとは限りません。今後、仮に重大な事務リスクが顕在化した場合には、損失の発生、行政処分、レピュテーションの毀損等により、当社グループの業務運営や、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
④ 人事上のリスクの顕在化による悪影響
当社グループは、多数の従業員を雇用しており、日頃より多様な人材の確保や育成等に努めております。しかしながら、十分に人材を確保・育成できない場合には、当社グループの競争力や効率性が低下し、業務運営や、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 訴訟に関するリスク
当社グループは、国内外において銀行業務を中心に様々な金融業務を行っておりますが、こうした業務を行うにあたり、損害賠償請求訴訟等の提起を受ける可能性があり、その場合、訴訟の動向によっては、当社グループの業務運営や、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2) コンプライアンスに関するリスク
① 個人情報等の漏えい等の発生による悪影響
当社グループは、多数の法人・個人のお客さまの情報を保有しているほか、様々な内部情報を有しております。特に、個人情報については、個人情報保護法の下で、情報の漏えいや不正なアクセスを防止するため、より厳格な管理が要求されております。当社グループにおいても情報管理に関するポリシーや事務手続を策定しており、役員・社員に対する教育・研修等により情報管理の重要性の周知徹底、システム上のセキュリティ対策等を行い、外部委託先についても同様に情報管理態勢を監督しておりますが、こうした対策が必ずしも有効に機能するとは限りません。今後、仮に重要な情報が外部に漏えいした場合には、損害賠償、行政処分、レピュテーションの毀損等により、当社グループの業務運営や、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
② マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策上の不備に係るリスク
金融犯罪が多様化かつ高度化し、世界各所でテロ犯罪が継続的に発生する等、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策(以下「マネロン対策」という)の重要性が急速に高まっております。「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に関するガイドライン」(2021年2月改正)の本邦金融当局からの発出や、2021年8月の我が国のマネロン対策に関する法規制の遵守状況及び対策の実効性を審査するFATF第4次対日相互審査結果の公表など、金融機関のマネロン対策の強化が課題となっています。当社グループは、国内外において事業活動を行う上で、国内外の法令諸規制の適用及びそれに基づく国内外の金融当局の監督を受けており、当社グループでは、国内外の法令諸規制を遵守する態勢を整備するとともに、マネロン対策の更なる強化を継続的に実施しております。
しかしながら、マネロン対策が有効に機能せず、仮に法令諸規制の違反等が発生した場合には、業務停止、制裁金等の行政処分、レピュテーションの毀損等により、当社グループの業務運営や、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
③ テロ支援国家との取引に係るリスク
米国法上、米国人は、米国国務省によりテロ支援国家と指定された国(イラン、シリア、北朝鮮、キューバ。以下「指定国」という)と事業を行うことが一般的に禁止されており、当社グループは、関係する米国法を遵守する態勢を整備しております。但し、米国外の拠点において、関係法令の遵守を前提に、顧客による輸出入取引に伴う貿易金融やコルレス口座の維持等、指定国に関連する業務を限定的に行っております。なお、イランには、駐在員事務所を設置しています。指定国に関係するこれらの業務は、当社グループ全体の事業、業績及び財務状態に比し小規模であり、また、関係する日本及び米国の法令を遵守する態勢を整備しております。
指定国が関与する取引に関わる規制は今後強化もしくは改定されていく可能性があり、当社グループの法令遵守態勢が米国における規制に十分対応できていないと米国政府に判断された場合には、当社グループの業務運営に悪影響を及ぼすような、米国政府による何らかの規制上の措置の対象となる可能性があります。また、顧客や投資家を失う、ないしは当社グループのレピュテーションが毀損することで、当社グループの業務運営又は当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
④ 不公正な市場取引に係るリスク
当社グループは、国内外において市場業務を行う上で、不公正な市場取引に係る本邦及び他国の法令諸規制や取引所規則等の適用とともに国内外の金融当局の監督を受けております。
当社グループは、不公正な市場取引に係る法令諸規制や取引所規則等が遵守されるよう、役員・社員に対するコンプライアンスの徹底やコンプライアンス・リスク管理等を行っておりますが、こうした対策が必ずしも有効に機能するとは限りません。
今後、仮に不公正な市場取引に係る法令諸規制の違反等が発生した場合には、関係当局からの処分やレピュテーションの毀損等により、当社グループの業務運営や、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 法令違反等の発生、役員・社員による不適切な行為・不作為による悪影響
当社グループは、国内において事業活動を行う上で、会社法や独占禁止法等、会社経営に係る一般的な法令諸規制や、銀行法、金融商品取引法、信託業法等の金融関連法令諸規制の適用、金融当局の監督を受けております。また、海外での事業活動については、それぞれの国や地域の法令諸規制の適用とともに金融当局の監督を受けております。さらに、当社グループ及びグループ役員・社員は、法令諸規制やルールを遵守することのみならず、「顧客や社会から期待される水準」、「社会的規範や目線」に即した行動を取ることが求められていますが、その水準や目線は日々高まるとともに内容は変容していくことが想定されます。
当社グループは、上記を踏まえ、役員・社員に対するコンプライアンスの徹底や健全なリスクカルチャーの浸透及び醸成に向けた取り組み、法務リスク管理等を行っておりますが、こうした対策が必ずしも有効に機能するとは限りません。
今後、仮に法令違反等や役員・社員による不適切な行為・不作為が発生した場合には、行政処分やレピュテーションの毀損等により、当社グループの業務運営や、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(3) 戦略に関するリスク
① 当社グループの戦略、施策が奏効しないリスク
当社グループは、2023年5月に発表した、2023年度から2025年度までの3年間を計画期間とする当社グループの経営計画等、様々な戦略や施策を実行しております。
しかしながら、こうした戦略や施策が実行できない、あるいは、たとえ戦略や施策が実行できた場合でも当初想定した成果の実現に至らない可能性、本項に示した各種リスクの顕在化又は経済環境の変化等により発表した数値目標を達成できない可能性があります。
なお、当社グループの経営計画の内容につきましては、有価証券報告書「第2 事業の状況 1.経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご覧ください。
② 業務範囲の拡大等に伴う新たなリスクの発生による悪影響
当社グループは、銀行業・信託業・証券業をはじめとする様々な業務を行っております。さらに、お客さまのニーズの高度化や多様化、ないしは規制緩和の進展等に応じた新たな業務分野への進出や各種業務提携、資本提携を実施しております。当社グループは、こうした新たな業務等に伴って発生する種々のリスクについても適切に管理する体制を整備しております。しかしながら、想定を超えるリスクが顕在化すること等により、当社グループの業務運営や、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(4) レピュテーショナルリスク
当社グループの事業は、お客さま、社員の他、経済・社会における様々なステークホルダーからの信用に大きく依存しております。そのため、当社グループおよびその役員・社員が提供するサービス・活動が、ステークホルダーの期待・要請から大きく乖離していると評価された場合には、当社グループの信用またはブランドに対して負の影響が及び、有形無形の損失を被る可能性があります。当社グループは、こうしたレピュテーショナルリスクを早期に捕捉し、適切に対応することで、リスクの顕在化を未然に防止するよう努めております。しかしながら、こうした取り組みが十分に機能せず、ステークホルダーの期待・要請に沿わない結果となった場合には、当社グループの業務運営や、業績及び財務状況、ないしは当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
(5) モデルリスク
当社グループは、事業の広範化・複雑化と人工知能等の技術革新を背景に、モデルを活用する機会が広がり、その重要性や影響度は増しています。そのため、モデルを利用する業務において、モデルの誤り又は不適切な使用に基づく意思決定によって、当社グループが有形無形の損失を被る可能性があります。当社グループは、グループ全体で包括的かつ実効的なモデルリスク管理の取り組みを進めております。しかしながら、内部環境や外部環境の変化などから誤ったモデルや不適切な使用に基づく意思決定により、当社グループの業務運営や、業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(6) 財務報告に係る内部統制の構築等に関するリスク
当社は、ニューヨーク証券取引所上場企業であり、当社グループは、米国サーベンス・オクスリー法に準拠した開示体制及び内部統制の強化を行っております。同法により、当社経営者及び監査法人はそれぞれ当社の財務報告に係る内部統制の有効性を評価し、その評価結果をForm20-Fにより報告することが求められています。
また、金融商品取引法においても、当社経営者による財務報告に係る内部統制の有効性の評価、及び経営者評価に対する監査法人の意見を内部統制報告書及び内部統制監査報告書により報告することが求められています。
当社グループは、上記に従い財務報告に係る内部統制の構築を行っており、評価の過程で発見された問題点は速やかに改善するべく努力しております。しかしながら、改善が間に合わない場合や、経営者が内部統制を適正と評価したとしても監査法人は不適正とする場合があり、その場合、当社グループの財務報告の信頼性に悪影響を及ぼす可能性があります。
(7) リスク管理の方針及び手続が有効に機能しないリスク
当社グループは、リスク管理の方針及び手続に則りリスク管理の強化に注力しております。しかしながら、急速な業務展開に伴い、リスクを特定・管理するための方針及び手続が、必ずしも有効に機能するとは限りません。また、当社グループのリスク管理手法は、過去の市場動向に基づいている部分があることから、将来発生するリスクを正確に予測できるとは限りません。当社グループのリスク管理の方針及び手続が有効に機能しない場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
4.トップリスク
当社は、「1.金融諸環境等に関するリスク」、「2.財務面に関するリスク」、「3.業務面に関するリスク」に記載されている各リスク事象を含めた企業価値毀損につながるリスク事象について、当社の脆弱性や外部環境変化等を踏まえて幅広く収集した後、リスクの波及経路や蓋然性・影響度等を評価し、リスクコントロールの難度も勘案の上、トップリスクを選定しております。この運営を通じて当社グループ内のリスクコミュニケーションを深めるとともに、未然防止策や事後対応等のリスクコントロール強化策の検討、業務計画への反映等を通じ、ガバナンスの強化に活用しています。
トップリスクの選定や期中におけるコントロール状況は経営陣での議論に加え、リスク委員会や取締役会等にも報告し、外部委員や社外取締役を含めた多面的な議論を行っております。また、期中においても必要に応じて内外環境変化を踏まえた機動的な見直しを行っております。
2024年3月現在、以下をトップリスクとして選定しております。
トップリスク |
|
リスク事象 |
リスクシナリオ |
米欧のインフレ再燃と景気減速 |
・高金利影響の顕在化による需要の低下等により景気が後退する一方、地政学情勢の悪化等による資源価格高騰等によりインフレ再燃 ・米欧の追加利上げにより、市場関連損益の評価損拡大や外貨調達の困難化に帰結。金融環境の引き締まりが景気減速を招き、与信コストやRWAが増加 |
国内物価・金利上昇と財政懸念の拡大 |
・資源価格高騰や円安、人手不足等により物価は上昇するも、賃金と物価の好循環には至らず消費が減速。かかる中で利上げが実施され、景気は減速へ ・景気減速や国内金利上昇は与信コストの増加や市場関連損益の悪化に波及。国債の利払い増加を想起させ、財政懸念が拡大 |
米中対立の激化と中国経済の低迷 |
・国際情勢が不安定化する中、経済安全保障や人権問題等を背景とした米中対立や台湾情勢が中国及び近隣地域への投資抑制を招き、持続的な経済発展を阻害 ・不動産市況の長期低迷や過剰債務等の構造問題への対応遅滞により中国経済が低迷し、企業業績の悪化を通じて与信関係費用が増加 |
世界の分断と地政学リスクの高まり |
・ウクライナ・中東情勢の悪化、各国の自国優先姿勢の鮮明化、偽情報の拡散による世論の扇動等により世界の分断が加速し国際秩序が不安定化。世界各地における軍事的緊張の高まりにも波及 ・サプライチェーンの寸断やグローバル企業の国際的なビジネス展開の阻害が、世界経済の成長力や企業の収益性を下押し |
気候変動影響の深刻化 |
・各国・企業の気候変動対応遅延や石炭火力への回帰、自然の損失等が気候関連リスクを高め、金融機関に対する規制・監督が厳格化 ・自然の損失等の環境・社会課題への配慮や移行・物理的リスクに対する〈みずほ〉の不十分な取り組みによる批判の増加が企業価値の毀損に帰結 |
システム障害 |
・人為的過失、機器の故障、災害等を要因としてシステム障害が発生し、お客さまに不便・不利益を与え信頼が毀損・ビジネス機会を喪失 |
サイバー攻撃 |
・諜報活動や破壊活動を目的とした特定国家や、金銭要求等を目的とした犯罪・テロ組織等からの攻撃、AIを悪用した攻撃の発生等により業務停止や情報漏えい、不正送金等が発生し、お客さまに不便・不利益を与え信頼が毀損・ビジネス機会を喪失 |
マネロン・テロ資金供与 |
・金融サービスが犯罪行為等に悪用され、国際社会からの批判に発展、お客さま・取引金融機関からの信頼が毀損し、グローバルにビジネス機会を喪失 |
役員・社員による不適切な行為・不作為 |
・国内外における法令・規制違反事例の発生、お客さま本位ではない業務運営等〈みずほ〉に求められる社会的責任・使命にふさわしくない行為・不作為や社会的目線からの乖離に伴う批判により信頼が毀損・ビジネス機会を喪失 |
人材不足等による持続的成長の停滞 |
・人材市場の活性化による人材の外部流出、労働人口の減少による採用の不調、専門人材の育成遅延等により人的資本が毀損し、人的ポートフォリオの構築が不十分に |
競争環境の変化 |
・生成AI活用等のテクノロジーの革新や規制緩和に伴う新たなサービスの誕生や異業種の参入およびサステナビリティへの意識の高まりに伴うお客さまのニーズの変化等が競争環境の変化を招き、〈みずほ〉の事業基盤を毀損 |
株式会社みずほフィナンシャルグループ本店
(東京都千代田区大手町一丁目5番5号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
該当事項なし