第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

33,000,000

33,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)
(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

17,585,253

17,585,253

名古屋証券取引所
(ネクスト市場)

(注)1.2

17,585,253

17,585,253

 

(注)1. 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

2. 単元株式数は100株であります。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2022年1月14日 (注)1

6,000,000

14,285,253

300,000

671,035

300,000

669,753

2022年9月1日 (注)2・3

14,285,253

△571,035

100,000

△669,753

2024年2月26日 (注)4

3,300,000

17,585,253

138,600

238,600

138,600

138,600

 

(注) 1.有償第三者割当 発行価格100円 資本組入額50円

2.資本金の額671,035千円のうち571,035千円を減少し、その減少額金額をその他資本剰余金に振り替え、減少額の資本金を100,000千円としました。

3.資本準備金の額669,753千円を全額減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本準備金の額を0円としました。

4.有償第三者割当 発行価格84円 資本組入額42円

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

5

30

6

3,214

3,255

所有株式数
(単元)

325

95,972

16

79,528

175,841

1,153

所有株式数
の割合(%)

0.18

54.58

0.01

45.23

100.00

 

(注)1. 上記「その他の法人」欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれております。

2. 自己株式117株は、「個人その他」に1単元及び「単元未満株式の状況」に17株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社ASHD

東京都港区東新橋一丁目1番9号
ヤクルト本社ビル11階

8,600,000

48.90

YUTONG HWAGDAE有限責任事業組合

東京都中央区日本橋馬喰町一丁目14番4号

1,667,553

9.48

尾方 久美子

山梨県南都留郡

695,300

3.95

遠山 秀徳

神奈川県相模原市南区

482,000

2.74

ODCキャピタル
有限責任事業組合

東京都千代田区平河町二丁目8番10号

350,000

1.99

株式会社ペンタスネット

島根県松江市北陵町43番地

335,100

1.91

KMキャピタルパートナーズ
有限責任事業組合

東京都渋谷区代々木三丁目18番3号

292,400

1.66

株式会社シンコー

東京都新宿区西新宿四丁目31番3号

209,100

1.19

内藤 有紀子

東京都荒川区

185,500

1.05

ニューエネルギー
マネジメント合同会社

東京都千代田区神田神保町一丁目18号1号

174,800

0.99

12,991,753

73.88

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

100

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

175,840

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

17,584,000

単元未満株式

普通株式

1,153

 

発行済株式総数

17,585,253

総株主の議決権

175,840

 

(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、㈱証券保管振替機構名義の株式100株(議決権1個)が含まれております。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が17株含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

ヒロタグループ
ホールディングス
株式会社

東京都千代田区内神田
一丁目5番12号

100

100

0.00

100

100

0.00

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

    【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(  ―  )

 

 

 

 

 

保有自己株式数

117

117

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けておりますが、現在当社は成長過程にあると考えており、設立以降現在に至るまで利益配当を行っておりません。現時点におきましては、内部留保の充実を図り、新規出店や人材育成、管理体制強化のための投資等に充当することで競争力の強化と業容の拡大に努め、企業価値の向上を目指すことが株主に対する利益還元に繋がるものと考えております。将来的には、業績、事業展望、財務状況等を総合的に勘案した上で、配当による利益還元を実現してまいりたいと考えております。 

なお、当社の配当回数についての基本的な方針は、中間配当と期末配当の年2回であり、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

また、当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

企業には従業員、取引先などさまざまな利害関係者が取り巻いておりますが、企業に対し最もリスクをとっているのは株主であり、企業は他の利害関係を満足させながら、株主価値を最大化するように統治していかなければならないと考えております。当社では、現在取締役会を中心にした業務運営を行っており、今後につきましても、健全で透明性のある経営を確保するため、ディスクロージャーの徹底を含め、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与するよう活動してまいる所存であります。

また、株式公開後の社会的責任については、株主のみならず、多くのステークホルダー、また直接的な利害関係のない社会全般に対し、コーポレートシチズン(企業市民)としての役割が果たせるような企業活動を行うよう強く認識しております。

当社グループでは企業の市民性、公共性に鑑みまして、「豊かさを感じるライフスタイル産業の創造」にむけて社会貢献することで社会的責任を果たしていきたいと考えております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。監査役会は監査役3名で構成され2名が社外監査役であります。監査役会・内部監査担当・内部統制担当が連携を図り、ガバナンス体制の強化を図る体制をとっております。社外監査役は取締役の業務執行について厳正な監査を行っており、毎月の取締役会への出席、その他重要会議に出席し、取締役の業務執行状況、会社業績の進捗状況を確認しており、効率的かつ適切な監査を実施しております。

監査役会は独立役員を含み、監査法人との情報交換並びに代表取締役との報告会を含め、監査役機能を有効活用しながら少人数体制の不備を補っております。また、現在小規模組織のため内部管理体制は、取締役6名、監査役3名から構成される取締役会を中心に十分に機能し、規模相応のものと認識していることから、経営に対するガバナンス強化実現が充分に可能であると判断しております。

今期におきましては、コンプライアンス委員会及びサステナブル委員会を設置し、適切な運用を行ってまいります。

[取締役会]

当社の取締役会は、代表取締役社長の遠山秀德を議長とし、取締役である伊佐山佳郎、稲富 仁、社外取締役である金英植、鄒積人、明瀬雅彦の取締役6名(うち社外取締役3名)で構成されております。原則として毎月1回取締役会を開催し、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しており、当社及びグループ会社の業務の進行状況及び経営の重要事項について報告・審議及び決定を行っております。

※当事業年度において個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

 

氏名

開催回数

出席回数

取締役

遠山 秀徳

15

15

取締役

伊佐山佳郎

15

15

取締役

金 英植

15

14

取締役

鄒 積人

15

12

 

 

[監査役会]

当社は監査役体制の強化・充実によるコーポレート・ガバナンスの実効性向上が会社規模の観点から最も合理的であると考え、監査役制度を採用しております。

監査役会は、常勤監査役の一瀬久幸を議長とし、社外監査役である田中隆之、伊藤信彦の監査役3名で構成されております。

監査役は、監査役会を定期的に開催し、監査方針・監査計画に従い、ガバナンスの実施状況の監視、取締役会やその他重要な会議へ出席及び重要な決裁書類の閲覧を実施しております。また、会計監査人と適宜会合を持ち、連携を図り、実効性のある監査により取締役の職務執行の監査に努めております。また、社外監査役は独立した立場で各々の立場から情報の収集・提供を行っております。

 

 

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。


③ 企業統治に関するその他の事項

[内部統制システムの整備の状況]

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、各役職員全員に対し代表取締役社長が繰り返しその精神を伝えることにより法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを周知徹底しております。

ⅱ代表取締役社長を総括とし、各部門長担当においてコンプライアンス体制の推進及び問題点の把握に努めております。

2.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

ⅰ文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文章又は電磁的媒体(以下、文書等)に記録し、保存しております。

ⅱ取締役及び監査役は、常時これらの文章等を閲覧できるものとしております。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ組織横断的リスク状況の監査並びに全社的対応は当社企画部門を中心とし、代表取締役社長が総括しております。

ⅱ各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行うこととしております。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎とし、毎月1回の取締役会を開催し、迅速な意思決定を行うため、必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の決定を行っております。

ⅱ社内規程の規程に基づき、職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。

5.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ当社及びグループ会社における事業ごとの中期事業計画及び年次事業計画を当社の取締役会にて報告し、毎月の月次報告にて業務の進捗及び適正の把握を行っております。

ⅱ当社取締役においては、各担当部署においてグループ会社の取締役会及び会議へ出席し状況確認を行い、コンプライアンス及びリスク管理の推進を行っております。

ⅲ当社内部監査担当は、当社及びグループ会社に対し内部監査を行い、その業務の適正性が確保されているかを監査し、代表取締役に報告を行うものとしております。

  内部監査担当より報告された事項につきましては、当社取締役会への報告がなされ、改善の必要性を審議の上、各担当部署及びグループ会社取締役会への改善のための通告を行うものとしております。

6.監査役を補助する使用人の体制及びその補助する使用人の独立性並びに指示の実効性の確保

ⅰ監査役が職務の補助を行う使用人の設置を要求したときは、取締役会は監査役会と協議の上、補助を行う使用人を置き必要に応じた協力を行っております。

ⅱ当該使用人の人事異動に関しては監査役の意見を尊重するものとしております。

ⅲ監査役の業務監査に必要な補助業務を要請された使用人は、適切に対応できる体制とする。

7.当社及び当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ当社及びグループ会社の取締役又は使用人は、当社の監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、重大な影響を及ぼす事項が生じたときは、直ちに監査役に報告することとなっております。

ⅱ監査役への通報については、法令等に従い通報内容を秘密保持するとともに、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取り扱いもしてはならないとしております。

8.監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に関する体制

監査役がその職務の遂行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとしております。

9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ監査役は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に会合を開催しております。

ⅱ監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、業務執行における状況把握を行っております。

10.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社及びグループ会社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える勢力又は団体等とは取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、グループ全体として毅然とした姿勢で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めております。

[リスク管理体制の整備の状況]

当社のリスク管理体制は、社内各部署での情報収集をもとに、営業会議や取締役会等の重要会議を通してリスク情報を共有することを強化しつつ、さらに弁護士・会計士等の社外専門家から随時アドバイスを受けております。また、組織拡大に対応すべく内部統制システムの強化を図りリスク管理体制をより一層組織的に運営するように努めております。

[責任限定契約の内容の概要]

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額となっております。

 

 

④ 取締役の選任決議要件

当社における取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款で定めております。また、当社の取締役の定数は8名以内とする旨定款に定めております。

 

⑤ 株主総会決議に関する事項

[自己株式の取得]

当社は、自己の株式の取得について機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。

[中間配当]

当社は株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる旨を定款で定めております。

[取締役及び監査役の責任免除]

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

[株主総会の特別決議要件]

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に定めております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数(株)

代表取締役
社長

遠 山 秀 德

1945年12月17日

1969年4月

樫山㈱ (現 ㈱オンワードホールディングス)入社

1992年6月

㈱オンワード樫山常務取締役就任

2008年6月

シダックス㈱代表取締役副社長就任

2012年4月

大新東㈱代表取締役社長就任、
シダックスオフィスパートナー㈱代表取締役社長就任

2013年4月

シダックスレストランマネジメント㈱代表取締役社長就任

2020年1月

T-コンサル合同会社代表就任(現任)

2022年3月

当社顧問就任

2022年6月

当社代表取締役社長就任(現任)

2022年6月

㈱洋菓子のヒロタ取締役会長就任(現任)

2022年6月

㈱トリアノン洋菓子店代表取締役社長就任(現任)

(注)3

482,000

取締役

伊 佐 山 佳 郎

1962年6月1日

1985年4月

㈱洋菓子のヒロタ入社

2004年9月

同社取締役営業推進プロデューサー就任

2012年10月

㈱ハタダ営業部長兼東京営業所長就任

2017年3月

㈱洋菓子のヒロタ専務取締役営業本部長就任

2018年6月

㈱あわ家惣兵衛取締役就任

2019年6月

㈱洋菓子のヒロタ代表取締役社長就任(現任)

2019年7月

当社執行役員就任

2020年6月

当社取締役就任(現任)

(注)3

取締役

金  英 植

1969年12月13日

1999年8月

㈱ジン・コーポレーション代表取締役社長就任(現任)

2009年5月

maeil乳業㈱専務理事就任

2009年5月

㈱クリスタルジェイドパレスソウル代表理事就任

2015年7月

㈱ダブルミ-代表理事就任

2016年4月

大韓民国在郷軍人会顧問就任

2016年5月

㈱シーエヌプラス代表理事就任

2018年4月

韓国水協中央会顧問就任(現任)

2019年4月

㈱シ-エヌプラス理事就任(現任)

2019年4月

YUTONG HWAGDAE有限責任事業組合組合員(現任)

2019年6月

当社取締役就任(現任)

(注)3

取締役

鄒  積 人

1978年9月14日

2004年10月

㈱ALEXANDER&SUN代表取締役就任(現任)

2005年2月

㈱WORLD CABIN取締役就任

2008年2月

㈱第一薬品代表取締役就任(現任)

2014年5月

ミロク観光開発㈱代表取締役就任(現任)

2015年7月

㈱ASHD代表取締役就任(現任)

2016年6月

㈱スタイルジャパン代表取締役就任

2019年12月

㈱北見ハーブヒルゴルフクラブ代表取締役就任

2022年6月

当社取締役就任(現任)

(注)3

取締役

稲 富  仁

1959年9月8日

1982年4月

㈱西武百貨店入社

2010年4月

㈱シェルガーデン取締役

2016年9月

同社代表取締役

2023年3月

㈱セブン&アイホールディングス アドバイザー

2023年5月

2023年5月

2024年6月

同社退社

(一社)離島振興地方創生協会顧問(現任)

当社取締役就任(現任)

(注)3

50,000

取締役

明 瀬 雅 彦

1965年2月22日

1987年4月

㈱北陸銀行入行

2006年2月

㈱オリックス銀行入行

2007年5月

㈱カウボーイ取締役社長

2008年10月

山本海運㈱専務取締役

2010年2月

2018年5月

2024年6月

㈱オオゼキ入社

㈱同社取締役副社長

当社取締役就任(現任)

(注)3

監査役
(常勤)

一 瀬 久 幸

1955年9月24日

1979年4月

㈱オンワード樫山(現㈱オンワードホールディングス)入社

2006年3月

㈱オンワードホールディングス執行役員

2013年3月

同社常務執行役員

2015年5月

同社取締役

2017年3月

2018年3月

2020年5月

2022年5月

2023年6月

同社常務取締役

同社専務取締役管理部門担当

同社常勤監査役

同社退任

当社常勤監査役就任(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数(株)

監査役

田 中 隆 之

1977年1月10日

2001年10月

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所

2005年4月

公認会計士登録

2011年2月

公認会計士田中隆之事務所代表(現任)

2011年5月

北摂監査法人代表社員(現みかがみ監査法人)(現任)

2013年6月

当社監査役就任(現任)

2015年6月

㈱洋菓子のヒロタ監査役就任(現任)

(注)5

監査役

伊 藤 信 彦

1976年2月24日

2003年10月

第一東京弁護士会登録 光和総合法律事務所入所

2009年7月

大阪国税不服審判所国税審判官(任期付公務員)

2011年7月

東京国税不服審判所国税審判官(同上)

2012年7月

第一東京弁護士会再登録 

光和総合法律事務所復帰(現任)

2016年5月

公益財団法人日本税務研究センター租税法事例研究会研究員

2018年6月

当社監査役就任(現任)

(注)6

532,000

 

(注)1. 取締役金英植氏、鄒積人氏並びに明瀬雅彦氏は社外取締役であります。

2. 監査役田中隆之氏、伊藤信彦氏は社外監査役であります。

3. 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4. 監査役一瀬久幸氏は2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5. 監査役田中隆之氏の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6. 監査役伊藤信彦氏の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

 

 

 

 

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。社外取締役の金英植氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけるものと判断しております。社外取締役の鄒 積人氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけるものと判断しております。社外取締役2名は、客観的・中立的な立場から経営に関わる重要な事項について適切な意見をいただくとともに、業務執行の監督を行っていただけるものと判断しております。明瀬雅彦氏は、金融関係を始め幅広い分野での経営業務経験から、当社の経営全般に助言を頂戴することにより事業運営強化に寄与していただくことを期待して、社外取締役として選任するものであります。

社外監査役の田中隆之氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、取締役の業務執行における法令上の義務違反等を監査するのに適した人物であると判断しております。社外監査役の伊藤信彦氏は、弁護士であるのみならず、国税審判官の経験も有するなど企業法務と税務に深い知見を有しており、取締役の業務執行における法令上の義務違反等を監査するのに適した人物であると判断しております。なお、田中隆之氏及び伊藤信彦氏は取引所が規定する独立役員となっております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針を定めていないものの、選任にあたっては取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 

③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は小規模組織であるため、内部監査部門として独立した部署は設置せず、内部監査・内部統制担当者を指名し各業務部門の監査を実施しており、適正かつ効率的に業務執行状況を調査・指導すると同時に社外取締役、監査役会及び会計監査人と適宜会合を持ち、連携しております。

 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の3名で構成され、より客観的な視点からの監査を行えるよう2名が社外監査役となっております。なお、社外監査役の田中隆之氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

各監査役は、取締役会に出席し、取締役の業務施行状況や会社業績の進捗状況を確認し、議事運営や決議内容等を監査することに加え、必要に応じて意見表明を行っております。また、監査役会の定める監査基準及び分担に従い、取締役の職務執行状況について監査を実施し、必要に応じて取締役等に対して業務執行に関する報告を求めております。監査役会としては、各監査役が相互の情報交換を行うとともに、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、四半期毎に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を適宜開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

氏 名

開 催 回 数

出 席 回 数

常勤監査役

一瀬 久幸

15回

15回

監査役

田中 隆之

15回

13回

監査役

伊藤 信彦

15回

14回

 

監査役会における主な検討事項としては、監査方針や監査計画策定、取締役の職務執行の妥当性、事業報告及び附属明細書の適法性、会計監査人の評価、選解任及び報酬に対する同意、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、内部統制システムの整備及び運用状況等になります。

また、常勤監査役の活動として、年間の監査計画に基づき、取締役会等の重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の業務及び財産の状況の調査、内部監査担当者との情報交換等を実施しております。

 

② 内部監査の状況

当社は現在小規模組織であるため内部監査室としての独立した部署は設置しておりません。しかしながら内部監査の重要性は認識しており、代表取締役社長が内部監査担当を任命し、内部監査規程に基づいて内部監査を実施しております。内部監査の実施にあたっては、他部署からの独立性、監査権限責任の委譲、企業経営に関する見識の制約の下、経営の効率や法令遵守の体制等の観点から、内部監査計画に準拠し実施しております。

 

 

③ 会計監査の状況

a.  監査法人の名称

監査法人ハイビスカス

 

b. 継続監査期間

6年間

 

c.  業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員 髙橋 克幸

指定社員 業務執行社員 梅田 純一

 

d.  監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他2名であります。

 

e.  監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人としての独立性及び専門性、監査の実施状況、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案し選定しております。会計監査人の解任につきましては、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定めるいずれかの事由に該当した場合、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、上記の場合の他、会計監査人の職務遂行の状況、監査の品質等を総合的に勘案して、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。

 

f.  監査役及び監査役会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

 

g.監査法人の異動について

 当社の会計監査人である監査法人ハイビスカスは、2024年6月27日開催予定の第25回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。

 

 

④ 監査報酬の内容等

a.  監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

15,000

17,000

連結子会社

15,000

17,000

 

 

b.  監査報酬の内容等における監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬及び非監査業務の内容

該当事項はありません。

 

c.  その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.  監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査計画、監査日数、人員、監査内容等を総合的に勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定しております。

 

e.  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年5月21日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。

a.  役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬等の額及びその算定方法の決定に関して、役員の役割、職責等を踏まえた適正な水準とすることを方針とし、固定報酬(基本報酬)のみで構成する。

 

b. 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、貢献度、在任年数に応じて当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

 

c. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。

 

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2003年6月28日であり、決議の内容は、取締役の年間報酬総額100,000千円以内(ただし使用人分給与は含まない)、監査役の年間報酬総額30,000千円以内と決議されております。

当社の取締役の報酬等の額等の決定方針の決定権限者は、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長遠山秀德であり、監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、業務分担の状況を考慮して監査役の協議により決定しております。

なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2023年6月28日開催の当社取締役会において、取締役基本報酬は代表取締役社長遠山秀德に一任しております。

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

基本報酬(千円)

対象となる役員の員数(人)

取締役(社外取締役を除く)

8,490

8,490

3

監査役(社外監査役を除く)

2,250

2,250

1

社外役員

6,000

6,000

3

 

 

③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の子会社株式、関連会社株式を除いた株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(千円)

売却損益の
合計額(千円)

評価損益の
合計額(千円)

含み損益

減損処理額

非上場株式

非上場株式以外の株式