(注) 1.募集の目的及び理由
本募集は、2021年7月14日開催の取締役会において導入することが決議された従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度(以下「本制度」といいます。)に基づき、ダイセルグループ従業員持株会(以下「本持株会」といいます。)の会員資格のある当社及び当社の子会社の管理職層の従業員のうち、本制度に同意する者(以下「対象従業員」といいます。)に対し、対象従業員の財産形成の一助とすることに加え、従業員一人ひとりが当社の持続的な企業価値向上に向けた経営参画意識を高めることを目的として、2024年7月4日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、当社及び当社の子会社から対象従業員に対して支給した金銭債権(以下「本特別奨励金」といいます。)を対象従業員が本持株会に拠出し、本持株会が対象従業員から拠出された本特別奨励金の全部を当社に対して現物出資することで、自己株式が処分(以下「本自己株式処分」といいます。)されるものです。また、当社は、割当予定先である本持株会との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
また、対象従業員は、本持株会に係る持株会規約及び持株会運営細則等(以下「本持株会規約等」といいます。)に基づき、本持株会が発行又は処分を受けて取得した譲渡制限付株式に係る自らの会員持分(以下「譲渡制限付株式持分」又は「RS持分」といいます。)については、当該譲渡制限付株式に係る譲渡制限が解除されるまでの間、当該譲渡制限付株式持分に対応した譲渡制限付株式を引き出すことが制限されることとなります。
なお、本自己株式処分の対象となる当社普通株式の数は本有価証券届出書提出日における最大数であり、実際に割り当てる処分株式の数及び発行総額は、本持株会への入会プロモーション終了後の本持株会の加入者数に応じて確定する見込みであります。
① 譲渡制限期間
割当予定先は、本譲渡制限契約により割当てを受けた当社普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について、2024年8月26日から当社(対象従業員が当社の子会社の従業員の場合は、当該対象従業員が2024年8月26日時点で所属する当社の子会社とする。)を退職した日まで(以下「譲渡制限期間」といいます。)、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」といいます。)。
② 譲渡制限の解除条件
対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除する。
③ 本持株会を退会した場合の取扱い
対象従業員が、譲渡制限期間中に、定年その他の正当な事由(自己都合によるものはこれに含まれない。)により、本持株会を退会(会員資格を喪失した場合又は退会申請を行った場合を意味し、死亡による退会も含む。)した場合には、対象従業員が当社又は当社の子会社を退職した日(以下「退職日」という。)における対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、退職日をもって本譲渡制限を解除する。
④ 当社による無償取得
対象従業員が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、当該時点において当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間満了時点または上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
⑤ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。また、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、本割当株式に関して対象従業員が保有することとなる譲渡制限付株式持分と本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象従業員が有する通常持分と分別して登録し、管理する。
⑥ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.発行数は本有価証券届出書提出日における最大値であり、実際に発行する株式の数及び発行総額は、本持株会への入会プロモーション終了後の本持株会の加入者数に応じて確定する見込みであります。
3.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
4.現物出資の目的とする財産は、本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために対象従業員に対して支給され、対象従業員から本持株会に対して拠出される金銭債権であり、金銭債権の総額251,200,767円は、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額です。
(注) 1.第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日である2024年7月3日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために対象従業員に対して支給され、対象従業員から本持株会に対して拠出される金銭債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、金銭による払込みはありません。
4.本自己株式処分は、払込期日の前日までに改定された本持株会規約等の効力が発生すること、及び申込期間に当社と割当予定先である本持株会との間で本割当契約を締結されることを条件として行われます。
5.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
(注) 本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために対象従業員に対して支給され、対象従業員から本持株会に対して拠出される金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
当社は、対象従業員の財産形成の一助とすることに加え、従業員一人ひとりが当社の持続的な企業価値向上に向けた経営参画意識を高めることを目的として、本制度を導入しております。
本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために対象従業員に対して支給され、対象従業員から本持株会に対して拠出される金銭債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、手取金はありません。
該当事項はありません。
当社は、本自己株式処分のほか、2024年7月4日開催の取締役会において、当社の取締役、執行役員及び役員待遇理事並びに当社の完全子会社の取締役を兼務しない執行役員に対しても自己株式処分(以下「別件自己株式処分」といいます。)を決議しております。別件自己株式処分の概要は以下のとおりであります。詳細につきましては、当社が2024年7月4日に提出した別件自己株式処分に係る臨時報告書をご参照ください。
(別件自己株式処分の概要)
※1 社外取締役を除く。
※2 エグゼクティブフェロー2名を含む
(注) 発行価額の総額は、別件自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(1) 割当予定先の概要
(2) 提出者と割当予定先との間の関係
(注) 1.割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記がない限り2024年7月4日現在のものであります。
2.ダイセルグループ従業員持株会は当社グループの従業員を会員とする持株会であります。
3.割当予定先は、毎年3月末日をもって過去1年間の業務報告書を作成しており、監事の承認を得ています。直近(2024年3月31日)の業務報告書によれば、割当予定先が保有する当社株式は6,179,190株でした。2024年7月3日の当社株式終値1,548.5円で算出しますと、出資額は9,568,475,715円となります。
本第三者割当は、本制度に基づき、対象従業員に対し、譲渡制限付株式付与のための特別奨励金として、本特別奨励金が支給され、対象従業員は本特別奨励金を本持株会に対して拠出し、本持株会は、対象従業員から拠出された本特別奨励金を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の処分を受けるものです。
<本制度の仕組み>
① 当社及び当社の子会社は、対象従業員に本特別奨励金として金銭債権を付与します。
② 対象従業員は、上記①の金銭債権を本持株会へ拠出します。
③ 本持株会は、上記②で拠出された金銭債権を取りまとめ、当社へ払い込みます。
④ 当社は、本持株会に対して譲渡制限付株式(下図において「RS」といいます。)として本割当株式を割り当てます。
⑤ 本割当株式は、野村證券株式会社を通じて、本持株会のRS持分口座へ入庫され、譲渡制限期間中の引出しが制限されます。
⑥ 譲渡制限解除後は本持株会の通常持分と同様に本割当株式を引出すことができます。
本持株会は本取締役会決議日以降速やかに開催される本持株会の理事会の決議を経て、十分な周知期間を設けて当社従業員に対する入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認を行います。本有価証券届出書に記載の発行数は、本持株会の加入資格を有する当社従業員(以下「想定従業員」といいます。)のすべてが持株会に加入して本制度に同意した場合の上限株数を想定しておりますが、実際は本持株会への加入に至らない従業員もしくは退職退会者などが若干名生じえますので、最終的に処分される当社普通株式の数は上限株数の想定より少なくなる可能性があります。
(3) 割当予定先の選定理由
当社は、対象従業員の財産形成の一助とすることに加え、従業員一人ひとりが当社グループの持続的な企業価値向上に向けた経営参画意識を高めることを目的として、本持株会に対して当社の株式を付与することにより、本持株会を通じて、当社及び当社の子会社の従業員に対して当社の株式を付与することを決定いたしました。様々な株式付与スキームを検討して参りましたが、本持株会を通じて当社株式を一括付与する方法が多くの従業員を対象に最も効率的で維持費用も廉価であることに加え、本持株会の発展は、従業員が株主の皆様と中長期的な企業価値を共有することにつながると判断し、本持株会を割当予定先として選定いたしました。
(4) 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 162,222株
なお、割り当てる株式数は、本持株会への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の対象従業員の数に応じて確定します。
(5) 株式等の保有方針
本割当株式については、前記「第一部証券情報 第1募集要項 1新規発行株式」に記載の通り、当社と本持株会との間で本譲渡制限契約を締結し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式持分に対応した譲渡制限付株式の引き出しが制限されることとなります。譲渡制限の解除後は、本持株会規約等に従い、会員である各従業員の判断で、本持株会の通常持分と同様に個人名義の証券口座に引出し、株式を売却することが可能です。
(6) 払込みに要する資金等の状況
本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式付与のための対象従業員に対して支給され、対象従業員から拠出される金銭債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、金銭による払込みはありません。
(7) 割当予定先の実態
本持株会は当社及び当社の子会社の従業員を会員とする持株会であり、当該割当予定先の理事長及び会員(以下「割当予定先関係者等」といいます。)が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)には該当せず、また、割当予定先関係者等が特定団体等と何らかの関係を有していないと判断しております。
該当事項はありません。
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本自己株式処分による発行価格(払込金額)は、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表していると考えられることから、2024年7月3日(本取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である1,548.5円としております。これは、本取締役会決議日の直前のマーケット・プライスであり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、上記払込金額の決定方法は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものとなっております。
なお、本取締役会に出席した監査役5名全員(うち社外監査役3名)は、当該払込金額について、本自己株式処分が本制度の導入を目的としていること、及び当該払込金額が本取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場の終値であることに鑑み、割当先に特に有利な金額に該当せず、適法である旨の意見を表明しています。
(2) 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
発行数量につきましては、本届出書提出日時点において162,222株を予定しており、当該発行数量は想定従業員のすべてが持株会に加入した場合に見込まれる上限株数であります。十分な周知期間を設けて当社又は当社の子会社の従業員に対する入会プロモ-ションを実施し、持株会への入会希望者を募りますが、実際は持株会への加入に至らない従業員もしくは退職退会者などが若干名生じえることを想定している為、発行数量及び払込金額の総額は、想定より少なくなる可能性があります。
希薄化の規模は、2024年5月20日現在※1の発行済株式総数276,942,682株に対し0.06%(小数点以下第3位を四捨五入して表記しております。割合の計算においては以下同じ。)であり、2024年3月31日時点の総議決権数2,751,805個※2に2024年7月4日に決議し2024年8月2日払込予定の役員向けRSに関する自己株式処分により増加した議決権1,506個を加えた総議決権数2,753,311個に対し0.06%です。なお、2024年7月4日に決議した役員向けRSに関する自己株式処分を含めた希薄化の規模は、2024年5月20日時点の発行済株式総数276,942,682株に対し0.11%、2024年3月31日時点における総議決権数2,751,805個に対し0.11%です。
本制度の導入は、対象従業員の勤労意欲高揚による当社グループの企業価値の増大に寄与するものと考えており、本自己株式処分による発行数量及び希薄化の規模は合理的であり、市場への影響は軽微であると判断しております。
※1 当社は、会社法第178条の規定に基づき、2024年5月20日付で、自己株式10,000,000株を消却しております。
※2 直近の事業年度末日における株主名簿により確認できる総議決権数を記載しております。
該当事項はありません。
(注) 1.2024年3月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
2.株式数は千株未満を切り捨てにて表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入にて記載しております。
3.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年3月31日現在の総議決権数(2,751,805個)に、2024年7月4日に決議し2024年8月2日払込予定の役員向けRSに関する自己株式処分により増加した議決権数(1,506個)および本自己株式処分により増加する議決権数(1,622個)を加えた数(2,754,933個)で除した数値です。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第158期(自2023年4月1日 至2024年3月31日) 2024年6月24日に関東財務局長に提出
該当事項はありません。
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日(2024年7月4日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書2024年6月25日に関東財務局長に提出
4 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日(2024年7月4日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づく臨時報告書2024年7月4日に関東財務局長に提出
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年7月4日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年7月4日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
株式会社ダイセル本店
(大阪市北区大深町3番1号)
株式会社ダイセル東京本社事務所
(東京都港区港南二丁目18番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。