2024年6月3日付をもって提出いたしました有価証券届出書及び2024年6月10日付をもって提出いたしました有価証券届出書の訂正届出書の記載事項について、資金使途に関連する記載内容に変更が生じたこと、「新株予約権の行使時の払込金額」が2024年6月27日に確定したこと、2024年6月28日開催の臨時株主総会において本ライツ・オファリングに係る議案の承認が得られたこと、臨時報告書を2024年7月1日付で提出したこと並びに2024年6月3日付をもって提出いたしました有価証券届出書及び2024年6月10日付をもって提出いたしました有価証券届出書の訂正届出書に誤記があったことに伴い、これらに関連する事項等を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第1 募集要項
1.新規発行新株予約権証券(第7回新株予約権証券)
(1)募集の条件
(2)新株予約権の内容等
2.新規発行による手取金の使途
(1)新規発行による手取金の額
(2)手取金の使途
募集又は売出しに関する特別記載事項
1.本ライツ・オファリングの目的等
(1)資金調達の目的及び理由
(2)本ライツ・オファリングを選択した理由
2.資金使途の合理性に関する考え方
3.発行条件の合理性
5.筆頭株主の動向
第三部 追完情報
2.臨時報告書の提出について
第四部 組込情報
(訂正前)
(前略)
(注)1.取締役会決議日
第7回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)の発行については、2024年6月3日開催の当社取締役会決議によるものです。なお、新株予約権の無償割当ての実施は、会社法上、取締役会による決議事項とされており、株主総会の承認を得ることは要請されておりませんが、本ライツ・ファイナンス(下記「(注)2.募集の方法」に定義します。)においては、(ⅰ)本新株予約権の行使にあたり当社株主からの資金拠出が必要になること、(ⅱ)東京証券取引所の有価証券上場規程第304条第1項において、新株予約権証券の上場について、株主総会決議等による株主の意思確認等の増資の合理性に係る評価手続きが求められていること、(ⅲ)当社の独立社外取締役田中康郎氏から、「本件増資は、株主割当増資に分類されるもので、全ての株主に平等・公正な設計となっており、少数株主保護の観点において格別の問題を生じさせるものではないが、前回のノンコミットメント型ライツ・オファリングに係る実施状況及び当社代表取締役が当社筆頭株主であるエンジェル・トーチ社の役員を兼任しているなどその後の当社の役員構成等に鑑み、本ライツ・ファイナンスによる資金調達手法について株主総会の承認を得ておくことが相当である」旨の意見が出されていることなどの理由から、当社はより充実した情報提供とそれに基づく株主の承認を経ることが必要であると考え、2024年6月28日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、本ライツ・ファイナンスの実施に関して、当該株主総会にご出席(書面投票を含みます。)された株主の過半数の承認を得ることを、本ライツ・ファイナンスの実施の条件とすることといたしました。田中康郎氏は、司法分野での豊富な経験及び知見に基づく客観性や中立性の高い助言・提言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけるものと判断して選任した社外取締役であり、また、法律専門家としての立場から、独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定されております。なお、田中康郎氏は、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。
(後略)
(訂正後)
(前略)
(注)1.取締役会決議日
第7回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)の発行については、2024年6月3日開催の当社取締役会決議によるものです。なお、新株予約権の無償割当ての実施は、会社法上、取締役会による決議事項とされており、株主総会の承認を得ることは要請されておりませんが、本ライツ・オファリング(下記「(注)2.募集の方法」に定義します。)においては、(ⅰ)本新株予約権の行使にあたり当社株主からの資金拠出が必要になること、(ⅱ)東京証券取引所の有価証券上場規程第304条第1項において、新株予約権証券の上場について、株主総会決議等による株主の意思確認等の増資の合理性に係る評価手続きが求められていること、(ⅲ)当社の独立社外取締役田中康郎氏から、「本件増資は、株主割当増資に分類されるもので、全ての株主に平等・公正な設計となっており、少数株主保護の観点において格別の問題を生じさせるものではないが、前回のノンコミットメント型ライツ・オファリングに係る実施状況及び当社代表取締役が当社筆頭株主であるエンジェル・トーチ社の役員を兼任しているなどその後の当社の役員構成等に鑑み、本ライツ・オファリングによる資金調達手法について株主総会の承認を得ておくことが相当である」旨の意見が出されていることなどの理由から、当社はより充実した情報提供とそれに基づく株主の承認を経ることが必要であると考え、2024年6月28日開催の当社臨時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、本ライツ・オファリングの実施に関して、当該株主総会にご出席(書面投票を含みます。)された株主の過半数の承認を得ることを、本ライツ・オファリングの実施の条件としておりましたが、本株主総会においてかかる承認が得られました。田中康郎氏は、司法分野での豊富な経験及び知見に基づく客観性や中立性の高い助言・提言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけるものと判断して選任した社外取締役であり、また、法律専門家としての立場から、独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定されております。なお、田中康郎氏は、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。
(後略)
(訂正前)
(前略)
新株予約権の行使時の払込金額 |
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(以下「行使価額」といいます。)は本新株予約権1個当たり339円です。但し、2024年6月27日(終値がない場合は、その翌営業日の終値とします。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値の50%に相当する金額が339円を下回る場合には、当該終値の50%に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切上げます。)とします。なお、「終値」とは、一定の日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値をいいます。以下同じです。 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
731,740,653円 |
(注) 上記本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、2024年5月31日現在の当社の発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式の数を除きます。)を基準とし、行使価額339円で、かつ、本ライツ・オファリングにより割当てのあった全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した見込額です。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
1.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 |
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、339円とします。(但し、2024年6月27日(終値がない場合は、その翌営業日の終値とします。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%に相当する金額が339円を下回る場合には、当該終値の50%に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切上げます。)とします。) |
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2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額 |
|
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本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
新株予約権の行使期間 |
2024年7月12日から2024年9月11日まで |
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 |
1.本新株予約権の行使請求の受付場所 |
東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 |
|
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
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2.本新株予約権の行使請求の取次場所 |
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該当事項なし |
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3.本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 |
|
三菱UFJ信託銀行株式会社 本店営業部 |
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4.本新株予約権の行使請求及び払込の方法 |
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(1)本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、直近上位機関(当該本新株予約権者が本新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関をいいます。以下同じです。)に対して、本新株予約権の行使を行う旨の申し出及び行使価額の支払いを行います。行使価額は、本新株予約権1個当たり339円(但し、2024年6月27日(終値がない場合には、その翌営業日の終値とします。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%に相当する金額が339円を下回る場合には、当該終値の50%に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切上げます。)とします。) |
|
(2)直近上位機関に対し、本新株予約権の行使を行う旨を申し出た者は、その後これを撤回することができません。 |
|
(3)本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が本欄第1項記載の行使請求の受付場所(以下「行使請求受付場所」といいます。)に到達し、かつ、当該本新株予約権の出資価額の全額が本欄第3項記載の払込取扱場所(以下「払込取扱場所」といいます。)の当社の指定する口座に入金された日に発生します。 |
(後略)
(訂正後)
(前略)
新株予約権の行使時の払込金額 |
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(以下「行使価額」といいます。)は本新株予約権1個当たり283円です。なお、「終値」とは、一定の日における株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値をいいます。以下同じです。 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
610,863,141円 |
(注) 上記本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、2024年5月31日現在の当社の発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式の数を除きます。)を基準とし、行使価額283円で、かつ、本ライツ・オファリングにより割当てのあった全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した見込額です。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
1.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 |
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、283円とします。 |
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2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額 |
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本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
新株予約権の行使期間 |
2024年7月12日から2024年9月11日まで |
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 |
1.本新株予約権の行使請求の受付場所 |
東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 |
|
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
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2.本新株予約権の行使請求の取次場所 |
|
該当事項なし |
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3.本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 |
|
三菱UFJ信託銀行株式会社 本店営業部 |
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4.本新株予約権の行使請求及び払込の方法 |
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(1)本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、直近上位機関(当該本新株予約権者が本新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関をいいます。以下同じです。)に対して、本新株予約権の行使を行う旨の申し出及び行使価額の支払いを行います。行使価額は、本新株予約権1個当たり283円 |
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(2)直近上位機関に対し、本新株予約権の行使を行う旨を申し出た者は、その後これを撤回することができません。 |
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(3)本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が本欄第1項記載の行使請求の受付場所(以下「行使請求受付場所」といいます。)に到達し、かつ、当該本新株予約権の出資価額の全額が本欄第3項記載の払込取扱場所(以下「払込取扱場所」といいます。)の当社の指定する口座に入金された日に発生します。 |
(後略)
(訂正前)
本ライツ・オファリングによる調達金額は、本新株予約権の行使価額及び本新株予約権の行使状況により変動いたします。以下は、本新株予約権の行使比率を50%と仮定した場合(本新株予約権の総数2,158,527個のうち、1,079,263個分が行使された場合)における払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額を記載しております。なお、行使比率を50%とする仮定については、前回ライツ・オファリングを実施した際に2023年6月16日付「ノンコミットメント型ライツ・オファリングにより発行する第5回新株予約権の最終行使結果及び発行済株式総数に関するお知らせ」で公表しておりますとおり、行使比率は4.19%と低調に終わりましたが、その原因としては、ⅰ)一般的なライツ・オファリングと比べ新株予約権の行使価格のディスカウント率が低く設定(条件決定日の終値からのディスカウント率は10%)されており、かつ、新株予約権の行使期間のうち47日間において当社株価が当該新株予約権の行使価額を下回る水準で推移したこと、ⅱ)直前の当社2023年8月期第2四半期の業績が期初業績予想を下回ったこと、ⅲ)一部発行エリアの休止を決定・発表したことなどの理由から、新株予約権を行使するインセンティブが十分に生じなかったためであると考えております。本ファイナンスにおいては、行使価額のディスカウント率を50%として行使のインセンティブを高めていること、直前の当社2024年8月期第2四半期の業績が期初業績予想を上回っていることなどから、前回のファイナンス時とは新株予約権の行使条件、経営環境が大きく異なるものと考えております。また、2020年以降に日本において実施されたノンコミットメント型ライツ・オファリング(当社の前回ライツ・オファリングを除く)における行使比率が70%台から90%台に分布しておりますが、筆頭株主であるエンジェル・トーチ社の新株予約権の行使意向が確認できていない点等も総合的に勘案して本新株予約権の最終的な行使比率を設定しております。また、以下の発行諸費用のうち、本ファイナンスにおけるリーガルカウンセルとしての弁護士費用、本新株予約権の上場に関する取引所手数料、ほふり手数料、IRや株主対応費用、名簿管理人手数料については本新株予約権の行使率に関わらず発生するものとなります。
なお、本ライツ・オファリングによる当社の資金調達額は、本新株予約権の全てが行使された場合に最大になり、その額は下記「[ご参考](行使比率が100%の場合)」記載のとおりです。
(行使比率が50%の場合)
払込金額の総額(円) |
発行諸費用の概算額(円) |
差引手取概算額(円) |
365,870,157 |
20,000,000 |
345,870,157 |
(注)1.上記の払込金額の総額は、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額であり、行使価額が339円で、かつ、本新株予約権の総数の50%(本新株予約権の総数2,158,527個のうち、1,079,263個)が行使されたと仮定した場合の金額です。また、2024年5月31日現在の当社の発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式の数を除きます。)を基準として算出した見込額です。
2.発行諸費用の概算額は、2024年5月31日時点の概算額です。
3.発行諸費用の内訳
・取引所手数料・名簿管理人手数料・ほふり手数料等 :1,100万円
・IR・株主対応・弁護士等費用等 :500万円
・登記費用等 :400万円
4.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
5.本新株予約権の行使比率が50%を下回った場合又は行使価額が339円未満となる場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。
[ご参考]
(行使比率が100%の場合)
払込金額の総額(円) |
発行諸費用の概算額(円) |
差引手取概算額(円) |
731,740,653 |
21,000,000 |
710,740,653 |
(注)1.上記の払込金額の総額は、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額であり、行使価額が339円で、かつ、本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合の金額です。また、2024年5月31日現在の当社の発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式の数を除く。)を基準として算出した見込額です。
2.発行諸費用の概算額は、2024年5月31日時点の概算額です。
3.発行諸費用の内訳
・取引所手数料・名簿管理人手数料・ほふり手数料等 :1,100万円
・IR・株主対応・弁護士等費用等 :500万円
・登記費用等 :500万円
4.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
5.本新株予約権の全部若しくは一部につき行使期間内に行使が行われない場合又は行使価額が339円未満となる場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。
(訂正後)
本ライツ・オファリングによる調達金額は、本新株予約権の行使状況により変動いたします。以下は、本新株予約権の行使比率を50%と仮定した場合(本新株予約権の総数2,158,527個のうち、1,079,263個分が行使された場合)における払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額を記載しております。なお、行使比率を50%とする仮定については、前回ライツ・オファリングを実施した際に2023年6月16日付「ノンコミットメント型ライツ・オファリングにより発行する第5回新株予約権の最終行使結果及び発行済株式総数に関するお知らせ」で公表しておりますとおり、行使比率は4.19%と低調に終わりましたが、その原因としては、ⅰ)一般的なライツ・オファリングと比べ新株予約権の行使価格のディスカウント率が低く設定(条件決定日の終値からのディスカウント率は10%)されており、かつ、新株予約権の行使期間のうち47日間において当社株価が当該新株予約権の行使価額を下回る水準で推移したこと、ⅱ)直前の当社2023年8月期第2四半期の業績が期初業績予想を下回ったこと、ⅲ)一部発行エリアの休止を決定・発表したことなどの理由から、新株予約権を行使するインセンティブが十分に生じなかったためであると考えております。本ライツ・オファリングにおいては、行使価額のディスカウント率を50%として行使のインセンティブを高めていること、直前の当社2024年8月期第2四半期の業績が期初業績予想を上回っていることなどから、前回のファイナンス時とは新株予約権の行使条件、経営環境が大きく異なるものと考えております。また、2020年以降に日本において実施されたノンコミットメント型ライツ・オファリング(当社の前回ライツ・オファリングを除く)における行使比率が70%台から90%台に分布しておりますが、筆頭株主であるエンジェル・トーチ社が本ライツ・オファリングに対して反対の意向である点等も総合的に勘案して本新株予約権の最終的な行使比率を設定しております。また、以下の発行諸費用のうち、本ライツ・オファリングにおけるリーガルカウンセルとしての弁護士費用、本新株予約権の上場に関する取引所手数料、ほふり手数料、IRや株主対応費用、名簿管理人手数料については本新株予約権の行使率に関わらず発生するものとなります。
なお、本ライツ・オファリングによる当社の資金調達額は、本新株予約権の全てが行使された場合に最大になり、その額は下記「[ご参考](行使比率が100%の場合)」記載のとおりです。
(行使比率が50%の場合)
払込金額の総額(円) |
発行諸費用の概算額(円) |
差引手取概算額(円) |
305,431,429 |
20,000,000 |
285,431,429 |
(注)1.上記の払込金額の総額は、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額であり、本新株予約権の総数の50%(本新株予約権の総数2,158,527個のうち、1,079,263個)が行使されたと仮定した場合の金額です。また、2024年5月31日現在の当社の発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式の数を除きます。)を基準として算出した見込額です。
2.発行諸費用の概算額は、2024年5月31日時点の概算額です。
3.発行諸費用の内訳
・取引所手数料・名簿管理人手数料・ほふり手数料等 :1,100万円
・IR・株主対応・弁護士等費用等 :500万円
・登記費用等 :400万円
4.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
5.本新株予約権の行使比率が50%を下回った場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。
[ご参考]
(行使比率が100%の場合)
払込金額の総額(円) |
発行諸費用の概算額(円) |
差引手取概算額(円) |
610,863,141 |
21,000,000 |
589,863,141 |
(注)1.上記の払込金額の総額は、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額であり、本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合の金額です。また、2024年5月31日現在の当社の発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式の数を除く。)を基準として算出した見込額です。
2.発行諸費用の概算額は、2024年5月31日時点の概算額です。
3.発行諸費用の内訳
・取引所手数料・名簿管理人手数料・ほふり手数料等 :1,100万円
・IR・株主対応・弁護士等費用等 :500万円
・登記費用等 :500万円
4.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
5.本新株予約権の全部若しくは一部につき行使期間内に行使が行われない場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。
(訂正前)
本ライツ・オファリングによって調達した資金は、①「資本業務提携、M&A」、②「AI、ソフトウェア研究開発」、③「リソースの拡充」にそれぞれ約165百万円、約150百万円及び約30百万円を充当する予定です。なお、本新株予約権の行使価額及び実際の行使比率の状況によっては、実際の資金調達額(差引手取概算額)は約345百万円から増減しますが、その差額は、①「資本業務提携、M&A」への投資額を増減させることで調整いたします。上記差引手取概算額の支出時期までの資金管理については、銀行預金により安定的に運用する予定です。
なお、想定どおりの資金調達ができなかった場合には、不足分については金融機関からの借入れによる充当を目指しつつも、②「AI、ソフトウェア研究開発」における投資を優先して実行いたします。
① 資本業務提携、M&A
これまで当社は、フリーペーパー「ちいき新聞」への広告出稿及びチラシの折込をメインに事業を展開してまいりました。資本市場からも「フリーペーパーの会社」という見方が定着しています。しかし、当社の持つ本来の価値は、毎週170万世帯にリーチすることのできるインフラそのものであり、フリーペーパー発行事業から当社ならではの多くのアセット(企業価値)が生み出されています。
・ラストワンマイルにリーチできる約2,500人のポスメイト(配布員)
・週1,000万部以上の折込チラシの発注にも対応出来る物流システム
・5拠点50人以上の営業スタッフによる40エリアに分かれたきめ細かな営業網
・内製化された合計42人の編集・制作スタッフ
・外部協力者としての地域に根差した約150人のライター
・千葉県に特化したママコミュニティ「ちいきラボ」約1,500人の運営
・年収や車保有情報などの独自調査項目も含む6万人の読者データ
・創業40年、上場企業ならではの信用・信頼
・年間約8,000社、累計約8万件のクライアント
これは広告事業だけで有効な資産ではありません。そこで、当社は「アセット」の再定義を行い、事業スケールの早期の拡大を図りたいと考えております。そのためには外部企業との連携が必要不可欠です。当社の「アセット」を必要とする人材関連、EC関連、マッチング関連等の様々な事業者とのアライアンスを通じて「配布エリア内(千葉県・茨城県)の地域活性化/エリア外のマーケットとの接続による非連続な拡大」、この2点を軸に新たな価値を創造していきます。2024年3月よりこの方針の下、各企業と協議を進めており、現時点で具体的に資本業務提携、M&Aを検討している対象先はありませんが、こうしたアライアンスを今後増やしていく中で、早期に時価総額40億円まで企業価値を向上させる必要があり、事業展開のスピードアップを図るため資本業務提携、M&Aという手段も選択していく予定です。これら資本業務提携及びM&Aの費用として充当時期は確定しておりませんが2026年8月期までに約165百万円を充当する予定です。なお、資本業務提携及びM&Aに資金が充当されなかった場合はAI、システム研究開発の推進に充当する予定です。
② AI、システム研究開発
当社が毎週170万世帯に配布している「ちいき新聞」には、毎回読者から多くの反響が寄せられております。それだけでなく、Webサイト「チイコミ」やマッチングサービス「ちいき新聞のお手伝い」シリーズ、ECサービス「ちいきの逸品」等、当社サービスを利用いただくことで多くのタッチポイントが存在し、現在60,000人以上の様々なユーザーデータが蓄積されています。これらはまさに「生きた」情報で当社の貴重な「アセット」です。今後アライアンス先との新たなサービスが多数創出されること等により、さらに多くの情報を蓄積することができるようにするため、全てのサービスがWebサイト「チイコミ!」を経由して提供される状態を目指したいと考えております。「チイコミ!」には単なるハブ機能だけでなく、「ちいき新聞」本紙に掲載されている広告・記事といったコンテンツを同じように展開することでエンタメ性あふれるサイトとするため機能の強化を図ります。また、蓄積されたデータは、整理・分析することでマーケティングへの活用が想定され、首都圏の生活者を対象にした大規模なテストマーケティングが可能となれば、新たなサービスとして売上への貢献が期待されます。さらに、当社では年間で約20,000本の広告原稿が作成されていますが、反響の良い広告原稿を分析することでクライアントへの提案の精度が上がり、既存のサービスへの貢献も期待できます。こうした膨大なデータを処理するための生成AIの開発が鍵となり、産学連携も視野に入れた研究開発が必要であると考えております。
Webサイト「チイコミ!」に「ちいき新聞」掲載コンテンツ及び折込チラシの情報を自動連携させるための仕組みの開発、アライアンス先との間で創出されたサービスを「チイコミ!」を介して提供するための開発、「チイコミ!」に蓄積されたユーザーデータを整理分析し、マーケティングへの活用ができる状態にする開発及びWebサイト「チイコミ!」の機能に対応し販売管理、支払管理を行う基幹システムの開発を行うため、開発のスタート時期として予定している2024年9月から順次2026年8月期までに、約150百万円を充当する予定です。
(後略)
(訂正後)
本ライツ・オファリングによって調達した資金は、①「資本業務提携、M&A」、②「AI、ソフトウェア研究開発」、③「リソースの拡充」にそれぞれ約105百万円、約150百万円及び約30百万円を充当する予定です。なお、実際の行使比率の状況によっては、実際の資金調達額(差引手取概算額)は約285百万円から増減しますが、その差額は、①「資本業務提携、M&A」への投資額を増減させることで調整いたします。上記差引手取概算額の支出時期までの資金管理については、銀行預金により安定的に運用する予定です。
なお、想定どおりの資金調達ができなかった場合には、不足分については金融機関からの借入れによる充当を目指しつつも、②「AI、ソフトウェア研究開発」における投資を優先して実行いたします。
① 資本業務提携、M&A
これまで当社は、フリーペーパー「ちいき新聞」への広告出稿及びチラシの折込をメインに事業を展開してまいりました。資本市場からも「フリーペーパーの会社」という見方が定着しています。しかし、当社の持つ本来の価値は、毎週170万世帯にリーチすることのできるインフラそのものであり、フリーペーパー発行事業から当社ならではの多くのアセット(企業価値)が生み出されています。
・ラストワンマイルにリーチできる約2,500人のポスメイト(配布員)
・週1,000万部以上の折込チラシの発注にも対応出来る物流システム
・5拠点50人以上の営業スタッフによる40エリアに分かれたきめ細かな営業網
・内製化された合計42人の編集・制作スタッフ
・外部協力者としての地域に根差した約150人のライター
・千葉県に特化したママコミュニティ「ちいきラボ」約1,500人の運営
・年収や車保有情報などの独自調査項目も含む6万人の読者データ
・創業40年、上場企業ならではの信用・信頼
・年間約8,000社、累計約8万件のクライアント
これは広告事業だけで有効な資産ではありません。そこで、当社は「アセット」の再定義を行い、事業スケールの早期の拡大を図りたいと考えております。そのためには外部企業との連携が必要不可欠です。当社の「アセット」を必要とする人材関連、EC関連、マッチング関連等の様々な事業者とのアライアンスを通じて「配布エリア内(千葉県・茨城県)の地域活性化/エリア外のマーケットとの接続による非連続な拡大」、この2点を軸に新たな価値を創造していきます。2024年3月よりこの方針の下、各企業と協議を進めており、現時点で具体的に資本業務提携、M&Aを検討している対象先はありませんが、こうしたアライアンスを今後増やしていく中で、早期に時価総額40億円まで企業価値を向上させる必要があり、事業展開のスピードアップを図るため資本業務提携、M&Aという手段も選択していく予定です。これら資本業務提携及びM&Aの費用として充当時期は確定しておりませんが2026年8月期までに約105百万円を充当する予定です。なお、資本業務提携及びM&Aに資金が充当されなかった場合はAI、システム研究開発の推進に充当する予定です。
② AI、システム研究開発
当社が毎週170万世帯に配布している「ちいき新聞」には、毎回読者から多くの反響が寄せられております。それだけでなく、Webサイト「チイコミ」やマッチングサービス「ちいき新聞のお手伝い」シリーズ、ECサービス「ちいきの逸品」等、当社サービスを利用いただくことで多くのタッチポイントが存在し、現在60,000人以上の様々なユーザーデータが蓄積されています。これらはまさに「生きた」情報で当社の貴重な「アセット」です。今後アライアンス先との新たなサービスが多数創出されること等により、さらに多くの情報を蓄積することができるようにするため、全てのサービスがWebサイト「チイコミ!」を経由して提供される状態を目指したいと考えております。「チイコミ!」には単なるハブ機能だけでなく、「ちいき新聞」本紙に掲載されている広告・記事といったコンテンツを同じように展開することでエンタメ性あふれるサイトとするため機能の強化を図ります。また、蓄積されたデータは、整理・分析することでマーケティングへの活用が想定され、首都圏の生活者を対象にした大規模なテストマーケティングが可能となれば、新たなサービスとして売上への貢献が期待されます。さらに、当社では年間で約20,000本の広告原稿が作成されていますが、反響の良い広告原稿を分析することでクライアントへの提案の精度が上がり、既存のサービスへの貢献も期待できます。こうした膨大なデータを処理するための生成AIの開発が鍵となり、産学連携も視野に入れた研究開発が必要であると考えております。
Webサイト「チイコミ!」に「ちいき新聞」掲載コンテンツ及び折込チラシの情報を自動連携させるための仕組みの開発、アライアンス先との間で創出されたサービスを「チイコミ!」を介して提供するための開発、「チイコミ!」に蓄積されたユーザーデータを整理分析し、マーケティングへの活用ができる状態にする開発及びWebサイト「チイコミ!」の機能に対応し販売管理、支払管理を行う基幹システムの開発を行うため、開発のスタート時期として予定している2024年9月から順次2026年8月期までに、「チイコミ!」の開発に約113百万円、基幹システムの開発に約37百万円、総額で約150百万円を充当する予定です。
(後略)
1.本ライツ・オファリングの目的等
(1)資金調達の目的及び理由
(訂正前)
(前略)
① 資本業務提携、M&A
これまで当社は、フリーペーパー「ちいき新聞」への広告出稿及びチラシの折込をメインに事業を展開してまいりました。資本市場からも“フリーペーパーの会社”という見方が定着しております。しかし、当社の持つ本来の価値は、毎週170万世帯にリーチすることのできる自社インフラ、約2,500名の配布員、地域情報を収集する約150名のライター、地域の事業者と強固な関係を築いている50名以上の営業網等の「アセット」であると考えております。これは広告事業だけで有効な資産ではありません。そこで、当社は「アセット」の再定義を行い、“フリーペーパーの会社”というイメージからの脱却を図ります。そのためには外部企業との連携が必要不可欠であり、当社「アセット」を活用したい企業とのアライアンス・資本業務提携及びM&Aを積極的に行い、「配布エリア内(千葉県・茨城県)の地域活性化/エリア外のマーケットとの接続による非連続な拡大」の両軸で新価値を創造する取り組みを推進したいと考えております。
② AI、ソフトウェア研究開発
現在当社ではサービスを利用していただいた約60,000人のユーザーデータを保有しており、これらは今後アライアンスによる外部企業との連携が進むことで飛躍的に増えることが予想されます。アライアンス先との間で創出された新たなサービスは、必ず当社が運営するWebサイト「チイコミ!」を介して提供されることを目指しており、「チイコミ!」にはユーザーの属性・行動履歴などのデータが集積されることになります。このデータを整理・分析することでマーケティングへの活用が想定され、首都圏の生活者を対象にした大規模なテストマーケティングが可能となれば、新たなサービスとして売上への貢献が期待されます。また、当社では年間で約20,000本の広告原稿が作成されていますが、反響の良い広告原稿を分析することでクライアントへの提案の精度が上がり、既存のサービスへの貢献も期待できます。こうした膨大なデータを処理するための生成AIの開発が鍵となり、産学連携も視野に入れた研究開発が必要であると考えております。また、さまざまなサービスの参加にいざなうプラットフォームとなる「チイコミ!」に「ちいき新聞」本紙に掲載されている記事・広告といったコンテンツを同じように展開させるための機能開発を行うことで、単なるハブ機能だけでなくエンタメ性あふれるサイトとしたいと考えております。
(後略)
(訂正後)
(前略)
① 資本業務提携、M&A
これまで当社は、フリーペーパー「ちいき新聞」への広告出稿及びチラシの折込をメインに事業を展開してまいりました。資本市場からも“フリーペーパーの会社”という見方が定着しております。しかし、当社の持つ本来の価値は、毎週170万世帯にリーチすることのできる自社インフラ、約2,500名の配布員、地域情報を収集する約150名のライター、地域の事業者と強固な関係を築いている50名以上の営業網等の「アセット」であると考えております。これは広告事業だけで有効な資産ではありません。そこで、当社は「アセット」の再定義を行い、“フリーペーパーの会社”というイメージからの脱却を図ります。そのためには外部企業との連携が必要不可欠であり、当社「アセット」を活用したい企業とのアライアンス・資本業務提携及びM&Aを積極的に行い、「配布エリア内(千葉県・茨城県)の地域活性化/エリア外のマーケットとの接続による非連続な拡大」の両軸で新価値を創造する取り組みを推進したいと考えております。
なお、現在アライアンス先の候補企業として、求人のWeb媒体を取り扱う会社、SDGs経営支援を行う会社、インバウンド旅行サービスを提供する会社、LINEを使ったEC事業を行う会社、ローカルプロモーションを行う会社等と協議を進めております。これら進行中の5社との協議を起点として、今後潜在的ニーズのある数多くの企業との協議を進めていく予定であり、これら数多くの企業の中から、当社「アセット」との親和性が高い企業数社と資本業務提携を視野に入れております。
② AI、ソフトウェア研究開発
現在当社ではサービスを利用していただいた約60,000人のユーザーデータを保有しており、これらは今後アライアンスによる外部企業との連携が進むことで飛躍的に増えることが予想されます。アライアンス先との間で創出された新たなサービスは、必ず当社が運営するWebサイト「チイコミ!」を介して提供されることを目指しており、「チイコミ!」にはユーザーの属性・行動履歴などのデータが集積されることになります。このデータを整理・分析することでマーケティングへの活用が想定され、首都圏の生活者を対象にした大規模なテストマーケティングが可能となれば、新たなサービスとして売上への貢献が期待されます。また、当社では年間で約20,000本の広告原稿が作成されていますが、反響の良い広告原稿を分析することでクライアントへの提案の精度が上がり、既存のサービスへの貢献も期待できます。こうした膨大なデータを処理するための生成AIの開発が鍵となり、産学連携も視野に入れた研究開発が必要であると考えております。また、さまざまなサービスの参加にいざなうプラットフォームとなる「チイコミ!」に「ちいき新聞」本紙に掲載されている記事・広告といったコンテンツを同じように展開させるための機能開発を行うことで、単なるハブ機能だけでなくエンタメ性あふれるサイトとしたいと考えております。
なお、「チイコミ!」の開発につきましては、「WEB版港町構築プロジェクト」と命名した社内プロジェクトがスタートしており、各アライアンスで発生する情報をAIで収集し、新たなコアアセットを創出することを目指しております。
(後略)
(2)本ライツ・オファリングを選択した理由
(訂正前)
当社は、本ファイナンスの決定に際し、当社の財務状況、当社普通株式の株価推移及び流動性、既存株主の皆様に対する影響、資金調達の確実性という観点から、本ファイナンスと他の資金調達方法について慎重に比較検討を行いました。その結果、本ファイナンスは、既存株主の皆様に対する希薄化の影響に配慮しつつ、当社が必要とする資金を調達できることから、現時点の当社において最良の資金調達方法と考えられるものとして選択いたしました。なお、当社は2023年4月11日を効力発生日としてノンコミットメント型ライツ・オファリング(以下「前回ライツ・オファリング」といいます。)を実施いたしましたが、2023年6月16日付「ノンコミットメント型ライツ・オファリングにより発行する第5回新株予約権の最終行使結果及び発行済株式総数に関するお知らせ」で公表しておりますとおり、行使比率は4.19%と低調に終わりましたが、その原因としては、ⅰ)一般的なライツ・オファリングと比べ新株予約権の行使価格のディスカウント率が低く設定(条件決定日の終値からのディスカウント率は10%)されており、かつ、新株予約権の行使期間のうち47日間において当社株価が当該新株予約権の行使価額を下回る水準で推移したこと、ⅱ)直前の当社2023年8月期第2四半期の業績が期初業績予想を下回ったこと、ⅲ)一部発行エリアの休止を決定・発表したことなどの理由から、新株予約権を行使するインセンティブが十分に生じなかったためであると考えております。本ファイナンスにおいては、ADワークスグループ及びエンジェル・トーチ社からの助言・提案はなく、行使価額のディスカウント率を50%として行使のインセンティブを高めていること、直前の当社2024年8月期第2四半期の業績が期初業績予想を上回っていることなどから、前回のファイナンス時とは新株予約権の行使条件、経営環境が大きく異なり、当社が必要とする資金の額を考慮しても、前述のとおり現時点の当社において最良の資金調達方法と考えて選択いたしました。
(中略)
ⅲ.株式、転換証券及び新株予約権を用いた第三者割当増資
当社株式の売買高は低水準にて推移しており、当社としては当社株式の流動性改善を重要な課題として考えております。そうしたなか、株式及び新株予約権を用いた第三者割当増資については、機動的な資金調達が可能である点ではメリットが考えられる一方、当社株式の引受先として当社と親密な取引先等が上げられ、当社株式を長期保有されることが想定されます。このような場合は当社株式の流動性の改善には繋がらないこととなります。また、公募増資と同様に、株式及び新株予約権を用いた第三者割当増資については、現時点で当社が調達を要する資金の額を鑑み、資金調達手法の候補からは除外することといたしました。
新株予約権付社債などの転換証券については、将来的な株価変動により株式への転換時において発行される株式数が変動する可能性があり、既存株主への影響が不透明であることから、資金調達手法の候補として望ましいものではないと判断し、資金調達手法の候補からは除外しております。
(後略)
(訂正後)
当社は、本ライツ・オファリングの決定に際し、当社の財務状況、当社普通株式の株価推移及び流動性、既存株主の皆様に対する影響、資金調達の確実性という観点から、本ライツ・オファリングと他の資金調達方法について慎重に比較検討を行いました。その結果、本ライツ・オファリングは、既存株主の皆様に対する希薄化の影響に配慮しつつ、当社が必要とする資金を調達できることから、現時点の当社において最良の資金調達方法と考えられるものとして選択いたしました。なお、当社は2023年4月11日を効力発生日としてノンコミットメント型ライツ・オファリング(以下「前回ライツ・オファリング」といいます。)を実施いたしましたが、2023年6月16日付「ノンコミットメント型ライツ・オファリングにより発行する第5回新株予約権の最終行使結果及び発行済株式総数に関するお知らせ」で公表しておりますとおり、行使比率は4.19%と低調に終わりましたが、その原因としては、ⅰ)一般的なライツ・オファリングと比べ新株予約権の行使価格のディスカウント率が低く設定(条件決定日の終値からのディスカウント率は10%)されており、かつ、新株予約権の行使期間のうち47日間において当社株価が当該新株予約権の行使価額を下回る水準で推移したこと、ⅱ)直前の当社2023年8月期第2四半期の業績が期初業績予想を下回ったこと、ⅲ)一部発行エリアの休止を決定・発表したことなどの理由から、新株予約権を行使するインセンティブが十分に生じなかったためであると考えております。本ライツ・オファリングにおいては、ADワークスグループ及びエンジェル・トーチ社からの助言・提案はなく、行使価額のディスカウント率を50%として行使のインセンティブを高めていること、直前の当社2024年8月期第2四半期の業績が期初業績予想を上回っていることなどから、前回のファイナンス時とは新株予約権の行使条件、経営環境が大きく異なり、当社が必要とする資金の額を考慮しても、前述のとおり現時点の当社において最良の資金調達方法と考えて選択いたしました。
(中略)
ⅲ.株式、転換証券及び新株予約権を用いた第三者割当増資
当社株式の売買高は低水準にて推移しており、当社としては当社株式の流動性改善を重要な課題として考えております。そうしたなか、株式及び新株予約権を用いた第三者割当増資については、機動的な資金調達が可能である点ではメリットが考えられる一方、当社株式の引受先として当社と親密な取引先等が上げられ、当社株式を長期保有されることが想定されます。このような場合は当社株式の流動性の改善には繋がらないため、今回のファイナンス手法の検討に際して当初より除外することとしました。
新株予約権付社債などの転換証券については、将来的な株価変動により株式への転換時において発行される株式数が変動する可能性があり、既存株主への影響が不透明であることから、資金調達手法の候補として望ましいものではないと判断し、資金調達手法の候補からは除外しております。
(後略)
2.資金使途の合理性に関する考え方
(訂正前)
当社は、本ライツ・オファリングにより調達する資金について、上記「第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途」に記載した使途に充当することを予定しております。本資金使途につきましては、本日公表しております「今後の戦略に関する基本方針」のアライアンスによる連携、WEB版港町構築プロジェクトを実現し、実効性を高めるために充当いたします。当社は現在、グロース市場の上場維持基準の中で時価総額の基準を満たしておらず、2026年8月期までに上場維持基準を満たすことを求められております。本ファイナンスにより株式数を増やし、調達した資金を「今後の戦略に関する基本方針」の実現に投じることで企業価値を高め、株価の向上を図ることで時価総額の基準を満たすことを目指します。上場維持基準の適合に向けた期間を鑑みると早期に計画を実現するための資金調達を実行することが必要不可欠であり、本ファイナンスの実施を判断いたしました。当社は、このような投資によって、新たな成長戦略を推し進めて利益を創出し、財務基盤を強化するとともに、当社の企業価値、ひいては株式価値向上に繋がると考えており、当該資金の使途には合理性があると判断しています。
(訂正後)
当社は、本ライツ・オファリングにより調達する資金について、上記「第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途」に記載した使途に充当することを予定しております。本資金使途につきましては、本日公表しております「今後の戦略に関する基本方針」のアライアンスによる連携、WEB版港町構築プロジェクトを実現し、実効性を高めるために充当いたします。当社は現在、グロース市場の上場維持基準の中で時価総額の基準を満たしておらず、2026年8月期までに上場維持基準を満たすことを求められております。本ライツ・オファリングにより株式数を増やし、調達した資金を「今後の戦略に関する基本方針」の実現に投じることで企業価値を高め、株価の向上を図ることで時価総額の基準を満たすことを目指します。上場維持基準の適合に向けた期間を鑑みると早期に計画を実現するための資金調達を実行することが必要不可欠であり、本ライツ・オファリングの実施を判断いたしました。当社は、このような投資によって、新たな成長戦略を推し進めて利益を創出し、財務基盤を強化するとともに、当社の企業価値、ひいては株式価値向上に繋がると考えており、当該資金の使途には合理性があると判断しています。
3.発行条件の合理性
(訂正前)
本新株予約権1個当たりの行使価額につきましては、339円(但し、2024年6月27日(但し、終値がない場合には、その翌営業日の終値とします。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%に相当する金額が、339円を下回る場合には、当該終値の50%に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切上げます。)と設定しております。本新株予約権の発行決議日の前営業日又は条件決定日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準としたディスカウント率は50%となりますが、本新株予約権は新株予約権無償割当ての方法により割り当てられるものであり、割当てを受ける株主が本新株予約権の行使価額の設定により直接経済的利益を受け又は経済的損失を被るということはありません。したがって、行使価額は、基本的には調達金額と割当比率(当社の各株主の保有する当社普通株式1株につき割り当てられる本新株予約権の個数と本新株予約権1個当たりの目的となる株式数の比率)を踏まえて決定されたものです。すなわち、割当比率については1:1:1(当社の各株主の保有する当社普通株式1株につき割り当てられる本新株予約権の個数は1個、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1株)とし、当社普通株式の流動性、当社の財政状態等を総合的に勘案しつつ、上記「第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途」に記載の今後の資金使途の為に必要な金額を調達できる金額として決定されたものです。
(後略)
(訂正後)
本新株予約権1個当たりの行使価額につきましては、283円と設定しております。本新株予約権の発行決議日の前営業日又は条件決定日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準としたディスカウント率は50%となりますが、本新株予約権は新株予約権無償割当ての方法により割り当てられるものであり、割当てを受ける株主が本新株予約権の行使価額の設定により直接経済的利益を受け又は経済的損失を被るということはありません。したがって、行使価額は、基本的には調達金額と割当比率(当社の各株主の保有する当社普通株式1株につき割り当てられる本新株予約権の個数と本新株予約権1個当たりの目的となる株式数の比率)を踏まえて決定されたものです。すなわち、割当比率については1:1:1(当社の各株主の保有する当社普通株式1株につき割り当てられる本新株予約権の個数は1個、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1株)とし、当社普通株式の流動性、当社の財政状態等を総合的に勘案しつつ、上記「第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途」に記載の今後の資金使途の為に必要な金額を調達できる金額として決定されたものです。
(後略)
5.筆頭株主の動向
(訂正前)
当社は、本取締役会に先立ち、筆頭株主であるエンジェル・トーチ社(2024年3月31日現在において当社の発行済株式総数の27.62%を保有)に対し、本ファイナンスにより割り当てられる本新株予約権に関する行使の意向の確認をしましたが、同社は本ファイナンスに対して反対の意向であることが確認されました。
しかしながら、当社は、東証グロースの上場維持基準の適合に向けた期間を鑑みると早期に計画を実現するための資金調達を実行することが必要不可欠であると判断しており、本ファイナンスにつきましては2024年6月28日開催予定の本株主総会において当社株主の意思確認を行いたいと考えております。
(訂正後)
当社は、本取締役会に先立ち、筆頭株主であるエンジェル・トーチ社(2024年3月31日現在において当社の発行済株式総数の27.62%を保有)に対し、本ライツ・オファリングにより割り当てられる本新株予約権に関する行使の意向の確認をしましたが、同社は本ライツ・オファリングに対して反対の意向であることを確認しており、本訂正届出書提出日時点でその意向に変更はないものと当社では認識しております。
しかしながら、当社は、東証グロースの上場維持基準の適合に向けた期間を鑑みると早期に計画を実現するための資金調達を実行することが必要不可欠であると判断しており、本ライツ・オファリングにつきましては2024年6月28日開催予定の本株主総会において当社株主の意思確認を行い、当該株主総会にご出席(書面投票を含みます。)された株主の過半数の承認が得られました。
2.臨時報告書の提出について
(訂正前)
組込書類である第39期有価証券報告書の提出日(2023年11月24日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年6月10日)までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(2023年11月24日提出の臨時報告書)
(中略)
(2024年2月7日提出の臨時報告書)
(中略)
(2024年6月10日提出の臨時報告書)
(中略)
(訂正後)
組込書類である第39期有価証券報告書の提出日(2023年11月24日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年7月5日)までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(2023年11月24日提出の臨時報告書)
(中略)
(2024年2月7日提出の臨時報告書)
(中略)
(2024年6月10日提出の臨時報告書)
(中略)
(2024年7月1日提出の臨時報告書)
1 提出理由
2024年6月28日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)株主総会が開催された年月日
2024年6月28日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
(1)今後の事業内容の多様化に対応するため、現行定款第2条の目的を追加するものであります。
(2)機動的な資本政策及び株主還元策が可能となるよう、当社定款第7条に自己株式の取得についての規定を新設し、さらに株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、当社定款第38条(現行定款第34条)に期末配当及び中間配当以外に加えて剰余金配当の基準日を当会社で定めることができることとする旨の規定を追加するものであります。
(3)当社は、2022年10月24日付け「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の導入について」においてお知らせしたとおり、同日、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号)に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(同号ロ(2))としての当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)を導入しておりますところ、本プランに定款上の根拠を与えることにより、株主の皆様の意思をより明確な形で反映し、その法的安定性を高めるため、当社定款第8条に株式会社の支配に関する基本方針を実現するための取組みについての規定を新設するものであります。
(4)単元未満株式についての権利を合理的な範囲に制限するために、当社定款第10条に単元未満株式についての権利の規定を新設し、また、単元未満株式を所有されている株主の皆様の便宜を図るため、買増請求制度の導入に伴い、当社定款第11条に単元未満株式の買増しの規定を新設するものであります。
(5)会計監査人が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように、当社定款第35条(現行定款第31条)に会計監査人の責任を会社法で定める範囲で免除することができる旨の規定を新設するものであります。
(6)その他、会社法に基づき条文の整備及び字句の修正並びに条数の変更等、全般にわたり所要の変更を行うものであります。今後の事業内容の多様化に対応するため、定款第2条の目的を追加するものであります。
第2号議案 退任取締役への退職慰労金贈呈の件
2024年2月7日をもって取締役及び代表取締役を退任されました山田旬氏に対し、在任中の功労に報いるため、16百万円を上限として退職慰労金を贈呈するものであります。
第3号議案 ノンコミットメント型ライツ・オファリングによる当社第7回新株予約権発行の件
第4号議案 今後の戦略に関する基本方針の件
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
決議事項 |
賛成数(個) |
反対数(個) |
棄権数(個) |
可決要件 |
決議の結果 (賛成の割合) |
第1号議案 |
8,329 |
7,443 |
- |
(注1) |
否決52.80% |
第2号議案 |
13,900 |
1,872 |
- |
(注2) |
可決88.13% |
第3号議案 |
8,262 |
7,510 |
- |
(注2) |
可決52.38% |
第4号議案 |
8,330 |
7,442 |
- |
(注2) |
可決52.81% |
(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
(訂正前)
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
有価証券報告書 |
事業年度 (第39期) |
自 2022年9月1日 至 2023年8月31日 |
2023年11月24日 関東財務局長に提出 |
訂正有価証券報告書 |
事業年度 (第39期) |
自 2022年9月1日 至 2023年8月31日 |
2024年2月7日 関東財務局長に提出 |
四半期報告書 |
事業年度 (第40期第2四半期) |
自 2023年12月1日 至 2024年2月29日 |
2024年4月10日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。上記の書類において、当社は、広告関連事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当社は、2024年6月28日頃を目途に当社の2024年8月期第3四半期決算短信を公表する予定であります。
(後略)
(訂正後)
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
有価証券報告書 |
事業年度 (第39期) |
自 2022年9月1日 至 2023年8月31日 |
2023年11月24日 関東財務局長に提出 |
訂正有価証券報告書 |
事業年度 (第39期) |
自 2022年9月1日 至 2023年8月31日 |
2024年2月7日 関東財務局長に提出 |
四半期報告書 |
事業年度 (第40期第2四半期) |
自 2023年12月1日 至 2024年2月29日 |
2024年4月10日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。上記の書類において、当社は、広告関連事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当社は、2024年6月28日に当社の2024年8月期第3四半期決算短信を公表しております。
(後略)