(注) 1.募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役(社外取締役を除きます。)及び執行役員(以下総称して「対象取締役等」といいます。)に対し、中長期的な企業価値向上と報酬との連動性を高め、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2021年3月10日開催の当社の取締役会及び2021年6月25日開催の当社第203回定時株主総会において導入することが決議され、2024年6月27日開催の第206回定時株主総会において取締役報酬上限額等の改定について決議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下、「本制度」といいます。)に基づき、2024年6月27日付の取締役会の決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の発行は、本制度に基づき、当社2024年6月27日開催の第206回定時株主総会から2025年6月開催予定の当社第207回定時株主総会までの期間に係る取締役の譲渡制限付株式報酬および第207期事業年度(2024年4月1日から2025年3月31日までの期間)の執行役員の譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役6名(社外取締役を除きます。)及び執行役員19名(以下総称して「割当対象者」といいます。)に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として払込むことにより行われるものです。また、当社は、割当対象者との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
① 譲渡制限期間
2024年7月19日から取締役及び執行役員を退任する日まで
割当対象者は、上記に定める譲渡制限期間中は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下、「本割当株式」といいます。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものといたします(以下、「譲渡制限」といいます。)。
② 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者の退任が、当社が正当と認める事由又は死亡による退任であることを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部(任期満了前に退任した場合は在任期間に相当する一部)についての譲渡制限を解除します。ただし、後記⑤の場合のほか、本割当契約において定める一定の事由に該当した場合には、譲渡制限期間の満了時点より前の時点において本割当株式の全部又は一部についての譲渡制限を解除いたします。
③ 当社による無償取得
当社は、前記②の時点において前記②の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものといたします。このほか、対象取締役等において非違行為があった場合、破産手続開始申立てがあった場合等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得するものといたします。
④ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、当社が定める証券会社に、割当対象者が専用口座を開設し、管理されます。なお、証券会社は野村證券株式会社を予定しております。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、2024年7月19日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除いたします。また、この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものといたします。
2. 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘となります。
3. 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1. 「第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を当社の取締役等に割り当てる方法によります。
2. 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3. 現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、当社の取締役等に対する譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
(注) 1. 発行価格については、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日(2024年6月26日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である3,515円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場価格であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
2. 「第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を当社の取締役等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
3. 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
4. 上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
5. 本株式発行は、本制度に基づき、当社の取締役等に対する譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
本株式発行は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第206期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) 2024年6月27日関東財務局長に提出。
該当事項はありません。
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年7月1日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和48年大蔵省令第5号)第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年7月1日に関東財務局長に提出。
該当事項はありません。
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年7月8日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年7月8日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
大阪瓦斯株式会社本店
(大阪市中央区平野町四丁目1番2号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。