第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

321,200株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

 (注)1.募集の目的及び理由

当社は、2017年4月28日開催の報酬委員会決議を踏まえ、当社の取締役、執行役、専門役員及び執行役員、並びに当社子会社の取締役(社外取締役を除く)、専門役員及び執行役員(以下「対象役員等」といいます。)の報酬と当社株式価値とを連動させ、対象役員等が株価の上昇のみならず株価の下落リスクも当社株主の皆様と共有することで、当社グループの持続的な企業価値向上に貢献する意識を高めることを目的とした、対象役員等を対象とする報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しています。本募集は、本制度のもと、当社の2024年7月8日の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権(以下「当社譲渡制限付株式報酬」といいます。)として割当予定先である対象役員等に対して支給された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させる方法で、自己株式の処分により交付されるものです。また、当社は、割当予定先である対象役員等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。

① 譲渡制限期間

 割当予定先は、本割当契約により交付された当社普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について、以下の期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものといたします。

 2024年7月26日~2025年8月1日(当社の社外取締役)

 2024年7月26日~2027年8月2日(上記以外)

② 譲渡制限の解除条件

 対象役員等が継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役、専門役員、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。ただし、当社が正当と認める理由又は死亡により上記のいずれの地位からも退任した場合(当社の一部の取締役については、死亡により上記のいずれの地位からも退任した場合)は、当該事象の直後の時点をもって、譲渡制限を解除します。このとき、本割当株式の数から、払込期日を含む月から当該退任した日を含む月までの月数を12(当社の社外取締役の場合)、又は36(それ以外の場合)で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とします。)に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果単元未満の端数が生ずる場合には、これを単元株式数まで切り上げます。)を控除した数の本割当株式について、当社は、当該退任時をもって、これを当然に、無償で取得するものとします。

 また、当社の普通株式に対し、金融商品取引法第27条の2以下に規定される公開買付け(以下「本公開買付け」という。)が開始され、当社が本公開買付けに賛同し株主に対して応募を推奨する旨の取締役会決議を行った場合であって、対象役員等から当社に対して本公開買付けに応募するために譲渡制限を解除するよう書面により申し出があった場合、譲渡制限を解除します。

③ 株式の管理

 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象役員等がみずほ証券株式会社に開設した専用口座で管理されます。対象役員等は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員等が保有する本割当株式の口座の管理に関連してみずほ証券株式会社との間において所定の契約等を締結する予定です。

④ 無償返還事由

 当社の執行役に対して交付した本割当株式の譲渡制限期間中又は譲渡制限の解除後3年以内に、当社グループにおいて重大な会計上の誤り又は不正等が判明した場合には、当社は、取締役会決議により、当該行為を行った又はこれらに関与した当社の執行役に対し、本割当株式の全部又は一部について、無償での返還を求めることができます。

⑤ 組織再編等における取扱い

 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限ります。)、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の本割当契約に定める組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会(執行役に委任されている場合は当該執行役))で承認された場合には、対象役員等が保有する本割当株式の全てについて、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除します。

2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘となります。

3.振替機関の名称及び住所

本有価証券届出書の対象となる当社普通株式については、社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用があります。振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

321,200株

229,015,600

一般募集

計(総発行株式)

321,200株

229,015,600

 (注)1.「第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づき対象役員等に割り当てる方法によります。

2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.現物出資の目的とする財産は、対象役員等に対して当社譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。

 

割当株数

払込金額(円)

当社の取締役:9名

64,400株

45,917,200

当社の執行役:4名※

16,100株

11,479,300

当社の専門役員及び執行役員、当社子会社の取締役(社外取締役を除く。)、専門役員及び執行役員:17名

240,700株

171,619,100

 ※ 取締役兼務の執行役は取締役に含めています。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

713

1株

2024年7月25日

2024年7月26日

 (注)1.「第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づき対象役員等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

発行価格については、恣意性を排除した価額とするため、2024年7月5日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値としております。

3.また、本自己株式処分は、本制度に基づき、対象役員等に対して当社譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行なわれるため、金銭による払込みはありません。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

マネックスグループ株式会社 本店

東京都港区赤坂一丁目12番32号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

 (注) 当社譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

1,166,000

 (注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

 

(2)【手取金の使途】

 本自己株式処分は、本制度に基づき、当社譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第20期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) 2024年6月24日関東財務局長に提出

 

2【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年7月8日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年6月24日に関東財務局長に提出

 

3【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年7月8日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨時報告書を2024年6月24日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年7月8日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年7月8日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

マネックスグループ株式会社 本店

(東京都港区赤坂一丁目12番32号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。