第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行社債(短期社債を除く。)】

銘柄

オリックス株式会社第5回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金40,000,000,000円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

金40,000,000,000円

発行価格(円)

額面100円につき金100円

利率(%)

1.2024年7月18日の翌日から2030年3月18日までの利払日(別記「利息支払の方法」欄第1項第(1)号イに定義する。以下同じ。)においては、年2.011%とする。

2.2030年3月18日の翌日から2050年3月18日までの利払日においては、各利率改定日(下記に定義する。)に改定され、各改定後利率適用期間(下記に定義する。)について、利率基準日(別記「利息支払の方法」欄第1項第(2)号イに定義する。以下同じ。)における1年国債金利(別記「利息支払の方法」欄第1項第(2)号イに定義する。以下同じ。)に1.380%を加算したものとする。

3.2050年3月18日の翌日以降の利払日においては、各利率改定日に改定され、各改定後利率適用期間について、利率基準日における1年国債金利に2.380%を加算したものとする。

「利率改定日」とは、2030年3月18日及びその1年後ごとの応当日をいう。

「改定後利率適用期間」とは、各利率改定日の翌日から次の利率改定日または本社債が償還される日のいずれか早い日までの期間をいう。

利払日

毎年3月18日及び9月18日

利息支払の方法

1.利息支払の方法及び期限

(1) 利息支払の方法

イ 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還日(別記「償還の方法」欄第2項第(3)号に定義する。以下同じ。)までこれをつけ、2024年9月18日を第1回の利払日としてその日までの分を支払い、その後毎年3月及び9月の各18日(第1回の利払日を含み、以下「利払日」という。)にその日までの前半か年分を支払う。

ロ 本社債の利息は、以下により計算される金額を各利払日に支払う。ただし、利払日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

各本社債の社債権者(以下「本社債権者」という。)が各口座管理機関(別記「振替機関」欄に定める振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則(以下「業務規程等」という。)に定める口座管理機関をいう。以下同じ。)の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本ロにおいて「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、1円に別記「利率」欄各項に定める利率を乗じ、それを2で除して得られる金額(ただし、半か年に満たない期間につき一通貨あたりの利子額を計算するときは、その半か年の日割をもって計算した金額)をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。

 

 

 

ハ 本社債の償還日後は当該償還(本社債の元金の支払が不当に留保若しくは拒絶された場合または本社債の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除く。)に係る各本社債の利息は発生しないものとする。なお、当該償還日において残存する経過利息及び任意未払残高(本項第(3)号ハ(ⅰ)に定義する。以下同じ。)は、別記「償還の方法」欄第2項の規定に従い償還とともに支払われる。

ニ 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記((注)4.「劣後特約」)に定める劣後特約に従う。

(2) 各改定後利率適用期間の適用利率の決定

イ 別記「利率」欄第2項及び第3項の規定に基づき決定される本社債の利率は、各改定後利率適用期間につき、当該改定後利率適用期間の開始日直前の利率改定日の2銀行営業日前(以下「利率基準日」という。)のレートとして利率基準日の翌銀行営業日(以下「利率決定日」という。)の午前9時30分以降に国債金利情報ページ(財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページにおける「金利情報」(https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.csv)(その承継ファイル及び承継ページを含む。)または当該「国債金利情報」ページ(その承継ファイル及び承継ページを含む。)からリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しくはダウンロードできるファイルをいう。以下同じ。)に表示されている流通市場における固定利付国債の実勢価格に基づいて算出した年限1年の半年複利金利(半年複利ベースの最終利回りをいう。)(以下「1年国債金利」という。)に基づき、別記「利率」欄第2項及び第3項の規定に従って、利率決定日に当社がこれを決定する。

ロ(ⅰ)利率決定日の午前10時に、利率基準日のレートとしての1年国債金利が国債金利情報ページに表示されない場合または国債金利情報ページが利用不可能な場合には、当社は利率決定日に参照国債ディーラー(下記に定義する。)に対し、利率基準日の午後3時現在のレートとして提示可能であった参照1年国債(下記に定義する。)の売買気配の仲値の半年複利利回り(以下「提示レート」という。)の提示を求めるものとする。

(ⅱ)本ロ(ⅰ)の場合で、当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが4者以上の場合、当該参照国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ1つずつ除いた残りの提示レートの算術平均値(小数点以下第4位を四捨五入する。以下本ロにおいて同じ。)を当該改定後利率適用期間に適用される1年国債金利とする。

(ⅲ)本ロ(ⅰ)の場合で、当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが2者または3者の場合、それらの算術平均値を当該改定後利率適用期間に適用される1年国債金利とする。

(ⅳ)本ロ(ⅰ)の場合で、当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが2者に満たない場合、当該利率決定日の午前10時において国債金利情報ページに表示済みの最新の1年国債金利(ただし、当該利率決定日の午前10時において国債金利情報ページが利用不可能な場合は、当該利率決定日の直前に国債金利情報ページに表示されていた1年国債金利)を当該改定後利率適用期間に適用される1年国債金利とする。

「参照国債ディーラー」とは、当社が国債市場特別参加者(財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。)または市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から選定する最大5者の金融機関をいう。

「参照1年国債」とは、参照国債ディーラーから当社が選定する金融機関が選定する固定利付国債で、当該改定後利率適用期間の最終日またはその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として1年満期の円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいう。

 

 

 

ハ 当社は、財務代理人(別記((注)7.「財務代理人」(1))に定める財務代理人をいう。以下同じ。)に本号イ及びロに定める利率確認事務(本号イ及びロに従って定められた利率の具体的な数値及び利率の算出方法を確認する事務をいう。)を委託し、財務代理人は利率決定日に当該利率を確認する。

ニ 当社及び財務代理人はそれぞれその本店において、各改定後利率適用期間の開始日から5銀行営業日以内(改定後利率適用期間の開始日を含む。)に、上記により決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

(3) 任意停止

イ 利払の任意停止

当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀行営業日前までに、本社債権者及び財務代理人に対し任意停止金額(下記に定義する。)の通知を行うことにより、当該通知に係る利払日における本社債の利息の支払の全部または一部を繰り延べることができる(当該繰り延べを「任意停止」といい、任意停止により繰り延べられた利息の未払金額を「任意停止金額」といい、任意停止がなければ当該利息が支払われるはずであった利払日を「任意停止利払日」という。以下同じ。)。なお、当該任意停止金額には、任意停止利払日の翌日から任意停止金額の全額が弁済される利払日までの間、当該任意停止利払日における別記「利率」欄各項に定める利率による利息(以下「追加利息」という。)が付される(なお、当該任意停止金額に関する追加利息に対する利息は生じない。)。

ロ 任意支払

当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高の一部または全部を支払うことができる。当該支払は、弁済される利払日時点の本社債権者に支払われる。

ハ 強制支払

(ⅰ)劣後株式への支払による強制支払

本号イの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利払日の直前利払日の属する月の第2銀行営業日(ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日の翌日)から当該利払日の属する月の第2銀行営業日の前日までの期間において、以下の①または②の事由が生じた場合は、当社は、当該利払日(以下「強制利払日」という。)または強制利払日の直後の利払日に、当該強制利払日現在の任意未払の残高(各本社債に関して、その時点において残存するすべての任意停止金額及びこれに対する追加利息をいい、以下「任意未払残高」という。)の全額を弁済するべく、営利事業として実行可能(下記に定義する。)な限りの合理的な努力を行うこととする。

① 当社が当社普通株式ならびに剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して同順位証券(下記に定義する。)に劣後する当社が今後発行する当社普通株式以外の株式(以下併せて「劣後株式」という。)に関する剰余金の配当(会社法第454条第5項に定める中間配当及び全額に満たない配当をする場合を含む。)を行う決議をした場合または支払を行った場合

② 当社が劣後株式の買入れまたは取得をする場合(ただし、以下の事由のいずれかによる場合を除く。)

(a)会社法第155条第8号ないし第13号に基づく事由

(b)会社法第192条第1項に基づく単元未満株主からの買取請求

(c)会社法第469条第1項、第785条第1項、第797条第1項、第806条第1項または第816条の6第1項に基づく反対株主からの買取請求

(d)会社法第116条第1項または第182条の4第1項に基づく反対株主からの買取請求

(e)会社法第135条第3項に対応するための会社法第163条に基づく子会社からの取得

(f)その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由

 

 

 

「営利事業として実行可能」とは、当社の証券(社債を含む。)の発行若しくは募集または借入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。ただし、当該証券または借入れに関して支払われ得る価格、利率または配当率を考慮しない。

「同順位証券」とは、優先株式(下記に定義する。)及び同順位劣後債務(下記に定義する。)をいう。

「優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するものをいう。

「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件(別記((注)4.「劣後特約」)に定義する。)と実質的に類似する当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続または日本法によらないこれらに準ずる手続における支払に関する条件及び権利を有し、その利息に係る権利及び償還または返済条件が、本社債と実質的に同等のものまたは当社の財務状態及び業績に応じて決定されるものをいう。

(ⅱ)同順位証券への支払による強制支払

本号イの規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意停止利払日の直後の利払日の前日までの期間において同順位証券に関する配当または利息が支払われたときは、当社は、当該任意停止利払日の直後の利払日またはその次の利払日に、当該任意停止利払日にかかる任意停止金額及びこれに対する追加利息を弁済するべく、営利事業として実行可能な限りの合理的な努力を行うこととする。

ニ 任意未払残高の支払

(ⅰ)当社は、利払日または償還日において任意未払残高の一部または全部を支払う場合、弁済する当該利払日または償還日の12銀行営業日前までに、本社債権者及び財務代理人に対し、支払う任意未払残高の金額(以下「支払金額」という。)及び当該任意停止利払日の通知を行う。その場合、支払われる金額は、各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて算出される。本(ⅰ)において「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、支払金額を残存する本社債の元金で除して得られる金額をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。

(ⅱ)当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い任意停止利払日に発生した任意停止金額及びこれに対する追加利息から順に充当される。その場合、当社は、充当する当該任意停止金額及びこれに対する追加利息の内訳を財務代理人に通知する。

2.利息の支払場所

社債権者が口座を開設する口座管理機関

償還期限

2060年3月18日

 

 

償還の方法

1.償還金額

額面100円につき金100円(ただし、期限前償還の場合は、本欄第2項第(2)号に定める金額による。)

2.償還の方法及び期限

(1) 満期償還

本社債の元金は、2060年3月18日(以下「満期償還日」という。)に、任意未払残高の支払とともにその残存総額を償還する。

(2)期限前償還

本項第(1)号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に本社債を償還することができる。

イ 当社の選択による期限前償還

当社は、2030年3月18日(以下「初回任意償還日」という。)及び初回任意償還日以降の各利払日(以下初回任意償還日と併せて「任意償還日」という。)において、任意償還日に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部(一部は不可)を、額面100円につき金100円の割合で、任意未払残高の支払とともに、期限前償還することができる。

ロ 税制事由による期限前償還

払込期日以降に税制事由(下記に定義する。)が生じ、かつ継続している場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日(以下「税制事由償還日」という。)に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部(一部は不可)を、(ⅰ)税制事由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には額面100円につき金101円の割合で、(ⅱ)税制事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には額面100円につき金100円の割合で、税制事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに、当該税制事由償還日に期限前償還することができる。

「税制事由」とは、日本の法令またはその運用若しくは解釈により、当社に課される法人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条第3項に定める損金に算入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、当社の合理的な努力によってもこれを回避できないことをいう。

ハ 資本性変更事由による期限前償還

払込期日以降に資本性変更事由(下記に定義する。)が生じ、かつ継続している場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日(以下「資本性変更事由償還日」といい、任意償還日、税制事由償還日と併せて「期限前償還日」という。)に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部(一部は不可)を、(ⅰ)資本性変更事由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には額面100円につき金101円の割合で、(ⅱ)資本性変更事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には額面100円につき金100円の割合で、資本性変更事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに、当該資本性変更事由償還日に期限前償還することができる。

「資本性変更事由」とは、信用格付業者(S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社、株式会社格付投資情報センター、株式会社日本格付研究所及びムーディーズ・ジャパン株式会社またはそれらの格付業務を承継した者をいう。以下同じ。)のうち1社以上より、各信用格付業者における本社債発行後の資本性評価基準の変更に従い、本社債について、当該信用格付業者が認める本社債の発行時点において想定されている資本性より低いものとして取扱うことを決定した旨の公表がなされ、または、書面による通知が当社に対してなされたことをいう。

 

 

 

(3) 本社債の満期償還日または期限前償還日(以下併せて「償還日」という。)が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日に繰り上げる。

(4) 本社債の買入消却は、法令または業務規程等に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。

(5) 本社債の償還については、本項のほか、別記((注)4.「劣後特約」)に定める劣後特約に従う。

3.償還元金の支払場所

別記「利息支払の方法」欄第2項に記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

額面100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2024年7月11日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2024年7月18日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約

本社債には財務上の特約は付されていない。

 

(注) 1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)からA+の信用格付を2024年7月11日付で取得している。

R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。

R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。

利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。

一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。

本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

R&I:電話番号03-6273-7471

2.社債等振替法の適用

本社債は社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受けるものとし、同法第67条第1項の規定に基づき本社債の社債券は発行しない。

ただし、社債等振替法第67条第2項に規定される場合には、本社債権者は当社に社債券を発行することを請求できる。この場合、社債券の発行に要する費用は当社の負担とする。かかる請求により発行する社債券は無記名式利札付に限り、本社債権者は当該社債券を記名式とすることを請求することはできないものとし、その分割または併合は行わない。

3.社債管理者の不設置

本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、本社債権者は本社債を管理し、または債権の実現を保全するために必要な行為を行う。

 

4.劣後特約

当社は、劣後事由(下記に定義する。)の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後事由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続または日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の(ⅰ)及び(ⅱ)を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権(下記に定義する。)を有するものとし、当社はかかる金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。

(ⅰ)劣後事由の発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額

(ⅱ)同日における当該本社債に関する任意未払残高及び同日までの当該本社債に関する経過利息

劣後請求権は、劣後支払条件(下記に定義する。)が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日において優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額(下記に定義する。)の範囲でのみ、支払(配当を含む。)の対象となるものとする。

「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。

(ⅰ)当社に対して、清算手続(会社法に基づく通常清算手続または特別清算手続を含む。)が開始された場合

(ⅱ)管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合

(ⅲ)管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をした場合

(ⅳ)管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をした場合

(ⅴ)当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続またはこれらに準ずる手続が開始された場合

「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続または日本法によらないこれらに準ずる手続において各本社債権者が有する清算に係る債権、破産債権、更生債権若しくは再生債権またはこれらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。

「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。

(ⅰ)当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受けまたは弁済される権利を有する当社の債権者が保有する債権に係るすべての上位債務(下記に定義する。)が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合

(ⅱ)当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべての上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足(供託による場合を含む。)を受けた場合

(ⅲ)当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたすべての上位債務(当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。)が、かかる計画の条件に従い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合

(ⅳ)当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたすべての上位債務(当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。)が、かかる計画の条件に従い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合

(ⅴ)当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続またはこれらに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合

「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において優先株式が存在している場合に、本社債に関する当社の債務及びすべての同順位劣後債務が、それぞれ優先株式であったならば、当社の残余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をいう。

「上位債務」とは、本社債に関する当社の債務及び同順位劣後債務に関する当社の債務を除く、劣後債務を含むあらゆる当社の債務をいう。

5.上位債権者に対する不利益変更の禁止

本社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。

6.相殺禁止

当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合(ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定したとき、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、または再生計画取消の決定が確定したときを除く。)、または日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続またはこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。

 

7.財務代理人

(1) 当社は、株式会社三菱UFJ銀行(以下「財務代理人」という。)との間に2024年7月11日付オリックス株式会社第5回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)財務代理契約証書を締結し、本社債の発行代理人及び支払代理人(業務規程等に定義される発行代理人及び支払代理人をいう。)としての事務その他本社債に係わる事務を財務代理人に委託する。

(2) 財務代理人は、本社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また本社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。

(3) 財務代理人を変更する場合には、当社は予め本(注)9.に定める方法により本社債権者に通知する。

8.期限の利益喪失

本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられまたは期限が到来するものではない。

9.社債権者に対する通知の公告

本社債に関して本社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子公告によりこれを行うものとする。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行される各1種以上の新聞紙にこれを掲載する。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。

10.社債要項の公示

当社は、その本店に本社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

11.社債要項の変更

(1) 本社債要項に定められた事項(ただし、本(注)7.(1)、本(注)14.及び本(注)15.を除く。)の変更(本(注)5.の規定に反しない限度とする。)は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。

(2) 裁判所の認可を受けた本(注)11.(1)の社債権者集会の決議は、本社債要項と一体をなすものとする。

12.社債権者集会に関する事項

(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。以下同じ。)の社債(以下「本種類の社債」という。)の社債権者集会は、一つの集会として開催される。

(2) 本種類の社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、本種類の社債の社債権者集会の日の3週間前までに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。

(3) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(4) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。なお、当社が有する本種類の社債の金額は本種類の社債の総額に算入しない。

13.追加発行

当社は、随時、本社債権者(本社債の社債券が発行された場合は利札の所持人を含む。)の同意なしに、初回利払日及び払込金額を除く全ての事項(会社法施行規則第165条所定の各事項を含む。)において本社債と同じ内容の要項を有し、本社債と同一の種類の社債となる社債を追加発行することができる。

14.発行代理人及び支払代理人

株式会社三菱UFJ銀行

15.元利金支払事務取扱に関する手数料

当社は、本社債権者に対する元利金支払に関する事務(本社債権者に対する利子所得課税に係る所得税法・租税特別措置法その他関係法令の適用に関する事項の確認・管理及び直近上位機関への通知、社債権者に対する元利金支払に関する通知及び元利金の交付、地方税法に基づく道府県民税利子割の特別徴収事務等の全部または一部を主たる内容とする。)を行った者に対して、当社が定める手数料を支払う(当該手数料に賦課される消費税及び地方消費税は当社の負担とする。)。

 

 

2 【社債の引受け及び社債管理の委託】

(1) 【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額

(百万円)

引受けの条件

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

14,000

1.引受人は本社債の全額につき、連帯して買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は額面100円につき金50銭とする。

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

11,500

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

9,500

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

5,000

40,000

 

 

(2) 【社債管理の委託】

該当事項はありません。

 

3 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

40,000

265

39,735

 

 

(2) 【手取金の使途】

上記の差引手取概算額39,735百万円は、全額を2025年3月13日に期限前償還予定の第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)の償還資金の一部に充当する予定であります。

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

本社債の償還及び買入消却時の借り換えに関する制限について

以下に記載される事項は本社債の証券情報の一部を形成せず、法的または契約上の義務は生じない。

 

当社は、本社債の満期以前に本社債を償還または買入消却する場合は、S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社(以下「S&P」という。)または同社の格付業務を承継した者から本社債と同等の資本性が認定される商品により、本社債を借り換えることを想定している。

以下の場合は、本社債の満期以前に本社債を償還または買入消却する場合、同等の資本性を有する商品によって借り換えることを見送る可能性がある。

(ⅰ)当該償還または買入消却により、当社の主要な財務健全性指標が2024年3月末時点と比べて悪化しない場合

(ⅱ)S&Pによる当社への格付がBBB+以上であり、かつ、当該償還または買入消却によりこの水準を下回る懸念がない場合

(ⅲ)(x)連続した12か月間において、本社債当初発行元本総額の10%未満または(y)連続した10年間において、本社債当初発行元本総額の25%未満の買入消却の場合

(ⅳ)本社債が税制事由または資本性変更事由(S&Pによる資本性評価基準の変更による場合に限る。)により償還される場合

(ⅴ)本社債にS&Pによる資本性(またはS&Pにより「資本性」と同義で用いられる用語をいう。以下同じ。)を付与されない場合

なお、当社または当社の子会社が、少なくとも本社債の当初の資本性と等しいS&Pによる資本性を付与された証券を第三者の購入者へ売却することにより受領する発行純手取金は当該借り換えとして算入される。

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。