(注)1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)からBBB(トリプルB)の信用格付を2023年12月5日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I:電話番号 03-6273-7471
2.振替社債
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第2号の規定に基づき社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第1項の規定に基づき、社債券を発行することができない。
3.社債管理者の不設置
本社債には、会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理し、または本社債にかかる債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
4.財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人
(1) 当社は、株式会社三井住友銀行を財務代理人として本社債の事務を委託する。
(2) 本社債にかかる発行代理人業務及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。
(3) 財務代理人は、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代
理関係または信託関係も有しない。
(4) 財務代理人を変更する場合には、当社は事前に本(注)6.に定める方法により公告する。
5.期限の利益喪失に関する特約
(1) 当社は、次の各場合のいずれかに該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を喪失する。
①当社が別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
②当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背したとき。
③当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。
④当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
⑤当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。
⑥当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または株主総会において解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。
⑦当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。
(2) 前号の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社は直ちにその旨を本(注)6.に定める方法により公告する。
6.公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子公告とする。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)に掲載して行う。
7.社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
8.社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4.(1)に定める事項を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議にかかる裁判所の認可を必要とする。
(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
9.社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)6.に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
10.費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
①本(注)6.に定める公告に関する費用
②本(注)9.に定める社債権者集会に関する費用
11.元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って支払われる。
該当事項はありません。
上記の差引手取概算額6,962百万円は、全額を2023年12月末までに、別記「募集又は売出しに関する特別記載事項」に記載のグリーンファイナンス・フレームワークに基づき、「印西アーカイブズセンター」、「印西精米センター」及び「KABUTO ONE」に対する投融資に要した資金のリファイナンスに充当する予定であります。
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
グリーンボンドとしての適格性について
当社は、グリーンボンドの発行を含むグリーンファイナンスの実施のために「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2021」(注)1、「グリーンローン原則(Green Loan Principles)2023」(注)2、「グリーンボンドガイドライン(2022年版)」(注)3、「グリーンローンガイドライン(2022年版)」(注)4に即したグリーンファイナンス・フレームワーク(以下「本フレームワーク」という。)を策定しました。当社は、本フレームワークに対する第三者評価として株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)より各原則等との適合性に対する外部評価(セカンドオピニオン)を取得しています。
なお、当社の本フレームワークにかかるセカンドオピニオンを取得するに当たって、環境省の「令和5年度グリーンファイナンス拡大に向けた市場基盤整備支援事業(脱炭素関連部門)」(注)5の補助金交付対象となることについて、発行支援者であるR&Iは、一般社団法人環境パートナーシップ会議より交付決定通知を受領しています。
(注)1.「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2021」とは、国際資本市場協会(ICMA)が事務局機能を担う民間団体であるグリーンボンド・ソーシャルボンド原則執行委員会(Green Bond Principle Executive Committee)により策定されているグリーンボンドの発行に係るガイドラインをいい、以下「グリーンボンド原則」といいます。
2.「グリーンローン原則(Green Loan Principles)2023」とは、ローン市場協会(LMA)、アジア太平洋地域ローン市場協会(APLMA)及びローンシンジケーション&トレーディング協会(LSTA)により策定された環境分野に使途を限定する融資のガイドラインをいい、以下「グリーンローン原則」といいます。
3.「グリーンボンドガイドライン(2022年版)」とは、環境省が2017年3月に策定・公表し、2022年7月に改訂したガイドラインをいい、以下「グリーンボンドガイドライン」といいます。同ガイドラインでは、グリーンボンドについてグリーンボンド原則との整合性に配慮しつつ、グリーンボンドを国内でさらに普及させることを目的として、市場関係者の実務担当者がグリーンボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈が示されています。
4.「グリーンローンガイドライン(2022年版)」とは、環境省が2020年3月に策定・公表し、2022年7月に改訂したガイドラインをいい、以下「グリーンローンガイドライン」といいます。同ガイドラインでは、グリーンローンについてグリーンローン原則との整合性に配慮しつつ、グリーンローンを国内でさらに普及させることを目的として、借り手、貸し手その他の関係機関の実務担当者がグリーンローンに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈が示されています。
5.「令和5年度グリーンファイナンス拡大に向けた市場基盤整備支援事業(脱炭素関連部門)」とは、グリーンボンド等を発行しようとする企業や地方公共団体等に対して、外部レビューの付与、グリーンボンド等フレームワーク整備のコンサルティング等により支援を行う登録発行支援者に対して、その支援に要する費用を補助する事業です。対象となるグリーンボンド等の要件は、グリーンボンドの場合は調達した資金の全てが、グリーンプロジェクトに充当されるものであり、サステナビリティボンドの場合は、調達資金の50%以上がグリーンプロジェクトに充当されるものであって、ソーシャルプロジェクトを含む場合は環境・社会面で重大なネガティブな効果がないものに限ります。また、発行時点において以下の全てを満たすものとなります。
(1) グリーンボンド等の発行時点で以下のいずれかに該当すること
① 主に国内の脱炭素化に資する事業(再エネ、省エネ等)
・ 調達資金額の半分以上または事業件数の半分以上が国内の脱炭素化事業であるもの
② 脱炭素化効果及び地域活性化効果が高い事業
・ 脱炭素化効果:国内のCO2削減量1トン当たりの補助金額が一定以下であるもの
・ 地域活性化効果:地方公共団体が定める条例・計画等において地域活性化に資するものとされる事業
・ 地方公共団体等からの出資が見込まれる事業等
(2) グリーンボンド等フレームワークがグリーンボンドガイドラインに準拠することについて、資金調達完了までに外部レビュー機関により確認されること
(3) グリーンボンド等の発行において、フレームワークを公表済みであること。補助金申請に未公表の場合は、発行までに公表すること
(4) 「クライメート・トランジション・ファイナンスに関する基本指針」に整合し、トランジションファイナンスとして資金調達するものではないこと
グリーンファイナンス・フレームワークについて
当社は、グリーンファイナンスを目的として、グリーンボンド原則等が定める4つの要件(調達資金の使途、プロジェクトの評価及び選定プロセス、調達資金の管理、レポーティング)に適合する本フレームワークを以下のとおり策定しました。
1.調達資金の使途
グリーンボンドまたはグリーンローン(以下「グリーンファイナンス」という。)により調達された資金は、以下の適格クライテリアを満たす新規または既存のプロジェクトに充当されます。なお、既存のプロジェクトについては、グリーンファイナンスの実行日から遡って36カ月以内に実施または稼働を開始したものとします。
<印西アーカイブズセンター>
<印西精米センター>
<KABUTO ONE>
2.プロジェクトの評価及び選定プロセス
当社の経理部が、環境管理委員会の助言を受けながら、「1.調達資金の使途」で定めた適格クライテリアに基づいてプロジェクトの候補を選定し、管理本部経理部長が最終決定し、取締役会に報告します。
なお、当社では、プロジェクトの選定にあたり対象事業のすべてについて、環境、社会リスク低減のため、以下の項目について対応していることを確認しています。
・ 環境影響評価や建築物環境計画書制度などの環境関連法規則を含む適用されるすべての法規則の遵守
・ 事業実施にあたり必要に応じた地域住民への情報提供及び住民や関連自治体の意見聴取
3.調達資金の管理
グリーンファイナンスにより調達された資金は、全額充当されるまで、当社経理部が、社内管理システムを用いて、調達資金の充当状況を追跡・管理します。また、調達資金は、充当されるまでの間は、現金または現金同等物にて管理します。
4.レポーティング
(1) 資金充当レポーティング
適格クライテリアに適合するプロジェクトに調達資金が全額充当されるまで、資金の充当状況を年次でウェブサイト上に公表します。開示内容は、適格プロジェクトごとの資金充当額、調達資金の未充当額及び調達資金毎の充当額全額のうち既存の支出として充当された金額です。
なお、調達資金の全額充当後、大きな変更が生じる等の重要な事象が生じた場合は、適時に開示します。
(2) インパクト・レポーティング
グリーンファイナンスの残高がある限り、資金を充当したプロジェクトの環境改善及び社会的な効果を年次でレポートします。以下の項目について、守秘義務の範囲内、かつ、実務上可能な範囲でウェブサイト上に公表します。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。