【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(連結の範囲の重要な変更)

当第1四半期連結会計期間において、新たに設立したADASTRIA PHILIPPINES INC.を連結の範囲に含めております。

 

(四半期連結貸借対照表関係)

(偶発債務)

当社の連結子会社であるZETTON,INC.(米国)は、2021年3月に制定された、米国救済計画法(American Rescue Plan Act of 2021)に基づくレストラン活性化基金(Restaurant Revitalization Fund:RRF)設立に伴い2021年5月に受給した820万米ドルに関して、米国中小企業庁(The U.S. Small Business Administration)より、受給資格の正当性について調査を受けております。

当社グループは、受給資格の正当性について、引き続き当局に対して説明を続けていくものの、今後の進捗によっては当社グループの業績に影響を与える可能性がありますが、現時点において当社グループの業績への影響を見積もることは困難であります。

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

 

 

前第1四半期連結累計期間

(自  2023年3月1日

至  2023年5月31日)

当第1四半期連結累計期間

(自  2024年3月1日

至  2024年5月31日)

減価償却費

2,142

百万円

2,564

百万円

のれんの償却額

57

百万円

54

百万円

 

 

(株主資本等関係)

前第1四半期連結累計期間(自  2023年3月1日  至  2023年5月31日)

1.配当金支払額

 

決議

株式の種類

配当金の総額
(百万円)

1株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2023年4月4日
取締役会

普通株式

1,597

35

2023年2月28日

2023年5月10日

利益剰余金

 

(注) 2023年4月4日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金10百万円が含まれております。

 

2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

当第1四半期連結累計期間(自  2024年3月1日  至  2024年5月31日)

1.配当金支払額

 

決議

株式の種類

配当金の総額
(百万円)

1株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2024年4月4日
取締役会

普通株式

2,282

50

2024年2月29日

2024年5月8日

利益剰余金

 

(注) 2024年4月4日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金18百万円が含まれております。

 

2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第1四半期連結累計期間(自  2023年3月1日  至  2023年5月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

その他
(注)1

合計

調整額
(注)2

四半期連結
損益計算書
計上額
(注)3

アパレル・雑貨
関連事業

売上高

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

65,812

2,666

68,478

68,478

セグメント間の内部
売上高又は振替高

0

13

14

14

65,812

2,680

68,493

14

68,478

セグメント利益又は
損失(△)

6,576

227

6,349

6,349

 

(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、飲食事業であります。

2.セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引に係る未実現利益の調整であります。

3.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の経常利益と一致しております。

4.セグメント利益又は損失には、各報告セグメントに配分された全社費用を含んでおります。

 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

該当事項はありません。

 

(のれんの金額の重要な変動)

該当事項はありません。

 

(重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません。

 

 

Ⅱ  当第1四半期連結累計期間(自  2024年3月1日  至  2024年5月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

その他
(注)1

合計

調整額
(注)2

四半期連結
損益計算書
計上額
(注)3

アパレル・雑貨
関連事業

売上高

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

71,035

2,965

74,001

74,001

セグメント間の内部
売上高又は振替高

0

19

19

19

71,035

2,985

74,021

19

74,001

セグメント利益又は
損失(△)

6,672

384

6,288

6,288

 

(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、飲食事業であります。

2.セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引に係る未実現利益の調整であります。

3.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の経常利益と一致しております。

4.セグメント利益又は損失には、各報告セグメントに配分された全社費用を含んでおります。

 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

該当事項はありません。

 

(のれんの金額の重要な変動)

該当事項はありません。

 

(重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません。

 

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

 

地域

前第1四半期連結累計期間

(自 2023年3月1日

2023年5月31日)

当第1四半期連結累計期間

(自 2024年3月1日

2024年5月31日)

売上高(百万円)

構成比(%)

売上高(百万円)

構成比(%)

 

 

 当社

54,530

79.6

58,791

79.4

 

 

 株式会社BUZZWIT

3,212

4.7

3,036

4.1

 

 

 株式会社エレメントルール

2,888

4.2

3,190

4.3

 

 

 その他連結子会社

206

0.3

116

0.2

 

 

国内グループ会社 合計

60,837

88.8

65,135

88.0

 

 

海外グループ会社 合計

4,974

7.3

5,900

8.0

 アパレル・雑貨関連事業 合計

65,812

96.1

71,035

96.0

 その他(飲食事業)   合計

2,666

3.9

2,965

4.0

 顧客との契約から生じる収益

68,478

100.0

74,001

100.0

 

(注)上記の金額は外部顧客に対するもので、連結会社相互間の内部売上高は含まれておりません。

 

(1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

項目

前第1四半期連結累計期間

(自 2023年3月1日

2023年5月31日)

当第1四半期連結累計期間

(自 2024年3月1日

2024年5月31日)

1株当たり四半期純利益

98円41銭

97円27銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円)

4,464

4,405

普通株主に帰属しない金額(百万円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する
四半期純利益(百万円)

4,464

4,405

普通株式の期中平均株式数(千株)

45,363

45,286

 

(注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

2.株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、1株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
1株当たり四半期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前第1四半期連結累計期間288千株、当第1四半期連結累計期間365千株であります。

 

 

(重要な後発事象)

簡易株式交換による完全子会社化

当社及び当社の連結子会社である株式会社ゼットン(以下「ゼットン」といい、当社とゼットンを総称して「両社」といいます。)は、2024年3月21日開催の両社の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、ゼットンを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社間で株式交換契約(以下「本件株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。

本件株式交換により、その効力発生日(2024年6月1日)をもって、当社はゼットンの完全親会社となり、完全子会社となるゼットンの普通株式は、株式会社名古屋証券取引所ネクスト市場において2024年5月30日付で上場廃止(最終売買日は2024年5月29日)となりました。

本件株式交換は2024年6月1日に実施され、ゼットンは当社の完全子会社となりました。

 

1.本件株式交換の概要

(1) 株式交換完全子会社の名称及び事業の内容

株式交換完全子会社の名称:株式会社ゼットン

事業の内容       :飲食店等の経営、開発及びコンサルティング

(2) 本件株式交換の目的

ゼットンは、当社の完全子会社となることで、従来以上に両社の連携を緊密化して、その事業をより拡大していく機会を得るとともに、資本業務提携契約における施策の実行を更に迅速化し、さらに、当社グループの有する商品開発やマーケティングのノウハウ、人材、資金力、国内外のネットワーク等の経営資源をより一層活用することにより、両社グループの中長期的な視点に立った経営戦略を機動的かつ迅速に実現することが可能となるため、本件株式交換はゼットンの企業価値の向上に資するとの認識に至りました。

(3) 本件株式交換の効力発生日

2024年6月1日

(4) 本件株式交換の方式

当社を株式交換完全親会社、ゼットンを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本件株式交換は、当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、ゼットンについては2024年4月25日に開催の定時株主総会において承認を受けた上で、2024年6月1日を効力発生日として実施されました。

 

2.実施する会計処理の概要

本件株式交換は、「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」における共通支配下の取引等に該当する見込みです。

 

3.株式の交換比率及び算定方法並びに交付する株式数

(1) 株式の交換比率

ゼットンの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.36株を割当て交付いたしました。

(2) 株式交換比率の算定方法

当社及びゼットンは、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、慎重に協議・検討した結果、本件株式交換比率は妥当であり、両社の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本件株式交換比率により本件株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

(3) 交付する株式数

1,137,723

 

取得による企業結合

当社は、2024年4月17日開催の取締役会において、株式会社ウェルカムが運営するTODAY'S SPECIAL事業及びGEORGE'S事業を、吸収分割により承継する会社(以下「対象会社」)の全株式を取得し、子会社化することについて決議しました。

なお、本件は、株式会社ウェルカムの100%子会社である株式会社トゥデイズスペシャルに対して、吸収分割の方法によりTODAY'S SPECIAL事業及びGEORGE'S事業を承継させ、当社が対象会社の株式の全てを譲り受けることにより実施し、2024年7月1日付で同社の株式取得手続きを完了いたしました。

 

1.企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称  株式会社トゥデイズスペシャル

事業の内容     小売りを通したライフスタイル事業

 

(2) 企業結合を行った主な理由

当社は「Play fashion!」のミッションの下、ファッションを通じて、人々の心を豊かに、幸せにすることを使命とし、取扱い商品カテゴリーの拡大を進めています。その一つとして、ライフスタイルブランドにおける雑貨部門は「niko and 」「スタディオクリップ」を中心にここ数年で売上の約4分の1を占めるほどに成長しました。当社は、本取引により雑貨周辺領域のラインナップを充実させ、さらなる事業拡大を志向しております。

株式会社ウェルカムは創業当時から、良質なライフスタイル事業を展開し、個性的なブランド事業を生み出してきました。中でもTODAY'S SPECIAL事業及びGEORGE'S事業は創業の頃から続く中核ブランドでありさらなる成長の可能性を持っております。当社のインフラや開発ノウハウを活用し、今後よりその可能性を拡げるべく、両社合意のもと、今回の取得に至りました。

当社と株式会社ウェルカムの両社は、ファッションやデザイン、食などのライフスタイル事業を通じ、より良いコミュニティを拡げていくという共通の価値観を持っています。新しい経営体制の下、「TODAY'S SPECIAL」と「GEORGE'S」は、30以上のマルチブランドを展開する当社グループの一員となり、次のステージに向けて、さらなる成長を目指してまいります。

(3) 企業結合日

2024年7月1日

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得する議決権比率

100.0%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

 

2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

4,500百万円

取得原価

 

4,500百万円

 

 

3.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

 

4.企業結合日に受け入れる資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

 

2 【その他】

当第1四半期連結会計期間及び当第1四半期連結会計期間終了後四半期報告書提出日までの間の配当については、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項 (株主資本等関係)」に記載のとおりであります。