(連結範囲の重要な変更)
第1四半期連結会計期間より、株式取得した株式会社アドメディカを連結の範囲に含めております。
なお、2023年12月31日をみなし取得日としており、かつ、四半期連結決算日との差異が3ヶ月を超えないことから、第1四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結し、当第2四半期連結会計期間より損益計算書についても連結しております。
(税金費用の計算)
税金費用については、当第2四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。
※ 棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
前第2四半期連結累計期間(自 2022年12月1日 至 2023年5月31日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の著しい変動
当社は、2022年12月27日に東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。この上場に当たり、2022年12月26日を払込期日とする有償一般募集(ブックビルディング方式)による新株式の発行50,000株、及び2023年1月25日を払込期日とする有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)による新株式の発行680,700株、及び新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ87,371千円増加しております。
また、X PLACE株式会社の株式の一部売却により資本剰余金が95,000千円増加しております。
さらに、2023年2月24日開催の第9期定時株主総会決議に基づき、2023年3月31日付で減資の効力が発生し、資本金が143,779千円減少し、資本剰余金が143,779千円増加しております。
この結果、当第2四半期会計期間末において資本金が43,592千円、資本剰余金が4,767,452千円となっております。
当第2四半期連結累計期間(自 2023年12月1日 至 2024年5月31日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の著しい変動
2024年4月9日までの間に2023年8月17日に発行した第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)について、その全ての転換が完了いたしました。これにより、発行済株式が1,677,414株増加し、資本金及び資本剰余金がそれぞれ468,000千円増加しております。
この結果、当第2四半期会計期間における新株予約権の行使と合わせ、当第2四半期会計期間末において資本金が491,117千円、資本剰余金が5,811,647千円となっております。
【セグメント情報】
前第2四半期連結累計期間(自 2022年12月1日 至 2023年5月31日)
当第2四半期連結累計期間(自 2023年12月1日 至 2024年5月31日)
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社はIoP Cloud事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
前第2四半期連結累計期間(自 2022年12月1日 至 2023年5月31日)
当第2四半期連結累計期間(自 2023年12月1日 至 2024年5月31日)
1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注)前第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(代表取締役社長に対するロングタームコミットメントプランとしての目標連動型有償ストック ・オプションの発行について)
当社は、2024年5月31日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の代表取締役社長に対して、ストック・オプションとして下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。その目的と概要は次の通りであります。
1 .目標連動型ストック・オプション導入の目的
本制度は、本年4月1日に代表取締役社長に就任した長谷川敬起(以下「対象取締役」といいます。)に対し、中長期的なリーダーシップの発揮を通じた当社グループの企業価値の拡大の実現により、株主の皆様との利益のアライメントを実現することを目的として導入するものです。
本制度は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて新株予約権を有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は対象取締役に対する報酬としてではなく、対象取締役の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
2. 目標連動型ストック・オプションの概要
本制度は2種類の目標連動型ストック・オプション(第29回新株予約権及び第30回新株予約権)にて構成されています。
(1) 第29回新株予約権
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき 100円で有償発行しております
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
3.①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2026年11月期から2034年11月期までの各事業年度の当社の連結損益計算書に記載された売上高が、以下の(a)から(e)までの各段階に応じて設定された各条件を満たした場合にのみ、それぞれ当該各条件に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。ただし、行使可能となる新株予約権の個数に1個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
(a)
①2026年11月期の売上高が一次目標額を達成した場合…行使可能割合20%
②2026年11月期の売上高が二次目標額のみ達成した場合…行使可能割合10%
(b)
①2027年11月期の売上高が一次目標額を達成した場合…行使可能割合30%
②2027年11月期の売上高が二次目標額のみ達成した場合…(a)の行使可能割合((a)の事業年度につき二次目標額を達成していないときは、当該二次目標額を達成したとみなして算出する。)に5%を加算した割合
(c)
①2028年11月期の売上高が一次目標額を達成した場合…行使可能割合40%
②2028年11月期の売上高が二次目標額のみ達成した場合…(b)の行使可能割合((b)の事業年度以前に二次目標額を達成していない事業年度があるときは、当該事業年度に係る二次目標額を達成したとみなして算出する。)に5%を加算した割合
(d)
①2029年11月期の売上高が一次目標額を達成した場合…行使可能割合50%
②2029年11月期の売上高が二次目標額のみ達成した場合…(c)の行使可能割合((c)の事業年度以前に二次目標額を達成していない事業年度があるときは、当該事業年度に係る二次目標額を達成したとみなして算出する。)に5%を加算した割合
(e)
①2026年11月期から2034年11月期までのいずれかの一事業年度の売上高が一次目標額を達成した場合…行使可能割合100%
②2026年11月期から2034年11月期までのいずれかの一事業年度の売上高が二次目標額を達成した場合…行使可能割合75%
なお、(a)から(e)までに掲げる事業年度における一次目標額及び二次目標額は、以下のとおりとする。
(a) 2026年11月期:一次目標額4,100百万円、二次目標額3,940百万円
(b) 2027年11月期:一次目標額5,130百万円、二次目標額4,720百万円
(c) 2028年11月期:一次目標額6,410百万円、二次目標額5,670百万円
(d) 2029年11月期:一次目標額8,010百万円、二次目標額6,800百万円
(e) 2026年11月期から2034年11月期まで:一次目標額15,000百万円、二次目標額11,500百万円
②上記①にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の行使日が属する決算期の前事業年度において、当社の連結損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書から計算されるEBITDA(営業利益+減価償却費(有形・無形固定資産)+株式報酬費用+のれん償却額)が1円以上となった場合(当該決算期の開始後において当該EBITDAが1円以上となることが明らかとなった場合を含む。)に限り、本新株予約権を行使することができる。
③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社の代表取締役の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(2) 第30回新株予約権
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき 100円で有償発行しております
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
3.①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2026年11月期から2034年11月期までの各事業年度の当社の連結損益計算書に記載された売上高が、以下の(a)から(c)までの各段階に応じて設定された各条件を満たした場合にのみ、それぞれ当該各条件に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。ただし、行使可能となる新株予約権の個数に1個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
(a) 2026年11月期から2034年11月期までにおいて、いずれかの一事業年度の売上高が5,000百万円を超過し、かつ、当社の流通株式時価総額(※)が500億円を超過した場合…行使可能割合33%
(b) 2026年11月期から2034年11月期までにおいて、いずれかの一事業年度の売上高が10,000百万円を超過し、かつ、当社の流通株式時価総額が1,000億円を超過した場合…行使可能割合66%
(c) 2026年11月期から2034年11月期までにおいて、いずれかの一事業年度の売上高が15,000百万円を超過し、かつ、当社の流通株式時価総額が1,500億円を超過した場合…行使可能割合100%
※流通株式時価総額=(当社の発行済普通株式総数- 当社が保有する普通株式に係る自己株式数)× 東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値
②上記①にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の行使日が属する決算期の前事業年度において、当社の連結損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書から計算されるEBITDA(営業利益+減価償却費(有形・無形固定資産)+株式報酬費用+のれん償却額)が1円以上となった場合(当該決算期の開始後において当該EBITDAが1円以上となることが明らかとなった場合を含む。)に限り、本新株予約権を行使することができる。
③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社の代表取締役の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。