1 四半期連結財務諸表の作成方法について
2 監査証明について
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(単位:千円) |
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前連結会計年度 (2023年8月31日) |
当第3四半期連結会計期間 (2024年5月31日) |
資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金及び契約資産 |
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仕掛品 |
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原材料 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物(純額) |
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工具、器具及び備品(純額) |
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その他 |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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ソフトウエア |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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繰延税金資産 |
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敷金及び保証金 |
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保険積立金 |
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その他 |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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未払金 |
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未払法人税等 |
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未払消費税等 |
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賞与引当金 |
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受注損失引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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退職給付に係る負債 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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(単位:千円) |
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前連結会計年度 (2023年8月31日) |
当第3四半期連結会計期間 (2024年5月31日) |
純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
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退職給付に係る調整累計額 |
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その他の包括利益累計額合計 |
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新株予約権 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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(単位:千円) |
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前第3四半期連結累計期間 (自 2022年9月1日 至 2023年5月31日) |
当第3四半期連結累計期間 (自 2023年9月1日 至 2024年5月31日) |
売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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助成金収入 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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支払手数料 |
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営業外費用合計 |
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経常利益 |
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特別利益 |
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新株予約権戻入益 |
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特別利益合計 |
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特別損失 |
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固定資産除却損 |
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投資有価証券評価損 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純利益 |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
△ |
△ |
法人税等合計 |
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四半期純利益 |
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親会社株主に帰属する四半期純利益 |
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(単位:千円) |
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前第3四半期連結累計期間 (自 2022年9月1日 至 2023年5月31日) |
当第3四半期連結累計期間 (自 2023年9月1日 至 2024年5月31日) |
四半期純利益 |
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その他の包括利益 |
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その他有価証券評価差額金 |
△ |
△ |
退職給付に係る調整額 |
△ |
△ |
その他の包括利益合計 |
△ |
△ |
四半期包括利益 |
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(内訳) |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
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連結の範囲の重要な変更
当社は、当第3四半期連結会計期間に株式取得・株式交換によりAND Think株式会社を連結子会社といたしました。これに伴い当第3四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。
なお、みなし取得日を2024年5月31日としているため、貸借対照表のみを連結しております。
(自己株式の取得)
当社は、2023年11月15日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し買付を行っております。
1.自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、M&Aにおける活用及びインセンティブ・プランでの活用等並びに株主の皆様への利益還元を目的として自己株式を取得するものであります。
2.取得に係る事項の内容
(1)取得対象株式の種類 当社普通株式
(2)取得し得る株式の総数 400,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合2.86%)
(3)株式の取得価額の総額 400,000,000円(上限)
(4)取得期間 2023年11月16日~2024年10月31日
(5)取得方法 ①自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
②東京証券取引所における市場買付
3.支配株主との取引等に関する事項
(1)支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本件自己株式の取得のうち①の取得方法によるものは、当社の支配株主である代表取締役宮崎龍己氏及びその近親者である専務取締役宮崎浩美が売り手として参加することを予定したものであるため、本件自己株式の取得は支配株主との取引等に該当します。
当社が2023年2月15日に開示したコーポレートガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下の通りです。
「支配株主との取引においては、市場実勢価格等を勘案し、他の一般取引と同様に適正な条件のもとに行うことを基本方針とし、少数株主に不利益を与えることのないよう適切に対応しております。また、法令や社内規程に基づき、特別委員会からの答申、取締役会の決議を経た上で行うと共に、監査役監査等を通じて、適正な取引が行われているかを監視します。」
本件自己株式の取得は、以上の指針に基づいて決定されたものであります。
(2)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
公正性を担保するための措置として、当社は、自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)を利用し、取得日前日の株価終値での本件自己株式取得を行っております。
利益相反を回避するための措置に関する事項として、利害関係を有する取締役である宮崎龍己氏及び宮崎浩美氏を除いた取締役3名(うち社外取締役2名)のみで、本件自己株式取得に係る取締役会の審議及び決議を行っております。
(3)当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
本件自己株式の取得に関する取締役会の決議に際しては、支配株主と特別な利害関係を有しない独立役員である西村光治氏及び芹沢俊太郎氏並びに常勤役員である小関智春氏の3名で構成される特別委員会に意見書の作成を依頼し、同日付で、本件自己株式の取得は以下の通り公正性を担保する措置及び利益相反回避措置が取られていることから、少数株主にとって不利益ではない旨の意見を得ております。
①本件自己株式取得は、取得時期・方法等に鑑み、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、M&Aにおける活用及びインセンティブ・プランでの活用等並びに株主の皆様への利益還元を可能とするものであり、少数株主に対して不利益を与える目的や意図があって実施されるものではないこと。
②本件自己株式の取得に係る意思決定については、利害関係を有する宮崎龍己氏及び宮崎浩美氏を除いた取締役のみで実施することとしており、意思決定過程の公正性の確保、利益相反を回避するための措置が取られていること。
③東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)が利用され、価格の公正性が担保され、かつ他の株主にも取引機会が平等に与えられており、取引条件の公平性が確保されていること。
4.取得状況
(1)取得した株式の種類 当社普通株式
(2)取得した株式の総数 330,100株
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合2.41%)
(3)株式の取得価額の総額 399,971,100円
(4)取得日 2023年11月16日~2024年6月30日
(5)取得方法 ①東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
②東京証券取引所における市場買付
5.その他
2023年11月15日開催の取締役会にて決議した取得し得る株式の総数及び総額の上限から、自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により取得した株式の総数及び総額を控除した株式の数量及び金額を上限として、東京証券取引所における市場買付の実施をしております。
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
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前第3四半期連結累計期間 (自 2022年9月1日 至 2023年5月31日) |
当第3四半期連結累計期間 (自 2023年9月1日 至 2024年5月31日) |
減価償却費 |
28,798千円 |
33,287千円 |
のれんの償却額 |
6,843千円 |
-千円 |
前第3四半期連結累計期間(自 2022年9月1日 至 2023年5月31日)
1 配当金支払額
決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり 配当額(円) |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
2022年11月25日 定時株主総会 |
普通株式 |
120,003 |
8.60 |
2022年8月31日 |
2022年11月28日 |
利益剰余金 |
2 基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第3四半期連結累計期間(自 2023年9月1日 至 2024年5月31日)
1 配当金支払額
決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり 配当額(円) |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
2023年11月22日 定時株主総会 |
普通株式 |
145,478 |
10.40 |
2023年8月31日 |
2023年11月24日 |
利益剰余金 |
2 基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
【セグメント情報】
前第3四半期連結累計期間(自 2022年9月1日 至 2023年5月31日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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(単位:千円) |
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報告セグメント |
調整額 (注1、2) |
四半期連結損益計算書計上額 |
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デジタルインテグレーション |
みどりクラウド |
機械設計 エンジニア リング |
合計 |
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益又はセグメント損失(△) |
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△ |
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(注)1.セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額には、セグメント間取引消去△40,259千円が含まれております。
2.セグメント利益又はセグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当第3四半期連結累計期間(自 2023年9月1日 至 2024年5月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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(単位:千円) |
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報告セグメント |
調整額 (注1、2) |
四半期連結損益計算書計上額 |
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デジタルインテグレーション |
みどりクラウド |
機械設計 エンジニア リング |
合計 |
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益又はセグメント損失(△) |
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△ |
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(注)1.セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額には、セグメント間取引消去△77,547千円が含まれております。
2.セグメント利益又はセグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に関わる重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
「デジタルインテグレーション」セグメントにおいて、当第3四半期連結会計期間においてAND Think
株式会社の株式を取得し、新たに連結の範囲に含めたことから、のれんが発生しております。当該事象に
よるのれんの増加額は、75,826千円であります。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 AND Think株式会社
事業の内容 ITソフトウェア受託開発事業 その他IT関連事業
(2)企業結合を行った主な理由
今回の株式取得により、高い開発力及びノウハウを有する対象会社が当社グループに参画することで、エンジニアリソースの共有による受託可能な技術領域の拡大、相互に技術ナレッジの共有化を図ることで品質の向上など、両社の市場での競争優位性の確保が可能と考えております。
これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
(3)企業結合日
2024年5月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得及び株式交換
(5)結合後企業の名称
変更は有りません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
対象会社は、2019年10月に創業し、「自分たちにできる『何か』を『考える』」をミッションに掲げ、その高い開発力と技術力で、製造業の業務システムを中心としたソフトウェアの受託開発、また昨今はDX領域にも事業を拡大しており、高い実績を積み重ねております。今回の株式取得により、高い開発力及びノウハウを有する対象会社が当社グループに参画することで、エンジニアリソースの共有による受託可能な技術領域の拡大、相互に技術ナレッジの共有化を図ることで品質の向上など、両社の市場での競争優位性の確保が可能と考えております。
これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当該期間には含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 120,000千円
企業結合日に交付した株式会社セラクの普通株式の時価 26,593千円
取得原価 146,593千円
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
当社の普通株式1株:AND Think株式会社の普通株式308.65株
(2)株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換の株式交換比率(以下「本交換比率」という)の公平性・妥当性を確保するため、当社及び対象会社から独立した第三者算定機関としてIKC合同会社(以下、「IKC」といいます。)を選定し、株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
(3)交付した株式数
24,692株
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 28,491千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額 75,826千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものです。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第3四半期連結累計期間(自 2022年9月1日 至 2023年5月31日)
(単位:千円)
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報告セグメント |
合計 |
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デジタルインテグ レーション |
みどり クラウド |
機械設計エンジニアリング |
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売上高 一定期間にわたり移転される財又はサービス |
13,490,048 |
192,895 |
423,981 |
14,106,924 |
一時点で移転される財又はサービス |
1,257,328 |
103,624 |
- |
1,360,952 |
顧客との契約から生じる収益 |
14,747,376 |
296,519 |
423,981 |
15,467,877 |
外部顧客への売上高 |
14,747,376 |
296,519 |
423,981 |
15,467,877 |
当第3四半期連結累計期間(自 2023年9月1日 至 2024年5月31日)
(単位:千円)
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報告セグメント |
合計 |
||
デジタルインテグ レーション |
みどり クラウド |
機械設計エンジニアリング |
||
売上高 一定期間にわたり移転される財又はサービス |
14,269,887 |
151,431 |
485,145 |
14,906,464 |
一時点で移転される財又はサービス |
1,472,084 |
71,740 |
- |
1,543,824 |
顧客との契約から生じる収益 |
15,741,972 |
223,171 |
485,145 |
16,450,289 |
外部顧客への売上高 |
15,741,972 |
223,171 |
485,145 |
16,450,289 |
1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
項目 |
前第3四半期連結累計期間 (自 2022年9月1日 至 2023年5月31日) |
当第3四半期連結累計期間 (自 2023年9月1日 至 2024年5月31日) |
(1)1株当たり四半期純利益金額 |
85円52銭 |
83円20銭 |
(算定上の基礎) |
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親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) |
1,194,997 |
1,151,483 |
普通株主に帰属しない金額(千円) |
- |
- |
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) |
1,194,997 |
1,151,483 |
普通株式の期中平均株式数(株) |
13,973,527 |
13,839,585 |
(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額 |
- |
83円10銭 |
(算定上の基礎) |
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親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) |
- |
- |
普通株式増加数(株) |
- |
17,720 |
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 |
第3回新株予約権及び第4回新株予約権については、2022年12月31日をもって権利行使期間満了により失効しております。 |
- |
(注)前第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。