1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2021年6月1日から2021年8月31日まで)および第2四半期連結累計期間(2021年3月1日から2021年8月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、誠栄監査法人による四半期レビューを受けております。
また、金融商品取引法第24条の4の7第4項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表について、誠栄有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、誠栄監査法人は、2023年4月1日をもって有限責任監査法人に移行し、名称を誠栄有限責任監査法人に変更しております。
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(単位:千円) |
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前連結会計年度 (2021年2月28日) |
当第2四半期連結会計期間 (2021年8月31日) |
資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
3,963,694 |
4,170,254 |
営業未収入金 |
2,454,135 |
2,082,504 |
たな卸資産 |
※1 135,497 |
※1 155,952 |
未収還付法人税等 |
37,672 |
- |
その他 |
438,892 |
516,990 |
貸倒引当金 |
△11,588 |
△12,987 |
流動資産合計 |
7,018,304 |
6,912,715 |
固定資産 |
|
|
有形固定資産 |
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建物及び構築物 |
2,877,924 |
3,298,372 |
減価償却累計額 |
△1,413,589 |
△1,479,962 |
建物及び構築物(純額) |
1,464,335 |
1,818,409 |
工具、器具及び備品 |
1,827,268 |
2,006,916 |
減価償却累計額 |
△701,592 |
△745,845 |
工具、器具及び備品(純額) |
1,125,675 |
1,261,071 |
土地 |
417,963 |
417,963 |
その他 |
13,668 |
13,668 |
減価償却累計額 |
△13,668 |
△13,668 |
その他(純額) |
0 |
0 |
有形固定資産合計 |
3,007,974 |
3,497,444 |
無形固定資産 |
|
|
その他 |
177,485 |
192,507 |
無形固定資産合計 |
177,485 |
192,507 |
投資その他の資産 |
|
|
投資有価証券 |
124,027 |
134,676 |
繰延税金資産 |
703,278 |
730,714 |
敷金及び保証金 |
2,558,477 |
2,643,261 |
その他 |
273,534 |
309,256 |
貸倒引当金 |
△6,072 |
△6,072 |
投資その他の資産合計 |
3,653,245 |
3,811,836 |
固定資産合計 |
6,838,705 |
7,501,788 |
資産合計 |
13,857,010 |
14,414,503 |
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(単位:千円) |
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前連結会計年度 (2021年2月28日) |
当第2四半期連結会計期間 (2021年8月31日) |
負債の部 |
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流動負債 |
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未払金 |
1,149,166 |
1,396,874 |
未払法人税等 |
422,847 |
597,641 |
前受金 |
1,701,720 |
2,095,736 |
返品調整引当金 |
2,370 |
2,802 |
賞与引当金 |
265,202 |
289,635 |
関係会社整理損失引当金 |
40,529 |
1,977 |
資産除去債務 |
12,565 |
1,419 |
その他 |
1,005,995 |
1,086,251 |
流動負債合計 |
4,600,399 |
5,472,339 |
固定負債 |
|
|
リース債務 |
3,895 |
2,789 |
退職給付に係る負債 |
1,681,000 |
1,766,071 |
資産除去債務 |
1,073,012 |
1,166,262 |
繰延税金負債 |
6,783 |
6,499 |
固定負債合計 |
2,764,692 |
2,941,623 |
負債合計 |
7,365,091 |
8,413,962 |
純資産の部 |
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株主資本 |
|
|
資本金 |
2,890,415 |
2,890,415 |
資本剰余金 |
1,105,307 |
1,075,953 |
利益剰余金 |
4,239,789 |
3,747,145 |
自己株式 |
△1,730,384 |
△1,730,486 |
株主資本合計 |
6,505,128 |
5,983,027 |
その他の包括利益累計額 |
|
|
その他有価証券評価差額金 |
13,300 |
20,688 |
為替換算調整勘定 |
△401 |
△1,848 |
退職給付に係る調整累計額 |
△94,780 |
△69,997 |
その他の包括利益累計額合計 |
△81,881 |
△51,157 |
新株予約権 |
68,671 |
68,671 |
非支配株主持分 |
- |
0 |
純資産合計 |
6,491,918 |
6,000,541 |
負債純資産合計 |
13,857,010 |
14,414,503 |
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(単位:千円) |
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前第2四半期連結累計期間 (自 2020年3月1日 至 2020年8月31日) |
当第2四半期連結累計期間 (自 2021年3月1日 至 2021年8月31日) |
売上高 |
11,109,002 |
14,612,856 |
売上原価 |
9,019,192 |
10,484,644 |
売上総利益 |
2,089,809 |
4,128,211 |
販売費及び一般管理費 |
※1 2,549,810 |
※1 2,790,998 |
営業利益又は営業損失(△) |
△460,000 |
1,337,212 |
営業外収益 |
|
|
受取利息 |
10 |
11 |
受取配当金 |
0 |
1,931 |
為替差益 |
1,491 |
1,538 |
未払配当金除斥益 |
2,100 |
2,691 |
受取補償金 |
- |
7,974 |
助成金収入 |
70,204 |
27,358 |
償却債権取立益 |
1,291 |
1,268 |
還付加算金 |
1,107 |
142 |
雑収入 |
174 |
336 |
その他 |
617 |
5,155 |
営業外収益合計 |
76,997 |
48,407 |
営業外費用 |
|
|
支払利息 |
2,082 |
1,883 |
株式交付費 |
30,100 |
- |
支払手数料 |
1,470 |
- |
訴訟関連費用 |
- |
4,142 |
その他 |
311 |
157 |
営業外費用合計 |
33,964 |
6,182 |
経常利益又は経常損失(△) |
△416,968 |
1,379,437 |
特別利益 |
|
|
関係会社整理損失引当金戻入額 |
- |
7,850 |
受取補償金 |
- |
41,839 |
その他 |
3,181 |
- |
特別利益合計 |
3,181 |
49,690 |
特別損失 |
|
|
固定資産除却損 |
- |
315 |
移転費用等 |
- |
2,983 |
その他 |
- |
543 |
特別損失合計 |
- |
3,841 |
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失(△) |
△413,787 |
1,425,285 |
法人税等 |
86,369 |
543,053 |
四半期純利益又は四半期純損失(△) |
△500,156 |
882,232 |
非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失(△) |
△31,500 |
0 |
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) |
△468,656 |
882,232 |
|
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(単位:千円) |
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前第2四半期連結累計期間 (自 2020年3月1日 至 2020年8月31日) |
当第2四半期連結累計期間 (自 2021年3月1日 至 2021年8月31日) |
四半期純利益又は四半期純損失(△) |
△500,156 |
882,232 |
その他の包括利益 |
|
|
その他有価証券評価差額金 |
- |
7,388 |
為替換算調整勘定 |
△289 |
△1,447 |
退職給付に係る調整額 |
15,595 |
24,782 |
その他の包括利益合計 |
15,306 |
30,723 |
四半期包括利益 |
△484,850 |
912,955 |
(内訳) |
|
|
親会社株主に係る四半期包括利益 |
△484,850 |
912,955 |
非支配株主に係る四半期包括利益 |
△0 |
△0 |
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(単位:千円) |
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前第2四半期連結累計期間 (自 2020年3月1日 至 2020年8月31日) |
当第2四半期連結累計期間 (自 2021年3月1日 至 2021年8月31日) |
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
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税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失(△) |
△413,787 |
1,425,285 |
減価償却費 |
156,032 |
178,391 |
繰延資産償却額 |
8,659 |
- |
貸倒引当金の増減額(△は減少) |
793 |
1,398 |
賞与引当金の増減額(△は減少) |
20,643 |
24,432 |
退職給付に係る負債の増減額(△は減少) |
101,008 |
85,070 |
退職給付に係る調整累計額の増減額(△は減少) |
15,595 |
24,782 |
関係会社整理損失引当金の増減額(△は減少) |
- |
△38,551 |
その他の引当金の増減額(△は減少) |
△1,430 |
432 |
受取利息及び受取配当金 |
△10 |
△1,942 |
支払利息 |
2,082 |
1,883 |
株式交付費 |
30,100 |
- |
助成金収入 |
△70,204 |
△27,358 |
有形固定資産除却損 |
- |
315 |
売上債権の増減額(△は増加) |
△299,241 |
371,631 |
たな卸資産の増減額(△は増加) |
△23,568 |
△20,455 |
前払費用の増減額(△は増加) |
11,405 |
△79,882 |
仕入債務の増減額(△は減少) |
13,406 |
18,933 |
未収消費税等の増減額(△は増加) |
- |
12,545 |
未払消費税等の増減額(△は減少) |
△334,968 |
1,480 |
未払金の増減額(△は減少) |
160,434 |
190,517 |
前受金の増減額(△は減少) |
324,985 |
394,015 |
その他 |
△61,860 |
70,569 |
小計 |
△359,924 |
2,633,495 |
利息及び配当金の受取額 |
10 |
1,942 |
利息の支払額 |
△2,082 |
△1,883 |
助成金の受取額 |
70,204 |
27,358 |
法人税等の支払額 |
△437,089 |
△419,300 |
法人税等の還付額 |
105,352 |
37,672 |
営業活動によるキャッシュ・フロー |
△623,529 |
2,279,286 |
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
有形固定資産の取得による支出 |
△184,783 |
△474,880 |
無形固定資産の取得による支出 |
△36,096 |
△46,828 |
敷金及び保証金の差入による支出 |
△104,867 |
△112,729 |
敷金及び保証金の回収による収入 |
3,030 |
6,876 |
保険積立金の積立による支出 |
△18,863 |
△18,863 |
その他 |
△12,737 |
△28,259 |
投資活動によるキャッシュ・フロー |
△354,318 |
△674,685 |
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(単位:千円) |
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前第2四半期連結累計期間 (自 2020年3月1日 至 2020年8月31日) |
当第2四半期連結累計期間 (自 2021年3月1日 至 2021年8月31日) |
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
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短期借入れによる収入 |
4,000,000 |
2,300,000 |
短期借入金の返済による支出 |
△4,000,000 |
△2,300,000 |
配当金の支払額 |
△445,461 |
△1,398,763 |
ストックオプションの行使による収入 |
32 |
- |
自己株式の取得による支出 |
△735,557 |
△101 |
自己株式の処分による収入 |
969,923 |
- |
財務活動によるキャッシュ・フロー |
△211,063 |
△1,398,865 |
現金及び現金同等物に係る換算差額 |
954 |
824 |
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) |
△1,187,956 |
206,560 |
現金及び現金同等物の期首残高 |
4,837,138 |
3,963,694 |
現金及び現金同等物の四半期末残高 |
※1 3,649,182 |
※1 4,170,254 |
(新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りについて)
当第2四半期連結累計期間の業績が順調に推移していることから、今後の当社グループの事業活動に与える新型コロナウイルス感染症の影響は軽微であると仮定しており、当第2四半期連結累計期間における固定資産の減損および繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積りについては、この仮定に基づき行っております。
なお、将来における実績値に基づく結果が、これらの見積りおよび仮定とは異なる可能性があります。
※1 たな卸資産の内訳は次のとおりであります。
|
前連結会計年度 (2021年2月28日) |
当第2四半期連結会計期間 (2021年8月31日) |
教材 |
98,711千円 |
121,055千円 |
貯蔵品 |
36,786 |
34,897 |
計 |
135,497 |
155,952 |
※1 販売費及び一般管理費のうち主要な項目及び金額は次のとおりであります。
|
前第2四半期連結累計期間 (自 2020年3月1日 至 2020年8月31日) |
当第2四半期連結累計期間 (自 2021年3月1日 至 2021年8月31日) |
広告宣伝費 |
656,474千円 |
725,379千円 |
給与手当 |
712,024 |
772,775 |
支払手数料 |
330,200 |
330,952 |
退職給付費用 |
36,474 |
41,956 |
賞与引当金繰入額 |
67,853 |
75,703 |
減価償却費 |
53,059 |
47,773 |
2 前第2四半期連結累計期間(自 2020年3月1日 至 2020年8月31日)および当第2四半期連結累計期間(自 2021年3月1日 至 2021年8月31日)
当社グループの経営成績は、受験後の卒業等により生徒数が変動することから、新学年スタート時期である第1四半期連結会計期間を底とし、講習会授業を実施する第2・第4四半期連結会計期間に大きく膨らむ季節的な変動要因があります。
※1 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
|
前第2四半期連結累計期間 (自 2020年3月1日 至 2020年8月31日) |
当第2四半期連結累計期間 (自 2021年3月1日 至 2021年8月31日) |
現金及び預金勘定 |
3,649,182千円 |
4,170,254千円 |
現金及び現金同等物 |
3,649,182 |
4,170,254 |
Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2020年3月1日 至 2020年8月31日)
1.配当に関する事項
(1)配当金支払額
(決 議) |
株式の種類 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり (円) |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
2020年4月14日 取締役会 |
普通株式 |
440,329 |
3.00 |
2020年2月29日 |
2020年5月13日 |
利益剰余金 |
(2)基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会
計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
2.株主資本の金額の著しい変動
当社は、2020年2月10日開催の取締役会決議に基づき、自己株式の取得を行いました。この自己株式の取得および単元未満株式の買取により、当第2四半期連結累計期間において自己株式が735,557千円増加しております。
また、2020年7月21日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議し、自己株式3,508,800株を処分いたしました。この自己株式の処分、単元未満株式の買増およびストックオプションの権利行使による自己株式の処分により、当第2四半期連結累計期間において資本剰余金が282,448千円増加、自己株式が729,511千円減少しております。
これらの結果、当第2四半期連結会計期間末において資本剰余金が1,105,307千円、自己株式が
1,730,109千円となっております。
Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2021年3月1日 至 2021年8月31日)
1.配当に関する事項
(1)配当金支払額
(決 議) |
株式の種類 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり (円) |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
2021年4月7日 取締役会 |
普通株式 |
1,404,230 |
9.50 |
2021年2月28日 |
2021年5月13日 |
利益剰余金 資本剰余金 |
(2)基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会
計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
2.株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2020年3月1日 至 2020年8月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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|
|
|
|
|
|
|
(単位:千円) |
|
|
報告セグメント |
その他 (注)1 |
合計 |
調整額 (注)2 |
四半期連結 損益計算書 計上額 (注)3 |
|||||
|
学習塾事業 |
家庭教師 派遣教育事業 |
幼児教育 事業 |
学校内個別指導事業 |
人格情操合宿教育事業 |
計 |
||||
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外部顧客への 売上高 |
5,947,888 |
2,062,217 |
2,326,223 |
526,246 |
241,364 |
11,103,940 |
5,062 |
11,109,002 |
- |
11,109,002 |
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
111 |
- |
525 |
118,224 |
16,206 |
135,067 |
34,524 |
169,592 |
△169,592 |
- |
計 |
5,948,000 |
2,062,217 |
2,326,748 |
644,470 |
257,570 |
11,239,007 |
39,586 |
11,278,594 |
△169,592 |
11,109,002 |
セグメント利益又は損失(△) |
△558,571 |
479 |
325,746 |
△210,080 |
△107,401 |
△549,827 |
6,456 |
△543,371 |
83,370 |
△460,000 |
(注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
2.調整額は、セグメント間取引消去によるものであります。
3.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2021年3月1日 至 2021年8月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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(単位:千円) |
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報告セグメント |
その他 (注)1 |
合計 |
調整額 (注)2 |
四半期連結 損益計算書 計上額 (注)3 |
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学習塾事業 |
家庭教師 派遣教育事業 |
幼児教育 事業 |
学校内個別指導事業 |
人格情操合宿教育事業 |
計 |
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売上高 |
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外部顧客への 売上高 |
7,456,053 |
2,358,861 |
3,309,438 |
968,872 |
511,674 |
14,604,900 |
7,955 |
14,612,856 |
- |
14,612,856 |
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
189 |
- |
635 |
126,044 |
16,209 |
143,077 |
54,566 |
197,644 |
△197,644 |
- |
計 |
7,456,243 |
2,358,861 |
3,310,073 |
1,094,916 |
527,883 |
14,747,978 |
62,522 |
14,810,500 |
△197,644 |
14,612,856 |
セグメント利益又は損失(△) |
266,572 |
66,342 |
915,656 |
△44,751 |
△12,869 |
1,190,949 |
12,707 |
1,203,657 |
133,555 |
1,337,212 |
(注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
2.調整額は、セグメント間取引消去によるものであります。
3.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第2四半期連結累計期間 (自 2020年3月1日 至 2020年8月31日) |
当第2四半期連結累計期間 (自 2021年3月1日 至 2021年8月31日) |
(1)1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失(△) |
△3円23銭 |
5円97銭 |
(算定上の基礎) |
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親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) |
△468,656 |
882,232 |
普通株主に帰属しない金額(千円) |
- |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) |
△468,656 |
882,232 |
普通株式の期中平均株式数(株) |
144,983,900 |
147,813,598 |
(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 |
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5円96銭 |
(算定上の基礎) |
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親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 (千円) |
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(うち支払利息(税額相当額控除後) (千円)) |
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(うち事務手数料(税額相当額控除後) (千円)) |
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普通株式増加数(株) |
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214,154 |
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
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(注)前第2四半期連結累計期間における潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(ストックオプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2021年8月24日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く)に対しストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、2021年9月22日に発行しました。
1.目的
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬に関して、当社の業績や株価との連動性を強め、取締役が株価上昇のメリットのみならず株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有し、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気をいっそう高めることを目的としております。
2.新株予約権の発行要領
(1)新株予約権の名称
株式会社リソー教育第4回株式報酬型新株予約権
(2)新株予約権の割当ての対象者およびその人数並びに割当てる新株予約権の数
当社の取締役(社外取締役を除く) 5名 3,810個
(3)新株予約権の総数
3,810個
(4)新株予約権の目的となる株式の種類および数
当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、10株とする。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数は調整されるものとする。
(5)新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正な評価額とする。
なお、新株予約権の割り当てを受けた者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺することをもって、当該新株予約権を取得させるものとする。
(6)新株予約権の割当日
2021年9月22日
(7)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たり1円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
(8)新株予約権を行使できる期間
2021年9月23日から2061年9月22日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(9)新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。
(10)新株予約権の取得に関する事項
①新株予約権者が権利行使をする前に、前記(9)の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
(11)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
(12)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(13)組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(4)に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
④新株予約権を行使することができる期間
前記(8)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(8)に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の取得に関する事項
前記(10)に準じて決定する。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記(12)に準じて決定する。