種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2022年2月28日) |
提出日現在発行数(株) (2022年5月30日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
普通株式 |
156,209,829 |
156,209,829 |
東京証券取引所 市場第一部(事業年度末現在) プライム市場(提出日現在) |
単元株式数 100株 |
計 |
156,209,829 |
156,209,829 |
- |
- |
決議年月日 |
2018年10月9日 |
2019年8月23日 |
2020年9月18日 |
2021年8月24日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 (社外取締役を除く) 8 |
当社取締役 (社外取締役を除く) 8 |
当社取締役 (社外取締役を除く) 5 |
当社取締役 (社外取締役を除く) 5 |
新株予約権の数(個)※ |
1,716 |
4,787 |
11,545 |
3,810 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(株)※ |
普通株式 51,480 (注)1 |
普通株式 47,870 (注)1 |
普通株式 115,450 (注)1 |
普通株式 38,100 (注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1株につき1 (注)2 |
1株につき1 (注)2 |
1株につき1 (注)2 |
1株につき1 (注)2 |
新株予約権の行使期間※ |
2018年11月20日から 2058年11月19日まで |
2019年9月25日から 2059年9月24日まで |
2020年10月20日から 2060年10月19日まで |
2021年9月23日から 2061年9月22日まで |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 327 資本組入額 164 (注)2 |
発行価格 410 資本組入額 205 (注)2 |
発行価格 279 資本組入額 140 (注)2 |
発行価格 379 資本組入額 190 (注)2 |
新株予約権の行使の条件※ |
(注)3 |
(注)3 |
(注)3 |
(注)3 |
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
|||
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)4 |
(注)4 |
(注)4 |
(注)4 |
※ 当事業年度の末日(2022年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在にかかる記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という)は10株(2018年10月9日決議分については30株)であります。なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整されるものとします。
2.新株予約権の行使時の払込金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たり1円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とします。
3.新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができるものとします。
4.組織再編成に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとします。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定するものとします。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とします。
④ 新株予約権を行使することができる期間
上記の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
⑦ 新株予約権の行使の条件
(注)3.に準じて決定するものとします。
年月日 |
発行済株式 総数増減数 |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額
(千円) |
資本金残高
(千円) |
資本準備金 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
2018年12月1日 (注) |
104,139,886 |
156,209,829 |
- |
2,890,415 |
- |
822,859 |
(注)2018年11月1日開催の取締役会決議により、2018年12月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は104,139,886株増加し、156,209,829株となっております。
|
|
|
|
|
|
|
2022年2月28日現在 |
||
区分 |
株式の状況(1単元の株式数100株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
- |
16 |
36 |
68 |
136 |
20 |
17,579 |
17,855 |
- |
所有株式数 (単元) |
- |
329,272 |
67,353 |
428,201 |
208,680 |
81 |
526,175 |
1,559,762 |
233,629 |
所有株式数の割合(%) |
- |
21.11 |
4.32 |
27.45 |
13.38 |
0.01 |
33.73 |
100.00 |
- |
(注)1.当社が保有する自己株式1,897,030株は「個人その他」に18,970単元、「単元未満株式の状況」に30株を含めて記載しております。
2.上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ
1,245単元および90株含まれております。
|
|
2022年2月28日現在 |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
ヒューリック株式会社 |
東京都中央区日本橋大伝馬町7丁目3 |
31,842,039 |
20.63 |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) |
東京都港区浜松町2丁目11-3 |
17,397,500 |
11.27 |
岩佐 実次 |
東京都新宿区 |
15,780,250 |
10.22 |
株式会社日本カストディ銀行(信託口) |
東京都中央区晴海1丁目8-12 |
10,423,000 |
6.75 |
学校法人駿河台学園 |
東京都千代田区神田駿河台2丁目12 |
10,333,700 |
6.69 |
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) (常任代理人 野村證券株式会社) |
1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM (東京都中央区日本橋1丁目13-1) |
2,135,400 |
1.38 |
日本証券金融株式会社 |
東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10 |
2,062,700 |
1.33 |
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区大手町1丁目9-2 |
1,835,100 |
1.18 |
KIA FUND 134 JPM ASSET MGT (UK) LTD (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
MINISTRIES COMPLEX, BLOCK NO 3, P.O.BOX 64, SAFAT 13001, KUWAIT (東京都新宿区新宿6丁目27-30) |
1,533,200 |
0.99 |
SMBC日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内3丁目3-1 |
1,307,500 |
0.84 |
計 |
- |
94,650,389 |
61.33 |
(注)1.日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式は、信託業務に係る株式であります。
2.上記のほか、自己株式が1,897,030株あります。
3.前事業年度末において主要株主でなかったヒューリック株式会社は、当事業年度末現在では主要株主となっております。
4.2021年11月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社およびその共同保有者であるジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシーおよびジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーが2021年10月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年2月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (%) |
JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社 |
東京都千代田区丸の内2丁目7-3 |
8,662,600 |
5.55 |
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー (J.P. Morgan Securities plc) |
英国、ロンドン E14 5JP カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25 |
1,234,449 |
0.79 |
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー (J.P. Morgan Securities LLC) |
アメリカ合衆国 ニューヨーク州 10179 ニューヨーク市 マディソン・アベニュー383番地 |
△9,900 |
△0.01 |
|
|
|
|
2022年2月28日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
|
- |
- |
- |
議決権制限株式(自己株式等) |
|
- |
- |
- |
議決権制限株式(その他) |
|
- |
- |
- |
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
普通株式 |
1,897,000 |
|||
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
154,079,200 |
1,540,792 |
同上 |
単元未満株式 |
普通株式 |
233,629 |
- |
- |
発行済株式総数 |
普通株式 |
156,209,829 |
- |
- |
総株主の議決権 |
|
- |
1,540,792 |
- |
(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が124,500株
(議決権1,245個)含まれております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が90株含まれております。
3.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式30株が含まれております。
|
|
|
|
2022年2月28日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有 株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
(自己保有株式) |
|
|
|
|
|
株式会社リソー教育 |
東京都豊島区目白三丁目1番40号 |
1,897,000 |
- |
1,897,000 |
1.21 |
計 |
- |
1,897,000 |
- |
1,897,000 |
1.21 |
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 |
960 |
375,510 |
当期間における取得自己株式 |
90 |
34,650 |
(注)当期間における取得自己株式には、2022年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
株式数 (株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数 (株) |
処分価額の総額 (円) |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他 (第三者割当による自己株式の処分) |
6,500,000 |
2,879,500,000 |
- |
- |
保有自己株式数 |
1,897,030 |
- |
1,897,120 |
- |
(注)1.当社は、2021年10月27日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議し、2021年11月17日付で、自己株式6,500,000株を処分いたしました。
2.当期間における処理自己株式には、2022年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
3.当期間における保有自己株式数には、2022年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして捉え、連結配当性向を指標として、業績に応じた配当を行うことを基本方針においております。
この方針に基づき、当期の期末配当につきましては、期末配当金を1株当たり16円00銭とすることを決定しております。
また、次期(2023年2月期)の配当金につきましては、1株当たり16円00銭(うち第1四半期末配当0円00銭、第2四半期末配当0円00銭、第3四半期末配当0円00銭、期末配当16円00銭)を予定しております。
なお、当社は、取締役会決議により会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨を、定款で定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
2022年4月7日 |
2,469,004 |
16.0 |
取締役会決議 |
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの確立を経営の最重要課題の一つとして認識し、コンプライアンスの徹底を図るために、取締役および監査役制度を軸として、コーポレート・ガバナンス体制の充実・強化に取り組んでおります。また企業の永続的な成長発展のためには、安定的な企業利益の追求と社会的責任を果たすことが重要であると考え、株主や顧客の皆様をはじめとするあらゆるステークホルダーの信頼と評価を得られるよう、経営の健全性・効率性の確保とその監督機能強化に努めてまいります。
②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、取締役および監査役制度を軸とし、業務執行を監督する取締役会と、取締役会から独立し、取締役の職務の執行を監査する監査役会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を採用し、意思決定・監督機能を取締役会およびその構成員である各取締役が担い、業務執行機能を執行役員が担っております。その他任意の機関として、経営政策会議、リスク・コンプライアンス委員会、内部監査室を設置し、ガバナンスの強化を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の通りであります。
a.取締役会
取締役会は社外取締役3名を含む8名で構成されており、当社グループの経営の基本方針や法令で定められた事項、経営に関する重要事項等について多面的な検討により意思決定するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。
取締役の任期は1年とし、成果を毎年評価することで、各取締役の責任の明確化を図っております。社外取締役3名は、当社の取締役会における意思決定の適正性確保および各取締役の職務執行の監督機能の強化を図る目的で2014年5月、2016年5月および2022年5月の定時株主総会により選任しております。
取締役会は、原則として毎月1回定期的に開催する他、必要に応じて随時開催することとしており、議長は代表取締役社長である天坊真彦が務めております。
b.監査役会
監査役会は、常勤監査役2名、社外監査役2名の計4名で構成されており、取締役会等の重要な会議への出席等を通じて取締役の職務執行の適正性を監査しております。また、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担、その他監査役がその職務を遂行する上で必要と認めた事項について協議の上、決議を行っております。
社外監査役2名は弁護士と公認会計士・税理士であり、当社の各取締役の職務執行の監視機能の強化を図る目的で、2014年5月および2015年5月の定時株主総会により選任しております。
監査役会は、原則として毎月1回開催する他、必要に応じて随時開催することとしており、議長は常勤監査役である能戸和典が務めております。
c.経営政策会議
経営政策会議は、社外取締役を除く取締役4名および執行役員8名により構成されており、重要人事の決定、組織の変更、財務、その他当社グループの経営に係る重要な事項について決議を行っております。経営政策会議で決議された事項のみ、取締役会等への付議を含めた当社所定の手続きを経ることができるものとしており、これにより取締役相互の牽制強化を図っております。
経営政策会議は、原則として取締役会の前に毎月1回開催する他、必要に応じて随時開催することとしており、議長は代表取締役社長である天坊真彦が務めております。
d.リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、委員長、および委員長から選定された各グループ会社の従業員により構成されており、グループ会社内のコンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合の対応を行っております。
リスク・コンプライアンス委員会は、原則毎月1回開催し、委員会の活動については取締役会で報告をしております。
e.内部監査室
内部監査室は、当社の従業員により構成されており、会社の業務の運営ならびに財産の運用および保全が、法令・定款・諸規定等あらかじめ定められた基準及び会社の経営方針に適正に準拠して、効率的かつ安全に実施されているかどうかを検討し、もって経営の合理化、業務能率の改善向上を図ることを目的に設置されております。
f.コーポレート・ガバナンス体制の構成員
当社のコーポレート・ガバナンス体制の構成員は以下のとおりであります。
取締役会
氏 名 |
地 位 |
岩佐 実次 |
取締役会長 |
天坊 真彦 |
代表取締役社長 |
久米 正明 |
取締役副社長 |
上田 真也 |
代表取締役専務 |
西浦 三郎 |
取締役(非業務執行) |
佐藤 敏郎 |
社外取締役 |
小西 徹 |
社外取締役 |
小野田 麻衣子 |
社外取締役 |
監査役会
氏 名 |
地 位 |
能戸 和典 |
常勤監査役 |
表 美行 |
常勤監査役 |
阿部 一博 |
社外監査役 |
中里 拓哉 |
社外監査役 |
経営政策会議
取 締 役 |
執 行 役 員 |
||
氏 名 |
地 位 |
氏 名 |
地 位 |
岩佐 実次 |
取締役会長 |
町田 仁 |
常務執行役員 |
天坊 真彦 |
代表取締役社長 |
菊池 旬悦 |
上席執行役員 |
久米 正明 |
取締役副社長 |
笠 賢一郎 |
上席執行役員 |
上田 真也 |
代表取締役専務 |
吉田 信司 |
上席執行役員 |
- |
- |
若目田 壮志 |
執行役員 |
- |
- |
岩田 政行 |
執行役員 |
- |
- |
西山 博一 |
執行役員 |
- |
- |
水野 哲 |
執行役員 |
リスク・コンプライアンス委員会
笠 賢一郎 委員長(上席執行役員)
松井 誠 副委員長
水野 哲 副委員長(執行役員)
※他委員17名 委員は各部署およびグループ会社から人選
内部監査室
当社従業員4名(有価証券報告書提出日現在)
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、取締役および監査役制度を企業統治の軸とし、コーポレート・ガバナンス体制の充実・強化を図っていくことで、健全な成長を目指せるものと考えております。また、上記のとおり社外取締役および社外監査役を選任したことに加え、内部監査を専任人員が実施することで内部監査体制を充実させており、経営の監視機能は強化されたと判断し、現在の体制としております。
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
a.当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ⅰ)グループ倫理憲章およびコンプライアンス規程をはじめとするコンプライアンスに係わる諸規程を当社およびグループ会社(以下「当社グループ」という。)の役職員が遵守し、当社グループの役職員の職務執行が法令および定款に適合し、社会的責任を果たすべきことを周知徹底する。
ⅱ)当社グループのコンプライアンス体制を監督し改善するための組織として、コンプライアンス担当役職員を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置する。なお、当社グループのコンプライアンスに関する問題を相談または通報する内部通報窓口を設置し、コンプライアンス上の問題が生じた場合は、その内容等について取締役会および監査役会に報告する。
ⅲ)各部署を横断的に統括するコンプライアンス部において、グループ会社全社の法令違反を事前に洗い出し、未然にコンプライアンス違反を防ぐ体制を整える。定期的に法令改正等の有無を管理企画局内の各部署と確認し、必要に応じてグループ会社全社と共有する。
ⅳ)社長直轄の内部監査室において、内部監査規程等に基づき当社グループの全部署を対象に業務活動を監視し、業務執行における法令遵守体制の向上に努める。
ⅴ)財務報告の適正性と信頼性を確保するために、法令等に従い財務報告に係る内部統制を整備し適切な運用に努める。
ⅵ)社会秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは、取引関係を含め一切の関係を遮断し、不当な要求については毅然とした対応を行い、これを拒絶する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
文書管理規程等の諸規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下「文書等」という。)に記録し、保存する。取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
c.当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループのコンプライアンス、情報セキュリティ、災害、役務提供等に係るリスクについては、「リスク・コンプライアンス委員会」においてリスク管理を行うものとする。なお、当社グループに重大なリスクが顕在化した場合は、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定め、対応策を決定のうえ関係部門に実行を指示するものとする。
d.当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定時取締役会を毎月1回、臨時取締役会を随時開催し、重要事項の決定および取締役の職務執行状況の監督を行う。また、取締役会において策定された当社グループの中期経営計画を踏まえ、毎事業年度ごとの予算編成や事業計画を定め、さらにグループ会社の進捗状況を検証する。
e.当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループにおいて、法令遵守体制、リスク管理体制を構築するためにグループ倫理憲章を共有するとともに、関係会社管理規程に従い、子会社の組織、業務等の重要事項については、当社の取締役会への報告、承認を得るものとする。
f.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社が定める関係会社管理規程において、グループ会社の予算、収益、資金その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付け、グループ会社において重要な事象が発生した場合には、当社への報告を義務付ける。
g.監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項、および監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役が、その職務を補助すべき使用人が必要と判断する場合は、監査役の指揮命令に服し、その職務を補助する専属の使用人を配置するものとし、当該使用人は、監査役から指示された職務に関して、取締役および上長等の指揮、命令を受けない。
また、当該使用人の人事異動は予め監査役の同意を得るものとする。
h.当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制
ⅰ)当社グループの取締役および従業員ならびにグループ会社の監査役は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
ⅱ)当社グループの取締役および従業員ならびにグループ会社の監査役は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社監査役に対して報告を行う。
ⅲ)内部監査室は定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。
ⅳ)内部監査室は、当社の役職員からの内部通報の状況について、定期的に常勤監査役に対して報告する。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社グループの役職員が監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めるとともに、監査役と代表取締役との定期的な意見交換、監査役と会計監査人との定期的な情報交換、監査役と内部監査室との連携を図るものとする。
j.監査役への報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
k.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
ⅰ)当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ⅱ)監査役会が、独自の外部専門家(弁護士・公認会計士等)を監査役のための顧問とすることを求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
ⅲ)当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支出するため、毎年、一定額の予算を設ける。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社の危機管理に関する基本的事項について定め、経営に重大な影響を及ぼす危機を未然に防止すること、および万一発生した場合の被害損失の最小化を図ることを目的とし、リスク管理規程を制定し、当社のリスクに関する総括組織としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、具体的なリスクを一元的に収集・分類することにより重要リスクを特定してリスクへの対応を図り、危機管理に必要な体制を整備しております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の経営管理につきましては、当社の関係会社管理規程に基づき、関係会社の管理に関する方針および諸手続について定めるとともに関係会社としての対外信用の保持、関係会社各社の自主責任経営への指導、助言等を通じて、企業グループとしての経営効率の向上を図ることを実施しております。また、当社の内部監査部門は、子会社に対する監査を実施しており、グループ経営に対応した効率的なモニタリングを実施しております。
④責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役、および社外監査役との間では、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額の合計額としております。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社および当社の子会社の取締役および監査役等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。
ただし、違法な利益・便宜供与を得た場合、故意の法令違反や犯罪行為の場合、保険期間の開始以前に損害賠償請求がなされるおそれがある状況を認識していた場合等、一定の免責事由があります。
⑥取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。
⑦取締役の選任及び解任
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨自己の株式の取得
当社は、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8.3%)
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
取締役会長 |
岩佐 実次 |
1949年5月14日生 |
|
2022年5月27日開催の定時株主総会から1年間 |
15,780,250 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
取締役社長 (代表取締役) |
天坊 真彦 |
1964年11月2日生 |
|
2022年5月27日開催の定時株主総会から1年間 |
40,650 |
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||||
取締役副社長 |
久米 正明 |
1953年2月28日生 |
|
2022年5月27日開催の定時株主総会から1年間 |
1,000 |
||||||||||||||||||||||||
専務取締役 (代表取締役) |
上田 真也 |
1956年12月17日生 |
|
2022年5月27 日開催の定時株主総会から1年間 |
22,180 |
||||||||||||||||||||||||
取締役 |
佐藤 敏郎 |
1967年10月10日生 |
|
2022年5月27日開催の定時株主総会から1年間 |
- |
||||||||||||||||||||||||
取締役 |
小西 徹 |
1978年12月2日生 |
|
2022年5月27日開催の定時株主総会から1年間 |
- |
||||||||||||||||||||||||
取締役 (非業務執行) |
西浦 三郎 |
1948年6月10日生 |
|
2022年5月27日開催の定時株主総会から1年間 |
- |
||||||||||||||||||||||||
取締役 |
小野田 麻衣子 |
1964年8月18日生 |
|
2022年5月27日開催の定時株主総会から1年間 |
- |
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||
常勤監査役 |
能戸 和典 |
1957年10月13日生 |
|
2022年5月27日開催の定時株主総会から4年間 |
14,670 |
||||||||||||
常勤監査役 |
表 美行 |
1951年6月29日生 |
1997年1月 当社入社 2016年3月 当社教務企画局課長 2016年7月 当社嘱託社員 2020年5月 当社常勤監査役(現任) |
2020年5月28日開催の定時株主総会から4年間 |
- |
||||||||||||
監査役 |
阿部 一博 |
1959年8月28日生 |
|
2022年5月27日開催の定時株主総会から4年間 |
- |
||||||||||||
監査役 |
中里 拓哉 |
1969年5月1日生 |
|
2019年5月24日開催の定時株主総会から4年間 |
- |
||||||||||||
計 |
15,858,750 |
(注)1.取締役佐藤敏郎、小西徹、小野田麻衣子は、社外取締役であります。
2.監査役阿部一博、中里拓哉は、社外監査役であります。
3.当社では、業務執行に係る責任と役割の明確化、意思決定・業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を
導入しております。執行役員は、町田仁、菊池旬悦、笠賢一郎、吉田信司、若目田壮志、岩田政行、西山博一、水野哲の8名であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
社外取締役佐藤敏郎氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する専門的知識を活かし、主に経営に対する高い見識からの助言を行っております。
社外取締役小西徹氏は、弁護士としての資格を有しており、その豊富な経験と専門的知識を活かし、主にコンプライアンスの観点からの助言を行っております。
新任の社外取締役である小野田麻衣子氏は、女優として活躍される一方、現在も大学で研究を続けながら、ロボット開発を行うなど多岐にわたり活躍されており、その豊富な経験およびダイバーシティなど幅広い視点からの助言を期待しております。
社外監査役阿部一博氏は、弁護士としての資格を有しており、その豊富な経験と専門的知識を活かし、主に弁護士としての専門的見地からの助言を行っております。
社外監査役中里拓哉氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する専門的知識を活かし、主に公認会計士および税理士としての専門的見地からの助言を行っております。
当社において、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、意思決定の適正性確保および各取締役の職務執行の監督・監査に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。
当社と各社外取締役および各社外監査役との間には、特別な利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役および社外監査役は、取締役会及び監査役会のほか、随時に常勤監査役、内部監査室および会計監査人との間で情報の共有および意見交換を行っております。
また、当社は経営者による業務監査並びに内部統制システムの監視部門として内部監査室を設置しており、社外取締役および社外監査役は監査等委員として、内部監査に係る報告書等の報告を受けるとともに監査上の問題点を共有します。内部監査室と監査役会とは、必要に応じて情報交換の機会を設けることで、有機的に連携できる体制を構築しております。
①監査役監査の状況
当社の監査役監査は、常勤監査役2名、社外監査役2名で実施されております。
なお、社外監査役中里拓哉氏は、公認会計士・税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会は、原則として毎月1回開催する他、必要に応じて随時開催することとしており、当事業年度においては16回開催されております。個々の監査役の出席状況については次の通りであります。
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
冨田 利秀 |
16回 |
16回 |
表 美行 |
16回 |
16回 |
阿部 一博 |
16回 |
16回 |
中里 拓哉 |
16回 |
16回 |
監査役会における主な検討事項は次の通りであります。
イ.法令及び当社定款、監査役会で定められた決議案件
ロ.取締役会に上程される議案についての事前審議
ハ.常勤監査役が出席した重要会議および、往査等の報告
ニ.内部監査部門、社内職能部門および、子会社の取締役・監査役との協議内容の報告
上記以外に、取締役との個別ヒアリングや意見交換、監査法人との協議を行っております。
各監査役は取締役会への出席、取締役・従業員へのヒアリング等を中心に独立機関として監査活動を行い、経営の健全性確保のための提言、助言、勧告を行っております。
常勤監査役は内部監査室と適時会合を持ち、内部統制システムの整備状況等、内部監査結果の報告を受け、意見交換を行っております。また、各監査役は会計監査時において、適時、内部監査担当者と各監査役、会計監査人との間で監査の状況報告と意見交換を行う等、監査役監査の実効性を確保しております。
②内部監査の状況
当社の内部監査は、社長直轄組織として内部監査室を設置し、内部監査業務に専従する内部監査担当者を選任し、現在4名により構成されております。会社の業務執行状況を調査し、正確性、妥当性および効率性を、また、経営方針や業務計画、内部統制システムの機能状況を調査し、整合性および健全性を検証しております。
監査結果は、代表取締役及び監査役に報告されます。
③会計監査の状況
イ.監査法人の名称
誠栄監査法人
ロ.継続監査期間
8年間
ハ.業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 : 田村 和己
指定社員 業務執行社員 : 森本 晃一
ニ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名
その他 2名
ホ.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、監査の実施体制及び報酬(見積額)等を総合的に勘案し、会計監査人として選定しております。
会計監査人の監査内容及び質、並びに監査役との間におけるコミュニケーションについても従来と同様、必要な連携が図られていることから、適正であると判断いたしました。
ヘ.会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ト.監査役および監査役会による監査法人の評価
監査役会は、外部会計監査人の選定及び評価に関する基準について、2017年10月に日本監査役協会から改正された「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に策定しております。また、外部会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っております。
④監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく 報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく 報酬(千円) |
|
提出会社 |
38,000 |
- |
38,000 |
- |
連結子会社 |
- |
- |
- |
- |
計 |
38,000 |
- |
38,000 |
- |
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
当社における監査報酬の決定については、事業規模および業務の特性等を勘案した監査計画に基づき算定した報酬金額について、監査役会の同意を得て決定しております。
ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年2月19日開催の取締役会において、取締役および監査役の報酬等の内容の決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役および監査役の報酬等の内容の決定方針の内容は次のとおりです。
イ.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
・当社グループの中長期的な企業価値向上に向けた取り組みを促し、当社の企業理念を追求できる体制・企業文化を醸成させるものであること
・より優秀かつ当社グループおよび顧客のために尽力できる人材を長期的に確保できる水準であること
・経営者としての強い責任感があり、株主目線に立って経営を舵取りできるインセンティブがあること
具体的には、社内取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および株式報酬(株式報酬型ストック・オプション)により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
取締役の報酬限度額は、2009年5月26日開催の第24回定時株主総会において年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と定められております。当該株主総会終結時点の取締役員数は、5名(うち、社外取締役0名)であります。また別枠で、2018年5月25日開催の第33回定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額100百万円以内と定められております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は、8名であります。また、2021年5月28日開催の第36回定時株主総会において、取締役に対するストック・オプション内容一部追加についての決議がなされております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は5名であります。
ロ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役および監査役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、経営環境を含めた市場動向や当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
ハ.株式報酬(株式報酬型ストック・オプション)の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬に関して、当社の業績や株価との連動性を強め、取締役が株価上昇のメリットのみならず株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有し、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、株式報酬型ストック・オプションを導入しております。
上限として、当社の直近事業年度における連結経常利益の1.5%にあたる金額を超えるストック・オプションの割り当ては行いません。また、当社の企業価値を反映した株価と役員報酬の連動性を高めるため、株式報酬型ストック・オプション(権利行使価格が1円の新株予約権)制度としております。この株式報酬型ストック・オプションは、当社取締役(社外取締役を除く)に対して年額総額1億円を上限として割り当てております。
新株予約権を行使できる期間は、割当日の翌日から40年以内とし、その期間内において当社の取締役の地位を喪失した翌日から10日を経過する日までに限り一括して行使できるものとしております。
ニ.基本報酬(金銭報酬)の額または株式報酬(ストック・オプション)の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の報酬等の種類別の割合については、具体的な割合は定めないものとします。
ホ.取締役および監査役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた株式報酬(ストック・オプション)の評価配分としております。
当事業年度におきましては、2021年5月28日開催の取締役会にて取締役の月額報酬および取締役に対するストック・オプション内容一部追加について、2021年8月24日開催の取締役会にて株式報酬型ストック・オプションの付与について決議しており、いずれの決議においても、決議当時の代表取締役社長である平野滋紀氏が委任を受けております。委任した理由は、当社の業績等を勘案しつつ各取締役の経営への貢献度等の評価を行うには、当社グループを取り巻く環境や経営状況を熟知し、業務執行を統括する代表取締役が適していると判断したためであります。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の 総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
||||
基本報酬 |
ストック・オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
|||
取締役 (社外取締役を除く。) |
194,939 |
180,500 |
14,439 |
- |
- |
14,439 |
5 |
監査役 (社外監査役を除く。) |
21,600 |
21,600 |
- |
- |
- |
- |
2 |
社外役員 |
24,000 |
24,000 |
- |
- |
- |
- |
4 |
(注)取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ストック・オプション14,439千円であります。
③役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、関係会社株式を除く保有株式のうち、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を「純投資目的の株式」、それ以外の目的で保有する投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先等との長期的な関係性の構築・強化等により、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合、当該企業の株式を保有することがあります。保有にあたっては、取締役会等において総合的な検討を行い保有の適否を決定いたします。
保有中の銘柄については、定期的に取締役会等にてその内容が報告され、保有の適否が検証されております。当該検証の結果、保有する意義または合理性がないと判断された場合には、当該株式を処分してまいります。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
|
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
非上場株式 |
- |
- |
非上場株式以外の株式 |
1 |
109,306 |
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
|||
ヒューリック㈱ |
104,400 |
104,400 |
新規事業の検討・不動産活用等にあたり、同社との協力関係の維持強化を図るためであります。 |
有 |
109,306 |
124,027 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。