第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

426,600,000

426,600,000

 

②【発行済株式】

種類

第2四半期会計期間末現在発行数(株)

(2022年8月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2022年10月12日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

156,209,829

156,209,829

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

156,209,829

156,209,829

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日

2022年6月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役(非業務執行取締役を除く) 4

新株予約権の数(個)※

13,778

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(株)※

普通株式 137,780(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株につき1(注)2

新株予約権の行使期間※

2022年7月20日から

2062年7月19日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格 219

資本組入額 110

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

 

※ 新株予約権証券の発行時(2022年7月19日)における内容を記載しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という)は10株であります。なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整されるものとします。

2.新株予約権の行使時の払込金額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たり1円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とします。

3.新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができるものとします。

4.組織再編成に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとします。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。

ⅱ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定するものとします。

ⅲ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とします。

ⅳ)新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

ⅴ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。

ⅵ)新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

ⅶ)新株予約権の行使の条件

(注)3.に準じて決定するものとします。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

 2022年6月1日~

 2022年8月31日

156,209,829

2,890,415

822,859

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2022年8月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

ヒューリック株式会社

東京都中央区日本橋大伝馬町7丁目3

31,842,039

20.63

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11-3

18,652,400

12.08

岩佐 実次

東京都新宿区

15,780,250

10.22

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

12,352,600

8.00

学校法人駿河台学園

東京都千代田区神田駿河台2丁目12

10,333,700

6.69

JP MORGAN CHASE BANK 385650

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM

(東京都港区港南2丁目15-1)

2,391,806

1.54

NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB)

(常任代理人 野村證券株式会社)

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM

(東京都中央区日本橋1丁目13-1)

1,680,900

1.08

KIA FUND 134 JPM ASSET MGT (UK) LTD

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

MINISTRIES COMPLEX, BLOCK NO 3, P.O.BOX 64, SAFAT 13001, KUWAIT

(東京都新宿区新宿6丁目27-30)

1,533,200

0.99

リソー教育従業員持株会

東京都豊島区目白3丁目1-40

1,336,740

0.86

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A.

(東京都港区港南2丁目15-1)

1,137,600

0.73

97,041,235

62.88

(注)1.日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)および株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式は、信託業務に係る株式であります。

2.上記のほか、自己株式が1,897,190株あります。

3.2022年3月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三菱UFJ信託銀行株式会社およびその共同保有者である三菱UFJ国際投信株式会社および三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が2022年3月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年8月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

4,447,500

2.85

三菱UFJ国際投信株式会社

東京都千代田区有楽町一丁目12番1号

2,077,000

1.33

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

193,885

0.12

 

4.2022年5月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社およびその共同保有者であるJPモルガン証券株式会社、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシーおよびジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーが2022年4月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年8月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7-3

9,047,000

5.79

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7-3

199,300

0.13

ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー (J.P. Morgan Securities plc)

英国、ロンドン E14 5JP カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25

787,691

0.50

ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー (J.P. Morgan Securities LLC)

アメリカ合衆国 ニューヨーク州 10179 ニューヨーク市 マディソン・アベニュー383番地

271,592

0.17

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2022年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

権利内容に何ら限定のない

当社における標準となる株式

普通株式

1,897,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

154,070,300

1,540,703

同上

単元未満株式

普通株式

242,429

発行済株式総数

 

156,209,829

総株主の議決権

 

1,540,703

(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が124,500株(議決権1,245個)含まれております。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式90株が含まれております。

3.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式90株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2022年8月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社リソー教育

東京都豊島区

目白三丁目1番40号

1,897,100

1,897,100

1.21

1,897,100

1,897,100

1.21

 

2【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。