(注) 1.募集の目的及び理由
2024年2月15日付「全従業員を対象とした譲渡制限付株式(RS)の付与について」のとおり、当社は、当社の従業員(以下、「割当対象者」といいます。)が当社株式を所有することで、株主の方々と同じ目線を持って日々の業務にあたり、当社の長期的経営基盤の盤石化を図ることを目的として、従業員向けの株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することを、2024年2月15日の取締役会で決議しております。
その上で、当社は、2024年7月12日開催の取締役会の決議により、本制度の目的、当社の業績その他諸般の事情を勘案し、割当対象者651名に対し、金銭報酬債権合計113,078,700円(以下、「本金銭報酬債権」といいます。)を支給することを決議し、同じく2024年7月12日開催の取締役会において、本制度に基づき、割当予定先である割当対象者651名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付することにより、当社の普通株式65,100株(以下、「本割当株式」といいます。)を処分することを決議いたしました。なお、本割当株式は、引受けを希望する割当対象者に対してのみ割当てるものであり、当該割当対象者に対して現物出資するための本金銭報酬債権が当社から支給されるものであるため、本制度の導入によって当社の従業員賃金が減額されることはありません。
<株式割当契約の概要>
(1) 譲渡制限期間
2024年8月9日から2024年11月21日まで
割当対象者は、上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)、本割当株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものとします。
(2) 譲渡制限の解除条件
割当対象者が本譲渡制限期間中、継続して当社の従業員の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。
但し、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に、正当な理由により退職等した場合又は死亡により退職等した場合、払込期日を含む月から退職等した日を含む月までの月数を5で除した数に、当該時点おいて割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数の株数(但し、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。)の株式について、譲渡制限を解除いたします。
(3) 無償取得事由
上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(4) 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会)で承認された場合には、払込期日を含む月から当該承認の日(以下、「組織再編等承認日」といいます。)を含む月までの月数を5で除した数に、組織再編等承認日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数の株数(但し、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。)について、当該組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除いたします。その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(5) 株式の管理
割当対象者は、当社が指定する証券会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式の全部を当該専用口座に保管・維持するものといたします。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分(以下「本自己株式処分」といいます。)により行われるものであり、金融商品取引法第2条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.「第1 [募集要項] 1 [新規発行株式] (注) 1.募集の目的及び理由」に記載の、当社の従業員向けの株式報酬制度に基づく割当対象者に割当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は割当対象者に対して本制度に基づき支給される金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
(注) 1.発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、取締役会の直前営業日(2024年7月11日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である1,737円としております。これは、取締役会の決議直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
2.「第1 [募集要項] 1 [新規発行株式] (注) 1.募集の目的及び理由」に記載の、当社の従業員向けの株式報酬制度に基づく割当対象者に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
3.発行価額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
4.本自己株式処分は、割当対象者に対して本制度に基づき支給される金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
(注) 割当対象者に対して本制度に基づき支給される金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.割当対象者に対して本制度に基づき支給される金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、
金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
下記「第四部 組込情報」に記載の第53期有価証券報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年7月12日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、生じた変更及び追加事項はありません。また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2024年7月12日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第53期事業年度)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年7月12日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
当社は、2024年6月21日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2024年6月21日
第1号議案 剰余金配当の件
1.株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金20円 総額365,007,600円
2.剰余金の配当が効力を生じる日
2024年6月24日
第2号議案 取締役7名選任の件
取締役として、小坂友康、笹沼一寿、砂賀昌代、渡邉一彦、中森伸一、柳瀬俊也、森田宏之の7氏を選任するものであります。
(注) 1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
(注) 2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の株主の議決権数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。