第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

77,974,400

77,974,400

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

第3四半期会計期間末

現在発行数(株)
(2024年5月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年7月12日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

43,246,960

43,246,960

東京証券取引所
(グロース)

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。

43,246,960

43,246,960

 

(注) 提出日現在発行数には、2024年7月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 

 

第12回新株予約権

決議年月日

2024年5月16日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員        5

当社子会社の役員、従業員 7

新株予約権の数(個) ※

2,535(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 253,500(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

180,000(注)2

新株予約権の行使期間※

2026年6月1日~2034年5月16日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  1,800
資本組入額 900

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとします。

新株予約権の取得に関する事項※

(注)4

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

 

※ 新株予約権証券の発行時(2024年5月31日)における内容を記載しております。

 

(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

 

2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額=調整前行使価額 ×

分割(または併合)の比率

 

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

 

既発行
株式数

新規発行

株式数

×

1株あたり
払込金額

調整後
行使価額

調整前
行使価額

×

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

3.1)行使条件

a.本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第12回新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

b.新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2025年8月期から2033年8月期までのいずれかの期において、当社の当期純利益が2,500百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、上記における当期純利益の判定に際しては、当社の有価証券報告書における損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された数値を参照するものとし、適用される会計基準の変更等の事象が発生し損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で、別途参照すべき指標を定めることができるものとする。

c.上記b.にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、当社の時価総額(次式によって算出するものとする。)が、一度でも1,000億円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができるものとする。

時価総額=東京証券取引所における当社普通株式の終値×当社発行済株式総数

d.前項に定める期間内において権利者が行使し得る本新株予約権は、本項第(1)号b又はcに定める行使条件を充足し権利行使が可能となった時期(以下「条件達成」という。)に応じ下記「行使可能割合」に定める割合のとおりとする。但し、条件達成の時期にかかわらず、前項に定める期間の満了日の直前1年間については本新株予約権の100%を行使することができるものとする。なお、下記の行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な本新株予約権の割合とみなす。

<行使可能割合>

条件達成の日から1年経過する日まで 本新株予約権の30%まで

条件達成の日から1年経過後2年以内 本新株予約権の60%まで

条件達成の日から2年経過後 本新株予約権の100%

e.本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

f.新株予約権の行使により権利者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

2)相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。

 

4.新株予約権の取得に関する事項

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、又は当社が株式交付子会社となる株式交付(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に代えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたとき、並びに当社において事業の全部又は重要な一部を第三者に譲渡する契約の承認決議があったときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者 (当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)当社の株主による株式売渡請求(会社法第179条第2項に定義するものを意味する。但し、会社法第179条第3項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4)割当日以降、権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

a.当社又は当社の子会社の取締役又は監査役

b.当社又は当社の子会社の使用人

c.顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5)権利者が当社又は当社の子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

a.権利者が自己に適用される当社又は当社の子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

b.権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等当社又は当社の子会社に対する義務に違反した場合

(6)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

1)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

2)権利者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社の子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

3)権利者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合

4)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

5)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

6)権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

7)権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

8)当社又は当社の関係会社に対して損害を与え又はそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社取締役会が認めた場合

(7)当社は権利者が死亡した場合、当該権利者の本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273条第2項又は第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

 

5.当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)の承認を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

   該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2024年3月1日~

2024年5月31日

(注)1

22,720

42,016,960

911

145,864

911

145,764

2024年4月30日

(注)2

1,230,000

43,246,960

889,732

1,035,596

889,732

1,035,496

 

(注)1.新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格       1,514円

引受価額    1,446.72円

資本組入額    723.36円

 

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

 

 

(6) 【議決権の状況】

当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2024年2月29日)に基づく株主名簿による記載をしております。

 

① 【発行済株式】

  

 

 

2024年5月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

500

完全議決権株式(その他)

普通株式

41,986,000

419,860

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式(注)

7,740

発行済株式総数

41,994,240

総株主の議決権

419,860

 

(注)「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式56株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年5月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社TWOSTONE&Sons

東京都渋谷区渋谷二丁目22番3号 渋谷東口ビル6F

500

500

0.00

500

500

0.00

 

(注)当社所有の自己株式のうち56株は単元未満株式であるため、上記には含めておりません。

 

2 【役員の状況】

  該当事項はありません。