第4【経理の状況】

1.四半期連結財務諸表の作成方法について

 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2024年3月1日から2024年5月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2024年3月1日から2024年5月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

 

1【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

 

 

(単位:百万円)

 

前連結会計年度

(2024年2月29日)

当第1四半期連結会計期間

(2024年5月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

32,069

27,913

売掛金

3,915

3,858

その他

1,486

1,594

貸倒引当金

35

33

流動資産合計

37,436

33,332

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物及び構築物(純額)

15,700

17,101

土地

7,970

9,642

その他(純額)

743

1,498

有形固定資産合計

24,414

28,242

無形固定資産

 

 

のれん

76

73

顧客関連資産

170

165

その他

589

697

無形固定資産合計

836

935

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

5,069

4,741

敷金及び保証金

6,595

6,664

繰延税金資産

3,982

4,552

その他

991

989

投資その他の資産合計

16,639

16,947

固定資産合計

41,890

46,126

資産合計

79,327

79,458

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

前連結会計年度

(2024年2月29日)

当第1四半期連結会計期間

(2024年5月31日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

797

698

1年内償還予定の社債

390

345

1年内返済予定の長期借入金

5,078

6,299

未払法人税等

336

503

契約負債

841

1,091

その他

3,141

2,404

流動負債合計

10,584

11,343

固定負債

 

 

社債

1,590

1,590

長期借入金

25,829

23,527

繰延税金負債

59

57

資産除去債務

953

948

その他

420

431

固定負債合計

28,852

26,554

負債合計

39,437

37,897

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

16,357

16,357

資本剰余金

18,372

18,379

利益剰余金

4,956

6,830

自己株式

18

18

株主資本合計

39,669

41,549

その他の包括利益累計額

 

 

その他有価証券評価差額金

201

3

繰延ヘッジ損益

2

10

為替換算調整勘定

58

83

その他の包括利益累計額合計

140

76

新株予約権

80

88

純資産合計

39,890

41,560

負債純資産合計

79,327

79,458

 

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第1四半期連結累計期間】

 

 

(単位:百万円)

 

 前第1四半期連結累計期間

(自 2023年3月1日

 至 2023年5月31日)

 当第1四半期連結累計期間

(自 2024年3月1日

 至 2024年5月31日)

売上高

9,022

10,562

売上原価

5,274

6,198

売上総利益

3,748

4,363

販売費及び一般管理費

2,000

2,670

営業利益

1,747

1,692

営業外収益

 

 

受取利息

0

0

受取配当金

0

8

持分法による投資利益

52

助成金収入

94

137

その他

6

4

営業外収益合計

101

203

営業外費用

 

 

支払利息

68

69

社債利息

2

2

支払手数料

15

52

その他

4

9

営業外費用合計

90

133

経常利益

1,758

1,762

特別利益

 

 

投資有価証券売却益

66

特別利益合計

66

特別損失

 

 

減損損失

2

5

事業整理損

48

支払補償金

14

特別損失合計

64

5

税金等調整前四半期純利益

1,694

1,823

法人税、住民税及び事業税

326

424

法人税等調整額

3,260

474

法人税等合計

2,934

50

四半期純利益

4,628

1,873

親会社株主に帰属する四半期純利益

4,628

1,873

 

【四半期連結包括利益計算書】
【第1四半期連結累計期間】

 

 

(単位:百万円)

 

 前第1四半期連結累計期間

(自 2023年3月1日

 至 2023年5月31日)

 当第1四半期連結累計期間

(自 2024年3月1日

 至 2024年5月31日)

四半期純利益

4,628

1,873

その他の包括利益

 

 

その他有価証券評価差額金

186

219

繰延ヘッジ損益

12

12

為替換算調整勘定

2

25

持分法適用会社に対する持分相当額

14

その他の包括利益合計

172

217

四半期包括利益

4,800

1,655

(内訳)

 

 

親会社株主に係る四半期包括利益

4,800

1,655

非支配株主に係る四半期包括利益

 

【注記事項】

(追加情報)

(暫定的な会計処理の実施)

 当社は、前連結会計年度にリリカラ株式会社の議決権比率26.7%の株式を取得したことにより、2023年6月30日を持分法適用開始日として、同社を持分法適用の範囲に含めております。

 なお、当第1四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため暫定的な会計処理を行っており、のれん相当額及び負ののれん相当額は生じておりません。

 

(四半期連結貸借対照表関係)

当座貸越契約

 当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、金融機関と当座貸越契約を締結しております。当座貸越契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

 

前連結会計年度

(2024年2月29日)

当第1四半期連結会計期間

(2024年5月31日)

当座貸越極度額

1,100百万円

1,100百万円

借入実行残高

差引額

1,100

1,100

 

(四半期連結損益計算書関係)

※ 事業整理損

前第1四半期連結累計期間(自 2023年3月1日 至 2023年5月31日)

事業整理損は、前連結会計年度における日本リージャスホールディングス株式会社の株式の譲渡に関して、株式譲渡日における財政状態の変動に基づく譲渡価額の調整が当第1四半期連結会計期間に確定したことにより発生した損失であります。

 

当第1四半期連結累計期間(自 2024年3月1日 至 2024年5月31日)

該当事項はありません。

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれん及び顧客関連資産を除く無形固定資産に係る償却費を含む。)、のれんの償却額及び顧客関連資産償却費は、次のとおりであります。

 

前第1四半期連結累計期間

(自 2023年3月1日

至 2023年5月31日)

当第1四半期連結累計期間

(自 2024年3月1日

至 2024年5月31日)

減価償却費

294百万円

321百万円

のれんの償却額

3百万円

3百万円

顧客関連資産償却費

5百万円

5百万円

 

(株主資本等関係)

前第1四半期連結累計期間(自 2023年3月1日 至 2023年5月31日)

該当事項はありません。

 

当第1四半期連結累計期間(自 2024年3月1日 至 2024年5月31日)

該当事項はありません。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

 当社グループは、空間再生流通事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、空間再生流通事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。

 

(単位:百万円)

 

前第1四半期連結累計期間

(自 2023年3月1日

至 2023年5月31日)

当第1四半期連結累計期間

(自 2024年3月1日

至 2024年5月31日)

貸会議室室料

3,915

4,175

貸会議室オプション

1,216

1,288

料飲

805

1,426

宿泊

2,008

2,349

その他

1,075

1,322

顧客との契約から生じる収益

9,022

10,562

その他の収益

外部顧客への売上高

9,022

10,562

 

 

(1株当たり情報)

 1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前第1四半期連結累計期間

(自 2023年3月1日

至 2023年5月31日)

当第1四半期連結累計期間

(自 2024年3月1日

至 2024年5月31日)

(1)1株当たり四半期純利益

110円74銭

44円77銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円)

4,628

1,873

普通株主に帰属しない金額(百万円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円)

4,628

1,873

普通株式の期中平均株式数(千株)

41,793

41,845

(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益

109円85銭

44円57銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益調整額

(百万円)

普通株式増加数(千株)

336

179

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

 

(重要な後発事象)

(リリカラ株式会社の株式追加取得による連結子会社化)

当社は、持分法適用関連会社であるリリカラ株式会社(以下「リリカラ」といいます。)の普通株式を、金融商品取引法に基づく公開買付けにより取得し、同社を連結子会社といたしました。なお、リリカラの資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、企業結合日をもってリリカラは当社の特定子会社に該当することとなります。

 

1.企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

名称

リリカラ株式会社

事業内容

壁装材、カーテン、床材を中心とする内装材商品の仕入及び販売を行うインテリア事業、並びにオフィス空間及び施設のインテリア設計・施工、プロジェクト管理、家具、間仕切、事務用品等の提案・販売、不動産売買・賃貸の仲介業務を行うスペースソリューション事業、買取再販や開発、収益物件の保有などを行う不動産関連事業

事業規模

(2023年12月期)

純資産

 8,538百万円

総資産

20,169百万円

売上高

32,770百万円

営業利益

 1,440百万円

当期純利益

   929百万円

 

(2)企業結合を行った主な理由

当社は当第1四半期連結会計期間末現在、リリカラの株式3,281,800株(議決権比率26.64%)を所有し、リリカラを持分法適用関連会社としております。当社とリリカラとの間におけるフレキシブルスペース事業及びホテル・宿泊研修事業のシナジー創出をはじめとした両社の中長期的な企業価値の向上のため、リリカラを当社の連結子会社とすることを目的として、公開買付けを実施いたしました。

 

(3)企業結合日

2024年6月20日

 

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

 

(5)結合後企業の名称

変更はありません。

 

(6)取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率

26.64%

企業結合日に追加取得した議決権比率

26.37%

取得後の議決権比率

53.01%

 

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

 

 

2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に所有していた

持分の企業結合日における時価

2,133百万円

追加取得に伴い支出した金額

2,111百万円

取得原価

4,244百万円

 

3.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

現時点では確定しておりません。

 

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等     106百万円

 

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

 

6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

 

 

(株式会社ノバレーゼの株式取得による持分法適用関連会社化)

当社は、2024年6月21日開催の取締役会において、2024年6月21日付で、株式会社ノバレーゼ(以下「ノバレーゼ」といいます。)との間で、ノバレーゼを当社の持分法適用関連会社とすることを含む資本業務提携契約を締結すること及びノバレーゼの発行済株式の一部を取得する株式譲渡契約を締結することを決議いたしました。

当該株式譲渡契約に基づき、当社は2024年6月24日付でノバレーゼの株式を取得し、ノバレーゼを持分法適用の範囲に含めております。

 

1.株式取得の目的及び資本業務提携の理由

当社は「持たざる経営」「強固な事業基盤」「サービスの汎用性」「ブランド力」を事業戦略の強みに、DX戦略や空間サービスコンテンツの拡充等により既存事業のさらなる強化を図りながら、「再生」をテーマに新規事業を推進しております。

一方、ノバレーゼは、「Rock your life 世の中に元気を与え続ける会社でありたい」という企業理念に基づき、利便性の高い地方都市部を中心に「上質かつシンプル・モダンなテイスト」を実現する婚礼施設を展開するとともに、ブライダル事業に付随するドレスや引出物等を内製化することによって、顧客満足度の向上と収益拡大を図っております。また、新規出店に係る設備投資と多店舗化による経営効率の改善の両面についてバランスを保ちながら収益の拡大を図る「拡大均衡政策」をとっており、地域特性にあわせた個性ある挙式・披露宴会場の出店、多店舗展開によるスケールメリットを活用した効率的経営、人材育成を通じて挙式・披露宴におけるサービスの維持・向上を目指しております。

当社とノバレーゼは共に、「積極的な出店戦略」「M&Aによる周辺事業の取り込み」「インバウンド需要の獲得」「地方創生」を経営戦略の柱として、「繁忙日・閑散日の差」「経営効率性の改善」を課題として掲げており、当社は、ノバレーゼとの資本業務提携及び同社の持分法適用関連会社化により、出店ペースの加速を目的とした物件情報の連携や、地域創生事業並びに建物及び空間の再生事業における協業など、両者の強みの部分を連携・協調し、両者において不足している部分を相互補完し合うシナジー効果を見込めると考えております。

 

2.株式取得の相手先の概要

名称

ポラリス第三号投資事業有限責任組合

所在地

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

グラントウキョウノースタワー38階

代表者の役職・氏名

無限責任組合員

ポラリス・キャピタル・グループ株式会社

代表取締役社長 木村 雄治

 

名称

Tiara CG Private Equity Fund 2013, L.P.

所在地

PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,

KY1-1104, Cayman Islands

代表者の役職・氏名

Tiara Capital Group Limited

Director Sophia Dibert

 

3.株式取得する企業の概要

名称

株式会社ノバレーゼ

所在地

東京都中央区銀座一丁目8番14号

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 荻野 洋基

事業内容

ブライダル事業、レストラン特化型事業

資本金

100百万円

設立年月日

2016年8月

 

 

4.株式取得の時期及び本資本業務提携の日程

取締役会決議日

2024年6月21日

資本業務提携契約締結日

2024年6月21日

株式譲渡契約締結日

2024年6月21日

資本業務提携の開始日

2024年6月24日

株式取得日

2024年6月24日

 

5.取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

取得する株式の数

普通株式 8,250,000株

取得価額

3,135百万円(1株当たり380円)

取得後の持分比率

33.00%

 

6.支払資金の調達方法及び支払方法

自己資金により充当

 

 

2【その他】

 該当事項はありません。