1【提出理由】

当社は、2024年7月16日開催の取締役会において、2024年10月1日(予定)を効力発生日として、当社を存続会社、当社の完全子会社である株式会社ダイカイを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

株式会社ダイカイ

本店の所在地

静岡県掛川市淡陽18-1

代表者の氏名

代表取締役 西上 節也

資本金の額

10百万円

純資産の額

247百万円

総資産の額

264百万円

事業の内容

キャラクター雑貨、天然素材の生活雑貨等の企画開発、輸入及び販売

 

 

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

 

2021年7月期

2022年7月期

2023年7月期

売上高(百万円)

373

372

392

営業利益(百万円)

3

10

9

経常利益(百万円)

5

11

9

当期純利益(百万円)

3

11

9

 

 

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称

ティーライフ株式会社

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

100%

 

 

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

当社は、株式会社ダイカイの発行済株式の全てを保有しております。

人的関係

当社の取締役1名及び従業員2名が株式会社ダイカイの取締役を兼務しており、当社の取締役1名が同社の監査役を兼務しております。また、当社の従業員2名が同社に出向しております。

取引関係

当社は、株式会社ダイカイと取扱商品や販売チャネルを一部共有しております。

 

 

(2)当該吸収合併の目的

株式会社ダイカイは、主としてキャラクター雑貨や天然素材の生活雑貨等の卸売事業を行うとともに、同社の販売チャネルを活用した当社商品の販売や当社物流センターの活用等グループシナジーの創出に努めてまいりましたが、さらなる経営資源の有効活用、事業運営の効率化を目的に同社を吸収合併することといたしました。

 

(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

① 吸収合併の方法

 当社を存続会社、株式会社ダイカイを消滅会社とする吸収合併によります。

② 吸収合併に係る割当ての内容

 該当事項ありません。

 

③ その他の吸収合併契約の内容

取締役会決議日

2024年7月16日

合併契約締結日

2024年7月31日(予定)

合併期日(効力発生日)

2024年10月1日(予定)

 

本合併は、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併であり、株式会社ダイカイにおいては会社法第784条第1項の規定に基づく略式合併であるため、いずれも合併契約承認の株主総会は開催いたしません。

 

(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。

 

(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

ティーライフ株式会社

本店の所在地

静岡県島田市牛尾118番地

代表者の氏名

代表取締役社長 西上 節也

資本金の額

364百万円

純資産の額

現時点では確定しておりません。

総資産の額

現時点では確定しておりません。

事業の内容

健康茶、健康食品、化粧品等の通信販売

 

 

以上