第4【経理の状況】

1.四半期連結財務諸表の作成方法について

 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2024年3月1日から2024年5月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2023年9月1日から2024年5月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、フロンティア監査法人による四半期レビューを受けております。

 

1【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2023年8月31日)

当第3四半期連結会計期間

(2024年5月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

520,032

617,022

売掛金

134,370

139,687

商品及び製品

2,686

3,230

仕掛品

10,867

480

前渡金

735

353,827

前払費用

12,794

9,637

短期貸付金

79,567

81,228

その他

110,932

62,326

貸倒引当金

41,636

25,220

流動資産合計

830,349

1,242,221

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建設仮勘定

-

402,157

その他(純額)

57,857

61,342

有形固定資産合計

57,857

463,499

無形固定資産

 

 

のれん

14,958

19,617

商標権

46,473

36,924

ソフトウエア仮勘定

93,794

-

無形固定資産合計

155,226

56,541

投資その他の資産

 

 

関係会社株式

5,000

-

長期貸付金

354,665

432,004

長期未収入金

164,084

163,148

その他

53,092

54,944

貸倒引当金

266,326

290,114

投資その他の資産合計

310,515

359,983

固定資産合計

523,599

880,024

資産合計

1,353,949

2,122,245

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2023年8月31日)

当第3四半期連結会計期間

(2024年5月31日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

21,556

22,471

短期借入金

61,121

45,769

未払法人税等

31,502

30,481

未払金

86,550

66,970

未払費用

17,422

23,643

その他

23,308

30,509

流動負債合計

241,462

219,845

固定負債

 

 

長期借入金

276,087

426,408

資産除去債務

5,600

5,600

長期預り保証金

10,200

8,000

課徴金引当金

-

44,820

その他

7,934

13,617

固定負債合計

299,821

498,446

負債合計

541,283

718,291

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

1,115,442

1,607,944

資本剰余金

2,260,651

2,753,153

利益剰余金

2,701,505

3,021,571

自己株式

161

161

株主資本合計

674,426

1,339,364

その他の包括利益累計額

 

 

為替換算調整勘定

32,299

41,498

その他の包括利益累計額合計

32,299

41,498

新株予約権

51,870

11,031

非支配株主持分

54,068

12,059

純資産合計

812,665

1,403,953

負債純資産合計

1,353,949

2,122,245

 

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第3四半期連結累計期間】

 

 

(単位:千円)

 

 前第3四半期連結累計期間

(自 2022年9月1日

 至 2023年5月31日)

 当第3四半期連結累計期間

(自 2023年9月1日

 至 2024年5月31日)

売上高

736,441

538,168

売上原価

469,458

296,999

売上総利益

266,983

241,169

販売費及び一般管理費

426,546

465,503

営業損失(△)

159,563

224,333

営業外収益

 

 

受取利息

7,500

19,168

消費税等免除益

5,224

その他

670

973

営業外収益合計

13,395

20,141

営業外費用

 

 

支払利息

2,077

6,536

株式交付費

262

-

支払手数料

5,501

5,789

為替差損

3,390

2,398

貸倒引当金繰入額

44,298

6,135

その他

345

43

営業外費用合計

55,874

20,903

経常損失(△)

202,042

225,095

特別利益

 

 

関係会社株式売却益

31,622

特別利益合計

31,622

特別損失

 

 

減損損失

759

101,676

事業整理損

16,078

固定資産除却損

2,066

課徴金引当金繰入額

44,820

リース解約損

4,405

特別損失合計

18,904

150,902

税金等調整前四半期純損失(△)

220,947

344,375

法人税、住民税及び事業税

14,807

17,936

法人税等調整額

235

法人税等合計

14,807

17,700

四半期純損失(△)

235,754

362,076

非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失(△)

968

42,009

親会社株主に帰属する四半期純損失(△)

236,723

320,066

 

【四半期連結包括利益計算書】
【第3四半期連結累計期間】

 

 

(単位:千円)

 

 前第3四半期連結累計期間

(自 2022年9月1日

 至 2023年5月31日)

 当第3四半期連結累計期間

(自 2023年9月1日

 至 2024年5月31日)

四半期純損失(△)

235,754

362,076

その他の包括利益

 

 

為替換算調整勘定

890

9,198

その他の包括利益合計

890

9,198

四半期包括利益

234,864

352,877

(内訳)

 

 

親会社株主に係る四半期包括利益

235,832

310,867

非支配株主に係る四半期包括利益

968

42,009

 

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(連結の範囲の重要な変更)

 第1四半期連結会計期間より、株式会社宇部整環リサイクルセンターを子会社化したため、連結の範囲に含めており、第2四半期連結会計期間に株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメントと株式会社CATCH THE STARの全株式を譲渡したことにより連結子会社でなくなったため、連結の範囲から除外しておりますが、四半期連結財務諸表作成にあたり、両社のみなし売却日を2024年1月31日として、みなし売却日までの損益計算書を連結しております。

 また、当該連結範囲の変更に伴い、新たな事業セグメントとして産業廃棄物処理事業を追加しました。

 なお、第1四半期会計期間より、非連結子会社であったWHDCロジテック株式会社は、重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

 

(四半期連結損益計算書関係)

(課徴金引当金繰入額)

 当社が2019年7月16日提出の第15期第3四半期報告書及び2019年11月27日提出の第15期有価証券報告書並びに2020年5月28日提出の有価証券届出書の訂正について、2024年6月25日に証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、当社に対する44,820千円の課徴金納付命令の勧告を行った旨の公表がされました。当該金額について、課徴金引当金繰入額として特別損失に計上しております。
 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

 当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

 なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

 

前第3四半期連結累計期間

(自  2022年9月1日

至  2023年5月31日)

当第3四半期連結累計期間

(自  2023年9月1日

至  2024年5月31日)

減価償却費

16,238千円

18,073千円

のれんの償却額

3,847千円

1,725千円

 

(株主資本等関係)

Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2022年9月1日  至 2023年5月31日)

1.配当に関する事項

 該当事項はありません。

 

2.株主資本の著しい変動

 該当事項はありません。

 

Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2023年9月1日  至 2024年5月31日)

1.配当に関する事項

 該当事項はありません。

 

2.株主資本の著しい変動

 当社は、新株予約権の行使に伴う新株の発行により、当第3四半期連結累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ492,501千円増加し、当第3四半期連結会計期間末において資本金が1,607,944千円、資本準備金が2,753,153千円となっております。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自2022年9月1日 至2023年5月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

 

ソリューション

事業

飲食関連事業

教育関連事業

エンタテインメント事業

売上高

 

 

 

 

コンテンツサービス

173,034

プラットフォーム

63,757

飲食関連事業

152,573

教育関連事業

132,561

エンタテインメント事業

177,963

産業廃棄物処理事業

その他

35,396

顧客との契約から生じる収益

272,188

152,573

132,561

177,963

外部顧客への

売上高

272,188

152,573

132,561

177,963

セグメント間の内部売上高又は振替高

272,188

152,573

132,561

177,963

セグメント利益

又は損失(△)

26,202

33,270

44,713

44,163

 

 

 

 

 

 

 

 

 

報告セグメント

その他

(注)1

合計

調整額

(注)2

四半期連結損益

計算書計上額

(注)3

 

産業廃棄物処理事業

売上高

 

 

 

 

 

 

コンテンツサービス

173,034

173,034

173,034

プラットフォーム

63,757

63,757

63,757

飲食関連事業

152,573

152,573

152,573

教育関連事業

132,561

132,561

132,561

エンタテインメント事業

177,963

177,963

177,963

産業廃棄物処理事業

その他

 

35,396

1,155

36,551

36,551

顧客との契約から生じる収益

735,286

1,155

736,441

736,441

外部顧客への

売上高

735,286

1,155

736,441

736,441

セグメント間の内部売上高又は振替高

735,286

1,155

736,441

736,441

セグメント利益

又は損失(△)

29,403

3,164

26,239

185,802

159,563

 

(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

2.セグメント利益又は損失の調整額△185,802千円には、のれんの償却額△3,847千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△181,954千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

3.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

 

2.報告セグメントの変更等に関する事項

第1四半期連結会計期間に、Pavilions株式会社の株式を取得した結果、報告セグメントとして「エンタテインメント事業」を新たに追加しております。それに伴い、第1四半期連結会計期間から「その他」に含めていた株式会社SOUND PORTを「エンタテインメント事業」に変更しました。

なお、前第3四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第3四半期連結累計期間の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

 

3.報告セグメントごとの資産に関する情報

(子会社の取得による資産の著しい増加)

 該当事項はありません。

 

(子会社の売却による資産の著しい減少)

 該当事項はありません。

 

4.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

 該当事項はありません。

 

(のれんの金額の重要な変動)

 該当事項はありません。

 

(重要な負ののれん発生益)

 該当事項はありません。

 

 

Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自2023年9月1日 至2024年5月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

 

ソリューション

事業

飲食関連事業

教育関連事業

エンタテインメント事業

売上高

 

 

 

 

コンテンツサービス

109,816

プラットフォーム

56,238

飲食関連事業

30,810

教育関連事業

142,440

エンタテインメント事業

172,429

産業廃棄物処理事業

その他

22,208

顧客との契約から生じる収益

188,263

30,810

142,440

172,429

外部顧客への

売上高

188,263

 30,810

142,440

172,429

セグメント間の内部売上高又は振替高

188,263

30,810

142,440

172,429

セグメント利益

又は損失(△)

53,515

10,121

43,508

36,866

 

 

 

 

 

 

 

 

 

報告セグメント

その他

(注)1

合計

調整額

(注)2

四半期連結損益

計算書計上額

(注)3

 

産業廃棄物処理事業

売上高

 

 

 

 

 

 

コンテンツサービス

109,816

109,816

109,818

プラットフォーム

56,238

56,236

56,236

飲食関連事業

30,810

30,810

30,810

教育関連事業

142,440

142,440

142,440

エンタテインメント事業

172,429

172,429

172,429

産業廃棄物処理事業

その他

22,208

4,224

26,433

26,433

顧客との契約から生じる収益

533,943

4,224

538,168

538,168

外部顧客への

売上高

533,943

4,224

538,168

538,168

セグメント間の内部売上高又は振替高

533,943

4,224

538,168

538,168

セグメント利益

又は損失(△)

20,825

16,155

13,366

2,789

227,122

224,333

 

(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

2.セグメント利益又は損失の調整額△227,112千円には、のれんの償却額△1,725千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△225,397千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

3.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

 

2.報告セグメントの変更等に関する事項

   第1四半期連結会計期間に、株式会社宇部整環リサイクルセンターの株式を取得した結果、報告セグメントとして「産業廃棄物処理事業」を新たに追加しております。

なお、前第3四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第3四半期連結累計期間の報告セグメントの区分  に基づき作成したものを開示しております。

 

3.報告セグメントごとの資産に関する情報

(子会社の取得による資産の著しい増加)

 株式会社宇部整環リサイクルセンターの株式を取得し連結子会社したことにより、「産業廃棄物処理事業」セグメントにおいて建設仮勘定が169,577千円増加したことに加え、当第3四半期連結累計期間は建設仮勘定が232,580千円増加しました。

 

(子会社の売却による資産の著しい減少)

 該当事項はありません。

 

4.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

 「ソリューション事業」セグメントにおいて101,345千円の固定資産の減損損失を計上しております。

 

(のれんの金額の重要な変動)

 該当事項はありません。

 

(重要な負ののれん発生益)

 該当事項はありません。

 

 

(収益認識関係)

 顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

 

(1株当たり情報)

 1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前第3四半期連結累計期間

(自 2022年9月1日

至 2023年5月31日)

当第3四半期連結累計期間

(自 2023年9月1日

至 2024年5月31日)

 1株当たり四半期純損失(△)

△6円83銭

△6円68銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純損失(△)

(千円)

△236,723

△320,066

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する

四半期純損失(△)(千円)

△236,723

△320,066

普通株式の期中平均株式数(株)

34,680,600

47,920,381

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

2022年8月17日開催の取締役会決議による第31回新株予約権

新株予約権の数 15,000個

(普通株式  1,500,000株)

 

-

 

(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

 

(重要な後発事象)

(新株予約権の行使による増資)

 2024年6月1日から2024年6月30日の間に第14回及び第15回新株予約権の行使が行われており、当該新株予約権の行使により発行した株式の概要は以下のとおりであります。

① 行使新株予約権の個数           7,100個

② 発行した株式の種類及び株数 普通株式  710,000株

③ 資本金の増加額              8,875千円

④ 資本準備金の増加額            8,875千円

 以上の結果、2024年6月30日現在の発行済株式総数は74,790,693株、資本金は1,616,819千円、資本準備金は2,762,028千円となっております。

 

(株式譲渡)

 当社は2024年5月28日開催の取締役会において、下記のとおり、当社子会社のOne’s Room株式会社(以下、「ONES」)の株式を譲渡することについて決議し、2024年6月28日に株式譲渡いたしました。

 

1.株式譲渡の理由と方法

当社は、2023年8月にONESを設立し、その後、新しいコミュニティプラットフォームであるOne's Room事業の立ち上げに向けて開発を進めておりましたが、2023年11月にサービスインしたものの、想定した事業計画を大きく下回る状況が続いておりますが、今後、更なる投資は想定しておりません。当社グループの事業の選択と集中のため、譲渡することといたしました。

 

2.異動する子会社(ONES)の概要

(1)名称

One’s Room 株式会社

(2)所在地

東京都新宿区愛住町22番地

(3)代表者の役職・氏名

代表取締役 篠原 洋

(4)事業内容

仮想空間におけるコミュニケーションプラットフォームの運営等

(5)資本金

95,000千円

(6)設立年月日

2023年8月10日

 

3.譲渡株式数、譲渡価格及び譲渡前後の所有株式の状況

(1)異動前の所有株式数

5,000株(当社所有割合:52.63%)

(2)譲渡株式数

5,000株

(3)譲渡価格

10,000千円

(4)異動後の所有株式数

0株(当社所有割合:0%)

 

4.譲渡の日程

(1)取締役会決議日

2024年5月28日

(2)契約締結日

2024年6月28日

(3)株式譲渡期日

2024年6月28日

 

(固定資産の取得)

 当社は、2023年10月24日に公表いたしましたとおり、当社子会社の株式会社宇部整環リサイクルセンター(以下、「USR社」)が、株式会社宇部整環から土地・建物等を取得することとしておりましたが、2024年6月   27日に下記のとおり、481,295千円で取得を完了いたしました。

 

1.取得の理由

USR社は産業廃棄物中間処理施設の営業開始に向けて、設備投資を進めております。当該中間処理施設を設置するために必要となる土地及び建物については、株式会社宇部整環から取得することとしておりましたが、2024年6月27日に代金を支払い、取得を完了いたしました。

 

2.取得資産の内容

(1)土地

  宇部市大字船木  23,785.14㎡

 

(2)建物

  宇部市大字船木  2,460.14㎡

 

(3)取得金額

  481,295千円

 

3.固定資産の取得の時期

  2024年6月27日

 

4.当該取得が営業・生産活動に及ぼす重要な影響

  当該固定資産の取得に伴う2024年8月期の業績に与える影響は精査中であります。

 

 

2【その他】

  該当事項はありません。