第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

1,990,050株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株であります。

 (注)1 当社が本株式交付の対価として取得する株式会社シトラム(東京都渋谷区、代表取締役社長渡邉康太、以下「シトラム」)の株式数及び本株式交付の株式交付比率を勘案して記載しております。なお、シトラムの普通株式の保有者から譲渡の申込みがなされる株式数に応じて、実際に当社が発行する株式数が変動することがあります。なお、当社は、会社法第816条の4第1項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交付を行う予定です。

2 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第774条の2の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式を交付することにより行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付の申込み又は買付の申込みの勧誘となります。

3 2024年6月27日開催の取締役会決議によります。

4 振替機関の名称及び住所は、下記のとおりであります。

名称  株式会社証券保管振替機構

住所  東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

 株式交付によることとします。(注)

(注) 当社普通株式は、シトラムの普通株式の譲渡人に対して割り当てられます。本株式交付に係る割当ての内容の詳細については、「第二部 公開買付け又は株式交付に関する情報 第1 公開買付け又は株式交付の概要 4 公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠 (1)本株式交付に係る割当ての内容(株式交付比率)」をご参照下さい。

 

(2)【募集の条件】

 該当事項はありません。

 

(3)【申込取扱場所】

 該当事項はありません。

 

(4)【払込取扱場所】

 該当事項はありません。

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

 該当事項はありません。

 

(2)【手取金の使途】

 該当事項はありません。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

海外市場における当社普通株式の募集及び売出しについて

 当社は、2024年7月16日開催の取締役会において、当社普通株式について、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)における募集による新株式発行(5,180,000株)(以下、「本海外募集」という。)及び当社株式の海外売出し(1,000,000株)を行うことを決議しております。詳細につきましては、2024年7月16日提出の臨時報告書及び2024年7月18日提出の臨時報告書の訂正報告書をご参照ください。なお、本海外募集に係る発行価額(会社法上の払込金額)、増加する資本金及び資本準備金の額並びに発行価格(募集価格)は、2024年7月17日に決定されました。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

1【公開買付け又は株式交付の目的等】

(1)株式交付の目的及び理由

 当社グループは、「世界中の人々の人生をより楽しく」というAspiration(アスピレーション:大志)の実現のため、グローバルにエンターテイメントのネットワークを構築し、世の中に流通する「楽しさの総量」を増やすことを目指しております。エンターテイメント・ビジネスを営む当社グループがグローバル展開を進めていく過程で、世界中の人々により多くの楽しさをご提供させていただくことで、当社グループの掲げるAspirationを実現してまいります。

 当社グループは、エンターテイメント業界でのM&Aによる「連続的な非連続な成長」を成長戦略とし、「エンタメ・プラットフォーム事業」と「エンタメ・コンテンツ事業」の2つのセグメントで事業運営を行っております。現在、エンターテイメント・ビジネスは、アニメ等のIPコンテンツと、IPコンテンツとファンを繋ぐプラットフォームの二つに大別することができます。人気のアニメやゲーム等のIPを含むコンテンツが世界中で日々生み出されており、そのコンテンツをお客様に届けるための手段として様々なプラットフォームが活用されています。オンラインにおけるプラットフォームとしては、動画・音楽・ゲーム配信やストリーミング・サービスがその一例であり、オフラインにおけるプラットフォームとしては、ゲームセンターや各種エンタメ施設等リアルなエンターテイメント体験の場がその役割を担っております。当社グループでは、現在当社グループの主力事業となっているアミューズメント施設運営等の「エンタメ・プラットフォーム事業」の拡充により、エンターテイメント・ビジネスにおける基盤を拡大し、強固なものにしていきながら、かかるプラットフォームを利用した「エンタメ・コンテンツ事業」にも徐々に進出しております。かかるビジネススキームにより、例えば当社グループの保有する人気IPコンテンツを当社グループの運営する様々なプラットフォームにおいて展開し、これらの各プラットフォーム利用者数を増大させるとともに、あるプラットフォームの利用者に対して別のプラットフォームの利用も促進するといった、エンターテイメント・ビジネスの上流(IP等の企画・製作)から下流(商品化されたIPのお客様への展開)に至るまでのバリューチェーン上で当社グループ企業相互のシナジーを発現する、当社グループならではのエンタメ経済圏を確立していくことを目指しております。

 「エンタメ・プラットフォーム事業」においては、「アミューズメント」「カラオケ」に加え、「エンタメとしての食」をお届けするプラットフォームとして「フード&ビバレッジ(F&B)」を展開しております。

 「エンタメ・コンテンツ事業」においては、人気のIPに登場するキャラクターや当該IPの世界観や魅力等を活かした商品、イベント等を企画・提供する「キャラクター・マーチャンダイジング(MD)」、アニメの制作や出版を含むIPの上流領域である「コンテンツ&プロモーション」を展開しております。

 国内のアミューズメント施設運営業界においては、全国展開する大手プレーヤーのほか、特定の地域に根差した中小規模のアミューズメント施設運営企業が数多く存在します。そのような企業の中には、経営の合理化が進みにくい、人材を十分に確保できない、デジタル化が遅れている、初期投資がかさむため魅力的なアミューズメントマシンや景品を導入することができない、といった経営課題を抱えている企業が多く存在します。

 このような課題を抱えた企業に対して当社グループは、M&Aや資本業務提携等を用いることで、当社グループが保有するアミューズメント施設運営に関する知見や経営資源の提供等による経営効率改善等の支援を行ってまいります。さらには、当社グループでは、エンジニアの採用を積極的に進めており、DXを加速させることで、これまで手作業や現場の経験と勘によって支えられてきたアナログな業務から脱却し、より時流に沿った質の高いサービスを提供できるようにすることを目指しております。加えて、これらを海外におけるアミューズメント施設運営にも活かし、世界中に今までになかった新しい「楽しさ」を提供することで、当社グループのAspirationの実現を目指してまいります。

 さらに、アミューズメント施設運営とシナジー効果の期待できるエンターテイメント企業のM&Aも積極的に実施し、当社グループ内の企業間で相互に事業拡大及び利益貢献する構造を構築してまいります。

 当社グループは、アミューズメント施設運営を含むエンターテイメント企業のM&Aや経営課題への対応に必要な体制を、以下のとおり構築しております。

① アミューズメント施設運営の業界大手3社の元代表取締役社長及び経営幹部経験者(注1)や、エンタメ・コンテンツ業界での元代表取締役社長及び経営幹部経験者(注2)に代表されるエンターテイメント業界に精通した経営陣を擁し、業界特有の企業経営ノウハウを豊富に有しております。また、業界内部の人脈を活かしたM&Aのソーシングや、PMI(Post Merger Integration)に必要な経営人材の獲得も可能となっております。

② M&A等の案件執行において、シナジーを織り込んだ事業計画の立案、各種デューディリジェンス、企業価値算定、取引条件の交渉、契約締結、クロージング並びに直接市場及び間接市場での資金調達といったM&A等に関する一連の手続きを主導できる経験豊富な役職員から構成されるチームを整備しております。

③ アミューズメント施設のDXを推進するための人材について、日本有数のIT企業において経験を重ねたエキスパートを豊富に有しております。

(注)1.当社代表取締役会長である片岡尚は株式会社イオンファンタジーの代表取締役社長を、株式会社GENDA GiGO Entertainment取締役会長である上野聖は株式会社セガ エンタテインメント(現・株式会社GENDA GiGO Entertainment)の代表取締役社長を、当社執行役員アミューズメント施設事業最高責任者兼株式会社GENDA GiGO Entertainment代表取締役社長である二宮一浩は株式会社バンダイナムコアミューズメントの執行役員を務めた経験を有しております。

(注)2.ギャガ株式会社代表取締役社長CEOである依田巽はエイベックス・ディー・ディー株式会社(現・エイベックス株式会社)の代表取締役会長兼社長を、当社取締役CCO兼コンテンツ&プロモーション事業最高責任者である佐藤雄三は株式会社TBWA\HAKUHODO代表取締役社長兼CEO及び株式会社博報堂執行役員を、当社執行役員キャラクターMD事業最高責任者兼株式会社フクヤホールディングス代表取締役社長である田中敬一郎は株式会社フクヤ代表取締役社長を務めた経験を有しております。

 かかる体制をもって、「エンタメ・プラットフォーム事業」及び「エンタメ・コンテンツ事業」でのM&Aを行い、GENDAならではのエンターテイメントのネットワークを構築してまいります。

 上記戦略に基づき、当社グループは、「エンタメとしての食」をお届けするプラットフォームとしてフードやドリンク等を提供する「フード&ビバレッジ(F&B)」を展開しております。

 株式会社レモネード・レモニカは、レモネード飲料の企画及び開発、製造を行い、国内外にてレモネードの販売を行っております。同社では、フランチャイズを中心に国内52店舗(2024年5月末時点)の店舗展開を行っております。

 日本ポップコーン株式会社は、「ヒルバレー」ブランドにて国内のグルメポップコーン(味や香りなどのクオリティを高めた高価格帯ポップコーン)の製造・販売を行い、国内3店舗(2024年5月末時点)の直営店のほか、オンラインショップでの販売及びシネマコンプレックスを含む商業施設等における催事出店並びに卸売販売を行っております。また、株式会社GENDA GiGO Entertainmentのアミューズメント施設内物販店舗においての販売も行っております。

 株式会社GENDA GiGO Entertainmentは、アミューズメント施設内での飲食物販売及び、人気のアニメやゲーム等IPコンテンツとコラボレーションしたカフェ形態の店舗を展開しております。

 一方シトラムは、2016年12月に設立され、酒類の輸入卸及び国内での販売を手掛けております。主な事業は、若者に人気のあるリキュール「クライナーファイグリング」の日本における正規販売代理事業です。「クライナーファイグリング」は、飲みやすいショット・パーティードリンクとして、飲食店やカラオケで若者や女性からの人気を確立し、「映える」お酒として、SNS等でも認知を拡大しております。また、自宅での飲酒需要の増加に伴い、大手酒販店をはじめとした小売販売も拡大しています。さらに、アニメやキャラクター等の様々なコンテンツや音楽イベント等とのコラボレーションによる認知拡大も図っています。

 今回の株式交付によって、当社グループのF&B領域及びシトラム双方の事業規模拡大が期待できます。具体的には、

① 飲食業界における成長領域であるスピリッツ・リキュール市場に当社グループが進出することへの足がかりとなること

② 小売店販売にも強いシトラムが当社グループに参画することは、当社グループの小売販売の強化につながること

③ ドラマ・アニメ等IPとのコラボレーション実績の多いシトラム商品は、GENDAの定義するエンタメ・プラットフォームで展開する商品としての特徴を備えており、当社グループでの酒類販売を強化することで、お客様へ提供できるエンタメ体験を拡大できること

④ シトラムとGENDAグループのサプライチェーン機能を統一することで、当社グループのF&B領域のサプライチェーンの最適化につながること

が挙げられます。

 なお、本件は2021年3月1日に施行された改正会社法において導入された株式交付制度を活用したものとなります。

 株式交付制度においては、株式交付親会社が株式交付子会社をその子会社とするために株式交付子会社の株式を譲り受け、当該株式の譲渡人である株式交付子会社の譲渡人に対して、当該株式の対価として株式交付親会社の株式が交付されます。

 本株主交付後において、シトラムの代表取締役社長である渡邉康太氏はその職にとどまります。当社によるシトラムの子会社化に当たり、同氏が当社株式を新たに保有することは、同氏のシトラムの経営における大きな動機になり、ひいては当社グループの企業価値の向上にもつながると判断し、株主交付制度を利用することといたしました。

 なお、本株式交付計画に基づきシトラムの普通株式1株に対して、当社の普通株式16,583.75株を割当て交付し、当社が譲り受けるシトラムの普通株式の数の下限は120株とします。当社が当該下限の株式数を譲り受けた場合に割当て交付する当社の普通株式は1,990,050株となり、2024年4月30日時点における当社の発行済株式総数69,058,000株に対する割合は2.88%となります。

(注) 当社は2024年6月1日付で1株につき2株の割合で株式分割を実施しており、2024年4月30日現在の当社の発行済株式総数は、当該株式分割を考慮して記載を調整しております。

 なお、株式交付子会社であるシトラムの概要は以下のとおりです。

(1)商号

株式会社シトラム

(2)所在地

東京都渋谷区渋谷二丁目10番15号

(3)代表者の役職・氏名

代表取締役社長  渡邉 康太

(4)事業内容

酒類輸入卸並びに国内販売業

(5)資本金

1,500千円(2023年11月30日時点)

(6)設立年月日

2016年12月7日

(7)発行済株式総数

150株(2023年11月30日時点)

(8)決算期

11月30日

(9)大株主及び持株比率

渡邉 康太    80.00%

株式会社GENDA  20.00%

 

(2)提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係

① 提出会社の企業集団の概要

 本株式交付の効力の発生後における当社の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です。

ア 提出会社の概要

(1)商号

株式会社GENDA

(2)所在地

東京都港区東新橋一丁目9番1号 東京汐留ビルディング17階

(3)代表者及び役員

代表取締役会長  片岡 尚

代表取締役社長  申 真衣

取締役CCO  佐藤 雄三

取締役CFO  渡邊 太樹

取締役CSO  羽原 康平

取締役  野村 彩

取締役  嶋津 紀子

常勤監査役  井畑 啓一

監査役  板垣 浩二

監査役  松原 由佳

(4)事業内容

エンタメ・プラットフォーム事業

エンタメ・コンテンツ事業

(5)資本金

2,184百万円

(6)決算期

1月31日

 

イ 提出会社の企業集団の概要

 当社の企業集団の概要は、本株式交付により、以下のとおりとなる予定です。

名称

住所

資本金

(百万円)

主要な事業の内容

議決権の所有割合

(%)

関係内容

注記

番号

(連結子会社)

 

 

 

 

 

 

株式会社GENDA GiGO Entertainment

東京都港区

50

エンタメ・プラットフォーム事業

100

経営指導

システム開発業務の受託

取締役の派遣

監査役の兼任

資金の賃借(CMS)

債務保証

(注)

3,

4,6

株式会社GENDA Games

東京都港区

10

エンタメ・プラットフォーム事業

100

経営指導

システム開発業務の受託

取締役の派遣

資金の賃借(CMS)

(注)

株式会社レモネード・レモニカ

石川県金沢市

3

エンタメ・プラットフォーム事業

66

管理業務の受託

取締役の派遣

監査役の派遣

債務保証

 

日本ポップコーン株式会社

東京都目黒区

48

エンタメ・プラットフォーム事業

100

(100)

経営指導

取締役の派遣

(注)

Kiddleton, Inc.

Dallas, Texas, U.S.A.

15,369

千米ドル

エンタメ・プラットフォーム事業

100

(100)

経営指導

取締役の派遣

債務保証

(注)

3,

5,7

ENTERRIUM LLC

Schaumburg, Illinois, U.S.A.

0

千米ドル

エンタメ・プラットフォーム事業

100

(100)

債務保証

(注)

伍彩匯業(広州)貿易有限公司

中華人民共和国広東省広州市

9,407

千人民元

エンタメ・プラットフォーム事業

91.75

管理業務の受託

取締役の派遣

資金の貸付

債務保証

 

台灣奇恭股份有限公司

中華民国台北市

53,500

千台湾ドル

エンタメ・プラットフォーム事業

100

(100)

(注)

ギャガ株式会社

東京都港区

100

エンタメ・コンテンツ事業

78.05

管理業務の受託

取締役の派遣及び兼任

監査役の兼任

資金の貸付

 

株式会社ダイナモアミューズメント

東京都千代田区

16

エンタメ・コンテンツ事業

100

経営指導

取締役の兼任

資金の賃借(CMS)

債務保証

(注)

株式会社アレスカンパニー

東京都港区

86

エンタメ・コンテンツ事業

100

経営指導

監査役の兼任

資金の賃借(CMS)

債務保証

(注)

株式会社フクヤホールディングス

東京都中央区

10

エンタメ・コンテンツ事業

100

経営指導

 

株式会社フクヤ

東京都中央区

30

エンタメ・コンテンツ事業

100

(100)

(注)

名称

住所

資本金

(百万円)

主要な事業の内容

議決権の所有割合

(%)

関係内容

注記

番号

株式会社トーキョー キャラクター メーカーズ

東京都中央区

25

エンタメ・コンテンツ事業

100

(100)

資金の賃借(CMS)

債務保証

(注)

5,6

FUKUYA USA INC.

Honolulu, Hawaii, U.S.A.

100

千米ドル

エンタメ・コンテンツ事業

100

(100)

(注)

FUKUYA HONG KONG LIMITED

Koeloon, Hong Kong

10

千香港ドル

エンタメ・コンテンツ事業

100

(100)

(注)

株式会社シン・コーポレーション

東京都新宿区

10

エンタメ・プラットフォーム事業

92.31

経営指導

システム開発業務の受託

取締役の兼任

債務保証

 

GENDA Capital1号投資事業有限責任組合

東京都港区

198

全社

4.12

(4.12)

(注)

3,5

有限会社サンダイ

福岡県北九州市

5

エンタメ・プラットフォーム事業

100

(100)

(注)

株式会社アメックス

岐阜県岐阜市

20

エンタメ・プラットフォーム事業

100

(100)

(注)

株式会社シトラム

東京都渋谷区

1

エンタメ・プラットフォーム事業

100

取締役の派遣

資金の賃借(CMS)

(注)

 (注)1.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

2.「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

3.特定子会社に該当しております。

4.株式会社GENDA GiGO Entertainmentについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

主要な損益情報等

(1)売上高

49,409百万円

 

(2)経常利益

4,859百万円

 

(3)当期純利益

4,063百万円

 

(4)純資産額

13,159百万円

 

(5)総資産額

31,841百万円

5.「議決権の所有割合」欄の()内は間接所有割合であります。

6.一部の連結子会社にキャッシュ・マネジメント・システム(CMS)を導入し、資金の貸付け及び余剰資金の受入れなど一元管理を行っております。

7.Kiddleton, Inc.の資本金は、Additional paid-in capitalを含めております。

 

② 提出会社の企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係

ア 資本関係

 当社は提出日現在シトラムの普通株式を30株保有しております。本株式交付により、当社はシトラムの普通株式の全株式を保有し、シトラムは当社の完全子会社となる予定です。

 

イ 役員の兼任関係

 該当事項はありません。

 

ウ 取引関係

 バックオフィス業務の支援等の取引を行う予定です。

 

2【公開買付け又は株式交付の当事会社の概要】

 該当事項はありません。

 

3【公開買付け又は株式交付に係る契約等】

(1)株式交付計画の内容の概要

 当社は、2024年6月27日に、2024年7月30日を効力発生日とし、当社を株式交付親会社、シトラムを株式交付子会社とする株式交付を行うこととする株式交付計画(以下「本株式交付計画」)について、当社取締役会の承認を得ております。

 本株式交付計画に基づき、シトラムの普通株式1株に対して、当社の普通株式16,583.75株を割当て交付します。本株式交付計画の内容は下記の「(2)株式交付計画の内容」のとおりです。

 

(2)株式交付計画の内容

株式交付計画書

 

 株式会社GENDA(以下「甲」という。)は、甲を株式交付親会社、株式会社シトラム(以下「乙」という。)を株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」という。)を行うにあたり、次のとおり株式交付計画(以下「本計画」という。)を定める。

 

第1条(株式交付子会社の商号・住所)

 乙の商号及び住所は次のとおりとする。

商号:株式会社シトラム

住所:東京都渋谷区渋谷二丁目10番15号8階

 

第2条(譲り受ける株式の数の下限)

 甲が本株式交付により譲り受ける乙の普通株式の数の下限は、120株とする。

 

第3条(本株式交付に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)

1.甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、当該普通株式の対価として、譲渡を受ける乙の普通株式の合計数に16,583.75を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。

2.甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、譲渡を受ける乙の普通株式1株につき、甲の普通株式16,583.75株を割り当てる。

 

第4条(本株式交付に際して交付する金銭債権及びその割当てに関する事項)

1.甲は、本株式交付に際して、前条の甲の普通株式に加えて、乙の普通株式の譲渡人に対して、当該普通株式の対価として、その譲渡する乙の普通株式の合計数と同数の、別紙記載の金銭債権を付与する。

2.甲は、本株式交付に際して、前条の甲の普通株式に加えて、乙の普通株式の譲渡人に対して、その譲渡する普通株式1株につき、別紙記載の金銭債権を1個付与する。

 

第5条(株式交付親会社の資本金及び準備金の額)

 本株式交付により増加すべき甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条の2に定めるところに従って、甲が適当に定める。

 

第6条(申込みの期日)

 本株式交付における乙の株式の譲渡しの申込みの期日は、2024年7月26日とする。ただし、効力発生日(第7条において定義する。以下同じ。)が変更されたときは、これを変更することができる。

 

第7条(効力発生日)

 本株式交付の効力発生日は、2024年7月30日とする。ただし、本株式交付の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、効力発生日を変更することができる。

 

第8条(株式交付条件の変更又は中止)

 本計画の作成日から効力発生日に至る間において、天災地変あるいはその他の事由により、甲及び乙の財産又は経営状態に重大な変動が発生又は判明した場合、本株式交付の実行に重大な支障となる事態が発生又は判明した場合、又はその他本株式交付の目的の達成が困難となった場合には、甲は、本計画の内容を変更し、又は本株式交付を中止することができる。

 

第9条(株式交付計画の効力)

 本計画は、効力発生日までに、乙の株主から甲への本計画に基づく乙の株式の譲渡について、乙の株主総会による承認が得られないときは、その効力を失う。

 

第10条(規定外の事項)

 本計画に定めるもののほか、株式交付に際し必要な事項は、本計画の趣旨に従って、甲がこれを定める。

 

2024年6月27日

 

GENDA:東京都港区東新橋一丁目9番1号

株式会社GENDA

代表取締役社長  申 真衣

 

4【公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠】

(1)本株式交付に係る割当ての内容(株式交付比率)

 当社は、シトラムの普通株式1株に対して、当社の普通株式16,583.75株を割当て交付いたします。なお、当社が本株式交付によりシトラムの株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式には、当社が新たに発行する株式1,990,050株を充当する予定です。

 当社が譲り受けるシトラムの普通株式の下限は、120株とします。本株式交付に伴い1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定により、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する当社の普通株式を売却し、その端数に応じてその代金をシトラムの株主に交付いたします。

 

(2)株式交付比率の算定根拠等

ア 割当ての内容の根拠及び理由

 当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため当社及びシトラムから独立した第三者算定機関であるブリッジコンサルティンググループ株式会社を選定し、2024年6月26日付で、本株式交付に係る株式交付比率算定報告書を取得いたしました。当社は、当社及びシトラムから独立した第三者算定機関であるブリッジコンサルティンググループ株式会社から提出を受けたシトラムの株式に係る株式交付比率の算定結果、及び、両社の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、検討を重ねた結果、最終的に、上記「(1)本株式交付に係る割当ての内容(株式交付比率)」記載の株式交付比率が、ブリッジコンサルティンググループ株式会社が算定した株式交付比率レンジ内であり、株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。なお、この株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合、当社並びにシトラムの株主との間の協議により変更することがあります。

 

イ 算定に関する事項

① 算定機関との関係

 ブリッジコンサルティンググループ株式会社は、当社及びシトラムの関連当事者には該当せず、本株式交付に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。

 

② 算定の概要

 ブリッジコンサルティンググループ株式会社は、当社については普通株式が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在し取引市場での流動性も高いことから、本株式交付の対価としてその株式価値を評価する場合、市場株価法により十分に適正な結果が得られると判断したため、市場株価法を採用して算定を行いました。

採用手法

算定結果(普通株式1株当たり)

市場株価法

1,554円~1,792円

 

 また、シトラムについては、非上場会社であるため市場株価が存在しないこと、評価基準日時点での純資産額は将来のキャッシュ・フローを考慮した株式価値を示していないと判断されること、シトラムが今後実施する事業上の施策の進捗状況や実施確度如何によって利益水準は大幅に変動するため、類似上場会社比較法の計算要素である利益とマルチプル(倍率)のうち利益についていずれの事業年度の利益水準を採用すべきか客観的且つ合理的な判断が困難であること等を総合的に勘案し、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。

採用手法

算定結果(普通株式1株当たり)

DCF法

26,515,067円~27,560,020円

 

 この結果、当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の、シトラムの普通株式1株に対する株式交付比率の算定結果は以下のとおりです。

 

株式交付比率の算定結果

普通株式

14,796~17,734

 

 市場株価法においては、2024年6月26日を算定基準日として、当社の東京証券取引所グロース市場における算定基準日の終値及び直近1か月間の株価終値の単純平均値を基に、当社の株式価値を分析しております。

 DCF法においては、シトラムから提供を受けた2024年11月期から2028年11月期までの事業計画に基づき、シトラムが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。割引率については、加重平均資本コストを採用し、10.06%を基準に8.06%~12.06%として算定しております。

 この結果をもとに当社の市場株価法を用いた評価結果とこれの比較に基づく株式交付比率のレンジを、普通株式1株に対して14,796~17,734として算定しております。

 ブリッジコンサルティンググループ株式会社は、株式交付比率の算定に際して、当社及びシトラムから提供を受けた情報並びに一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交付比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でブリッジコンサルティンググループ株式会社に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びシトラムの資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて算定において参照したシトラムの事業計画に関する情報については、シトラムの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。ブリッジコンサルティンググループ株式会社の分析結果は、2024年6月26日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであります。

 なお、当該事業計画は本株式交付の実施を前提としておりません。また、ブリッジコンサルティンググループ株式会社による株式交付比率の算定結果は、本株式交付における株式交付比率の公正性について意見を表明するものではなく、当社は本株式交付における株式交付比率が当社の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。

 

5【対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行(交付)される有価証券との相違(株式交付子会社の発行有価証券と株式交付によって発行(交付)される有価証券との相違)】

(1)株式の譲渡制限

 当社の定款には株式の譲渡制限に係る定めはありませんが、シトラムの定款には、シトラムの株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない旨の定めがあります。

 

(2)単元未満株式を有する株主の権利

 当社の定款には、単元株式数を100株とする旨の定め、及び単元未満株式を有する株主は(ⅰ)会社法第189条第2項各号に掲げる権利、(ⅱ)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利、(ⅲ)株主の有する株式に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を行使することができない旨の規定が置かれておりますが、シトラムの定款には単元株式数に係る定めはありません。

 

(3)中間配当

 当社の定款には、取締役会の決議によって、毎年7月31日を基準として中間配当をすることができる旨の定めが置かれておりますが、シトラムの定款には同様の定めはありません。

 

6【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行(交付)条件に関する事項】

 該当事項はありません。

 

7【公開買付け又は株式交付に関する手続】

(1)株式交付に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

 本株式交付に関し、当社においては、会社法第816条の2第1項及び会社法施行規則第213条の2の各規定に基づき、①株式交付計画、②会社法第774条の3第1項第2号に掲げる事項についての定めが同条第2項に定める要件を満たすと当社が判断した理由、③会社法第774条の3第1項第3号から第6号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④会社法第774条の3第1項第8号及び第9号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、⑤シトラムの最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載した書面、⑥シトラムにおいて最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容、及び⑦当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、2024年6月27日より当社本店に備え置く予定です。

 ①の書類は、2024年6月27日の当社の取締役会において承認された株式交付計画であります。②は、株式交付計画において定めた本株式交付に際して譲り受けるシトラムの普通株式の数の下限が、本株式交付の効力発生日においてシトラムが当社の子会社となる数であると判断した理由を説明したものであります。③は、本株式交付における株式交付比率及びその株式交付比率の算定根拠、上記株式交付計画において定める本株式交付に伴い増加する当社の資本金及び準備金の額に関する事項、並びにシトラムの株式の譲渡人に対する当社の株式の割当てに関する事項が相当であることを説明したものであります。④は、本件では該当ありません。⑤の書類は、シトラムの2023年11月期の計算書類等に関する書類であります。⑥は、シトラムの2023年11月期の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じた場合に、当該事象を記載したものであります。⑦は、当社の2024年1月期の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じた場合に、当該事象を記載したものであります。

 これらの書類は、当社本店において、営業時間内に閲覧することができます。

 

(2)株主総会等の株式交付に係る手続の方法及び日程

株式交付計画承認の当社取締役会     2024年6月27日(木曜日)

株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日  2024年7月26日(金曜日)

株式交付の効力発生日          2024年7月30日(火曜日)

 

(3)株式交付子会社が発行者である有価証券の所有者が当該株式交付に係る行為に際して買取請求権を行使する方法

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

(1)当社の連結経営指標等

回次

第4期

第5期

第6期

決算年月

2022年1月

2023年1月

2024年1月

売上高

(百万円)

38,111

46,091

55,697

経常利益

(百万円)

3,939

4,011

5,216

親会社株主に帰属する当期純利益

(百万円)

2,727

3,494

4,178

包括利益

(百万円)

3,213

3,481

4,167

純資産額

(百万円)

7,744

11,240

19,664

総資産額

(百万円)

26,708

31,033

52,141

1株当たり純資産額

(円)

242.45

353.27

566.44

1株当たり当期純利益

(円)

93.58

109.99

126.41

潜在株式調整後1株当たり当期純利益

(円)

116.90

自己資本比率

(%)

28.8

36.2

37.2

自己資本利益率

(%)

40.1

36.9

27.2

株価収益率

(倍)

26.30

営業活動によるキャッシュ・フロー

(百万円)

4,691

6,446

7,602

投資活動によるキャッシュ・フロー

(百万円)

△3,440

△5,530

△10,334

財務活動によるキャッシュ・フロー

(百万円)

1,020

△1,145

7,960

現金及び現金同等物の期末残高

(百万円)

7,315

7,086

12,329

従業員数

(人)

357

367

599

(外、平均臨時雇用者数)

(3,727)

(3,797)

(4,384)

 (注)1.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第5期の期首から適用しており、第5期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

2.第4期及び第5期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

3.当社は、2023年7月28日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、第6期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益は、新規上場日から第6期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

4.第4期及び第5期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

5.第4期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、三優監査法人の監査を受けております。

6.従業員数は就業人員(正社員)であり、臨時雇用者数(契約社員、インターン、アルバイト及びパートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員は除く。)の年間平均雇用者数を()内に外数で記載しております。

7.当社は、2023年4月29日付で普通株式1株につき400株の割合で株式分割を行っております。そこで、第4期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、第4期及び第5期の1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。

 

(2)当社の経営指標等

回次

第2期

第3期

第4期

第5期

第6期

決算年月

2020年1月

2021年1月

2022年1月

2023年1月

2024年1月

売上高

(百万円)

667

1,019

775

営業収益

(百万円)

149

603

973

経常利益又は経常損失(△)

(百万円)

71

△272

△44

89

138

当期純利益又は当期純損失(△)

(百万円)

47

△526

△51

54

312

資本金

(百万円)

95

95

95

95

2,160

発行済株式総数

(株)

54,000

70,900

79,434

79,434

34,296,600

純資産額

(百万円)

693

1,857

1,850

1,903

6,346

総資産額

(百万円)

2,730

4,114

2,373

2,667

12,727

1株当たり純資産額

(円)

12,807.10

26,169.60

58.03

59.73

184.88

1株当たり配当額

(円)

(うち1株当たり中間配当額)

(-)

(-)

(-)

(-)

(-)

1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)

(円)

944.46

△8,851.49

△1.76

1.70

9.45

潜在株式調整後1株当たり当期純利益

(円)

8.74

自己資本比率

(%)

25.3

45.1

77.7

71.2

49.8

自己資本利益率

(%)

10.2

2.9

7.5

株価収益率

(倍)

352.3

配当性向

(%)

従業員数

(人)

10

13

14

31

80

(外、平均臨時雇用者数)

(-)

(3)

(4)

(6)

(10)

株主総利回り

(%)

(比較指標:-)

(%)

(-)

(-)

(-)

(-)

(-)

最高株価

(円)

3,545

最低株価

(円)

1,606

 (注)1.当社は、2021年8月1日付で純粋持株会社に移行しております。このため、第4期の経営成績等は、第3期以前と比較して大きく変動しております。また、同日以降、純粋持株会社の主たる事業として発生する収益を「営業収益」として表示しております。

2.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第5期の期首から適用しており、第5期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

3.第3期及び第4期は、新型コロナウイルス感染症に伴う巣ごもり需要によりオンラインクレーンゲームの売上は伸びたものの、アミューズメント施設へのアミューズメントマシンレンタルの売上が減少したことにより経常損失及び当期純損失を計上しております。

4.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、第2期及び第5期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第3期及び第4期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

5.当社は、2023年7月28日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、第6期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益は、新規上場日から2024年1月末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

6.第3期及び第4期の自己資本利益率については当期純損失であるため記載しておりません。

7.第2期から第5期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

8.第4期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、三優監査法人により監査を受けております。第2期及び第3期の財務諸表については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく三優監査法人による監査を受けておりません。

9.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

10.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者(インターンを含み、人材会社からの派遣社員は除く。)の年間平均雇用者数を()内に外数で表示しております。

11.当社は、2023年4月29日付で普通株式1株につき400株の割合で株式分割を行っておりますが、第4期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。

12.2023年7月28日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第2期から第6期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

13.最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

なお、2023年7月28日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

 

(3)シトラムの経営指標等

回次

第5期

第6期

第7期

決算年月

2021年11月

2022年11月

2023年11月

売上高

(千円)

2,012,362

2,642,251

2,290,370

経常利益

(千円)

1,072,820

1,207,394

1,106,840

当期純利益

(千円)

699,412

396,444

674,460

資本金

(千円)

1,500

1,500

1,500

発行済株式総数

(株)

150

150

150

純資産額

(千円)

1,583,819

1,980,263

2,654,723

総資産額

(千円)

2,290,857

2,245,127

3,258,993

1株当たり純資産額

(円)

10,558,793.51

13,201,756.09

17,698,156.87

1株当たり配当額

(円)

(内1株当たり中間配当額)

1株当たり当期純利益

(円)

4,662,747.42

2,642,962.57

4,496,400.79

潜在株式調整後1株当たり当期純利益

(円)

自己資本比率

(%)

69.1

88.2

81.5

自己資本利益率

(%)

56.7

22.2

29.1

株価収益率

(倍)

配当性向

(%)

 (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。

 

(4)株式交付後の当社の経営指標等

上記各主要な経営指標等に基づく株式交付後の当社の経営指標等の見積もりとして、当社の最近連結会計年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」並びにシトラムの最終事業年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「当期純利益」を合算すると、以下のとおりとなります。

もっとも、以下の数値は、単純な合算値に過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載であることにご留意下さい。また、「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」以外の指標等については、単純な合算を行うことも困難であり、また、単純な合算を行うと却って投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがありますことから、合算は行っておりません。

売上高(百万円)

57,987

経常利益(百万円)

6,322

親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)

4,852

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第6期(自 2023年2月1日 至 2024年1月31日)2024年4月26日関東財務局長に提出

 

2【四半期報告書又は半期報告書】

 事業年度 第7期第1四半期(自 2024年2月1日 至 2024年4月30日)2024年6月12日関東財務局長に提出

 

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年7月18日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年4月30日に関東財務局長に提出

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年7月18日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年6月11日に関東財務局長に提出

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年7月18日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づく臨時報告書を2024年7月16日に関東財務局長に提出

 

4【訂正報告書】

 訂正報告書(上記3の2024年7月16日提出の臨時報告書の訂正報告書)を2024年7月18日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(訂正報告書により訂正されたものを含み、以下「有価証券報告書等」)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年6月27日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社GENDA 本店

(東京都港区東新橋一丁目9番1号 東京汐留ビルディング17階)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

 該当事項はありません。