第一部【証券情報】

第1【募集要項】

【社債管理者を設置しない場合】

 以下に記載するもの以外については、本社債を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。

 

1【新規発行社債(期限付劣後債)】

銘柄

株式会社山口フィナンシャルグループ第10回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付)(グリーンボンド)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

未定

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

未定

発行価格(円)

未定

利率(%)

未定

利払日

未定

利息支払の方法

1.利息支払の方法及び期限

 

未定

 

2.利息の支払場所

 

別記「(注)12 元利金の支払」記載のとおり。

償還期限

未定

償還の方法

1.償還金額

 

未定

 

2.償還の方法及び期限

 

(1)未定

 

(2)当社は、払込期日以降、税務事由(下記に定義する。)または資本事由(下記に定義する。)(以下「特別事由」と総称する。)が発生し、かつ当該特別事由が継続している場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部(一部は不可)を、期限前償還がなされる日(以下「期限前償還期日」という。)までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円の割合で、期限前償還することができる。

 

「税務事由」とは、日本の税制またはその解釈の変更等により、本社債の利息の全部または一部の損金算入が認められないこととなり、当社が合理的な措置を講じてもかかる損金不算入を回避することができない旨の意見書を、当社が、日本において全国的に認知されており、かつ当該事由に関して経験を有する法律事務所または税務の専門家から受領した場合をいう。この場合、当社は、当該意見書を別記「(注)4 財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人」に定める財務代理人に交付する。

 

「資本事由」とは、当社が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、本社債が、日本の銀行監督規則に定める自己資本比率規制上の自己資本算入基準に基づき当社のTier2資本にかかる基礎項目として扱われないおそれがあると判断した場合(本社債の金額がTier2資本にかかる基礎項目として認識される金額に関する制限の超過を理由とする場合を除く。)をいう。この場合、当社は、資本事由に該当する旨及びその旨を示す具体的事実(金融庁その他の監督当局との協議の結果を含む。)を記載した当社の取締役により署名または記名押印された証明書を別記「(注)4 財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人」に定める財務代理人に交付する。

 

 

 

(3)当社は、本項第(2)号に基づき本社債を期限前償還しようとする場合、その旨及び期限前償還期日その他必要事項を、別記「(注)4 財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人」に定める財務代理人に通知した後、当該期限前償還期日前の30日以上45日以下の期間内に別記「(注)8 公告の方法」に定める公告もしくはその他の方法により社債権者に通知する。かかる別記「(注)4 財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人」に定める財務代理人に対する通知及び社債権者に対する公告またはその他の方法による通知は取り消すことができない。

 

(4)本社債を償還すべき日(期限前償還しようとする場合の期限前償還期日を含め、以下「償還期日」という。)が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

 

(5)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程その他の規則に別途定められる場合を除き、いつでもこれを行うことができる。

 

(6)本社債の償還については、本項のほか別記「(注)6 実質破綻時免除特約」に定める実質破綻時免除特約及び別記「(注)7 劣後特約」に定める劣後特約に従う。

 

3.償還元金の支払場所

 

別記「(注)12 元利金の支払」記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

未定

申込期間

未定

申込取扱場所

未定

払込期日

未定

振替機関

株式会社証券保管振替機構

 

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約

本社債には財務上の特約は付されていない。

 (注)1 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付

本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)からA(シングルA)の予備格付を2024年7月22日付で取得しており、また、R&IからA(シングルA)の本格付を(未定)年(未定)月(未定)日付で取得する予定である。ただし、予備格付の付与以降にR&Iが入手する情報によっては、本格付が予備格付と異なる符号となる可能性がある。

R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。

R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。

利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。

一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。

本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載される予定である。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

R&I:電話番号 03-6273-7471

2 振替社債

(1)本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。

(2)社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債券は発行されない。

3 社債の管理

会社法第702条ただし書に基づき、本社債には社債管理者を設置しない。

4 財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人

未定

5 期限の利益喪失に関する特約の有無

(1)本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていない。

(2)本社債の社債権者は、会社法第739条に定める決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはない。

6 実質破綻時免除特約

(1)当社について実質破綻事由(下記に定義する。以下同じ。)が生じた場合、別記「償還の方法」欄第2項及び別記「利息支払の方法」欄第1項の規定にかかわらず実質破綻事由が生じた時点から債務免除日(下記に定義する。以下同じ。)までの期間中、本社債に基づき元利金(ただし、実質破綻事由が生じた日(同日を含む。)までに弁済期限が到来したものを除く。以下本(注)6において同じ。)の支払債務にかかる支払請求権の効力は停止し、本社債に基づく元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当社は本社債に基づく元利金の支払義務を免除されるものとする。

「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当社について、特定第二号措置(預金保険法第126条の2第1項第2号において定義される意味を有する。)を講ずる必要がある旨の特定認定(預金保険法第126条の2第1項において定義される意味を有する。)を行った場合をいう。

「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する日をいう。

(2)実質破綻事由が生じた場合、当社はその旨、債務免除日及び当社が本(注)6に従い本社債に基づく元利金の支払義務を免除されることその他必要事項を、当該債務免除日の8銀行営業日前までに本(注)4に定める財務代理人に通知し、また、当該債務免除日の前日までに本(注)8に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。ただし、債務免除日の8銀行営業日前までに本(注)4に定める財務代理人に通知を行うことができないときは、当該通知を行うことが可能になった時以降速やかにこれを行い、また、社債権者に債務免除日の前日までに当該通知を行うことができないときは、債務免除日以降速やかにこれを行う。

(3)実質破綻時免除特約に反する支払の禁止

実質破綻事由が生じた後、本社債に基づく元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。

(4)相殺禁止

実質破綻事由が生じた場合、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。

7 劣後特約

(1)本社債の償還及び利息の支払は、当社につき破産手続開始、会社更生手続開始または民事再生手続開始の決定があり、あるいは日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれらに準ずる手続が外国において行われる場合には、以下の規定に従って行われる。

① 破産の場合

本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。

(停止条件)

その破産手続の最後配当のための配当表(更正された場合は、更正後のもの)に記載された配当に加えるべき債権のうち、(ⅰ)本社債に基づく債権、(ⅱ)本号①乃至④と実質的に同じまたはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本号③を除き本号と同一の条件を付された債権は、本号①乃至④と同一の条件を付された債権とみなす。)及び(ⅲ)本社債に基づく債権と同順位または劣後する、あるいはその旨規定された債権を除くすべての債権が、各中間配当、最後配当、追加配当、その他法令によって認められるすべての配当によって、その債権額につき全額の満足(配当、供託を含む。)を受けたこと。

② 会社更生の場合

本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について会社更生手続開始の決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。

(停止条件)

当社について更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された債権のうち、(ⅰ)本社債に基づく債権、(ⅱ)本号①乃至④と実質的に同じまたはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本号③を除き本号と同一の条件を付された債権は、本号①乃至④と同一の条件を付された債権とみなす。)及び(ⅲ)本社債に基づく債権と同順位または劣後する、あるいはその旨規定された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。

③ 民事再生の場合

本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について民事再生手続開始の決定がなされ、かつ民事再生手続が継続している場合(ただし、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定した場合を除く。)、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。

(停止条件)

当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された債権のうち、(ⅰ)本社債に基づく債権、(ⅱ)本号①乃至④と実質的に同じまたはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本号③を除き本号と同一の条件を付された債権は、本号①乃至④と同一の条件を付された債権とみなす。)及び(ⅲ)本社債に基づく債権と同順位または劣後する、あるいはその旨規定された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。

④ 日本法以外による倒産手続の場合

当社について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれらに準ずる手続が外国において本号①乃至③に準じて行われる場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、その手続において本号①乃至③に記載の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生するものとする。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は当該条件にかかることなく発生する。

(2)上位債権者に対する不利益変更の禁止

本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、(ⅰ)本社債に基づく債権、(ⅱ)本(注)7第(1)号①乃至④と実質的に同じまたはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本(注)7第(1)号③を除き本(注)7第(1)号と同一の条件を付された債権は、本(注)7第(1)号①乃至④と同一の条件を付された債権とみなす。)及び(ⅲ)本社債に基づく債権と同順位または劣後する、あるいはその旨規定された債権を除く債権を有するすべての者をいう。

(3)劣後特約に反する支払の禁止

本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、本(注)7第(1)号①乃至④に従って発生していないにもかかわらず、その元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。

(4)相殺禁止

当社について破産手続開始決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、会社更生手続開始決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、民事再生手続開始決定がなされ、かつ民事再生手続が継続している場合(ただし、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定した場合を除く。)、または日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれに準ずる手続が外国において行われている場合には、本(注)7第(1)号①乃至④にそれぞれ規定されている条件が成就しない限りは、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。

(5)本(注)7第(1)号の規定により、当社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本社債の元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。

8 公告の方法

本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)にこれを掲載する。

9 本社債の社債要項の公示

当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

10 本社債の社債要項の変更

(1)本社債の社債要項に定められた事項(ただし、同意不要事項及び本(注)4を除く。)の変更は、本(注)7第(2)号の規定に反しない範囲で、法令に定めがある場合を除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。

(2)本(注)10第(1)号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」という。)を有するすべての社債権者に対してその効力を有する。

11 社債権者集会に関する事項

(1)本社債の社債権者集会は、本種類の社債の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。

(2)本種類の社債の社債権者集会は東京都または山口県においてこれを行う。

(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の総額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

12 元利金の支払

本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程その他の規則に従って支払われる。

 

2【社債の引受け及び社債管理の委託】

未定

 

3【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

未定

 

(2)【手取金の使途】

 本社債発行による手取金は、グリーンボンド・フレームワーク(下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 グリーンボンド・フレームワークについて」にて記載します。)に基づき、グループ銀行を通じて適格クライテリアを満たす新規または既存の融資に充当する予定であります。

 なお、上記の融資に充当されるまでの間、本社債発行による手取金は現金又は現金同等物等にて管理します。

 

【社債管理者を設置する場合】

 以下に記載するもの以外については、本社債を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。

 

1【新規発行社債(期限付劣後債)】

銘柄

株式会社山口フィナンシャルグループ第11回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付)(グリーンボンド)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

未定

各社債の金額(円)

金100万円

発行価額の総額(円)

未定

発行価格(円)

未定

利率(%)

未定

利払日

未定

利息支払の方法

1.利息支払の方法及び期限

 

未定

 

2.利息の支払場所

 

別記「(注)15 元利金の支払」記載のとおり。

償還期限

未定

償還の方法

1.償還金額

 

未定

 

2.償還の方法及び期限

 

(1)未定

 

(2)当社は、払込期日以降、税務事由(下記に定義する。)または資本事由(下記に定義する。)(以下「特別事由」と総称する。)が発生し、かつ当該特別事由が継続している場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部(一部は不可)を、期限前償還がなされる日(以下「期限前償還期日」という。)までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円の割合で、期限前償還することができる。

 

「税務事由」とは、日本の税制またはその解釈の変更等により、本社債の利息の全部または一部の損金算入が認められないこととなり、当社が合理的な措置を講じてもかかる損金不算入を回避することができない旨の意見書を、当社が、日本において全国的に認知されており、かつ当該事由に関して経験を有する法律事務所または税務の専門家から受領した場合をいう。この場合、当社は、当該意見書を社債管理者に交付する。

 

「資本事由」とは、当社が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、本社債が、日本の銀行監督規則に定める自己資本比率規制上の自己資本算入基準に基づき当社のTier2資本にかかる基礎項目として扱われないおそれがあると判断した場合(本社債の金額がTier2資本にかかる基礎項目として認識される金額に関する制限の超過を理由とする場合を除く。)をいう。この場合、当社は、資本事由に該当する旨及びその旨を示す具体的事実(金融庁その他の監督当局との協議の結果を含む。)を記載した当社の取締役により署名または記名押印された証明書を社債管理者に交付する。

 

(3)当社は、本項第(2)号に基づき本社債を期限前償還しようとする場合、その旨及び期限前償還期日その他必要事項を、当該期限前償還期日前の45日以上60日以下の期間内に社債管理者に書面により通知し、また、当該期限前償還期日前の30日以上45日以下の期間内に別記「(注)6 公告の方法」に定める公告もしくはその他の方法により社債権者に通知する。かかる社債管理者に対する通知及び社債権者に対する公告またはその他の方法による通知は取り消すことができない。

 

(4)本社債を償還すべき日(期限前償還しようとする場合の期限前償還期日を含め、以下「償還期日」という。)が銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。

 

 

 

(5)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程その他の規則に別途定められる場合を除き、いつでもこれを行うことができる。

 

(6)本社債の償還については、本項のほか別記「(注)4 実質破綻時免除特約」に定める実質破綻時免除特約及び別記「(注)5 劣後特約」に定める劣後特約に従う。

 

3.償還元金の支払場所

 

別記「(注)15 元利金の支払」記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

未定

申込期間

未定

申込取扱場所

未定

払込期日

未定

振替機関

株式会社証券保管振替機構

 

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約

本社債には財務上の特約は付されていない。

 (注)1 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付

本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)からA(シングルA)の予備格付を2024年7月22日付で取得しており、また、R&IからA(シングルA)の本格付を(未定)年(未定)月(未定)日付で取得する予定である。ただし、予備格付の付与以降にR&Iが入手する情報によっては、本格付が予備格付と異なる符号となる可能性がある。

R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。

R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。

利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。

一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。

本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載される予定である。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

R&I:電話番号 03-6273-7471

2 振替社債

(1)本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。

(2)社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債券は発行されない。

3 期限の利益喪失に関する特約の有無

(1)本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていない。

(2)本社債の社債権者は、会社法第739条に定める決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはない。

4 実質破綻時免除特約

(1)当社について実質破綻事由(下記に定義する。以下同じ。)が生じた場合、別記「償還の方法」欄第2項及び別記「利息支払の方法」欄第1項の規定にかかわらず実質破綻事由が生じた時点から債務免除日(下記に定義する。以下同じ。)までの期間中、本社債に基づき元利金(ただし、実質破綻事由が生じた日(同日を含む。)までに弁済期限が到来したものを除く。以下本(注)4において同じ。)の支払債務にかかる支払請求権の効力は停止し、本社債に基づく元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当社は本社債に基づく元利金の支払義務を免除されるものとする。

「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当社について、特定第二号措置(預金保険法第126条の2第1項第2号において定義される意味を有する。)を講ずる必要がある旨の特定認定(預金保険法第126条の2第1項において定義される意味を有する。)を行った場合をいう。

「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する日をいう。

(2)実質破綻事由が生じた場合、当社はその旨、債務免除日及び当社が本(注)4に従い本社債に基づく元利金の支払義務を免除されることその他必要事項を、当該債務免除日の8銀行営業日前までに社債管理者に通知し、また、当該債務免除日の前日までに本(注)6に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。ただし、債務免除日の8銀行営業日前までに社債管理者に通知を行うことができないときは、当該通知を行うことが可能になった時以降速やかにこれを行い、また、社債権者に債務免除日の前日までに当該通知を行うことができないときは、債務免除日以降速やかにこれを行う。

(3)実質破綻時免除特約に反する支払の禁止

実質破綻事由が生じた後、本社債に基づく元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。

(4)相殺禁止

実質破綻事由が生じた場合、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。

5 劣後特約

(1)本社債の償還及び利息の支払は、当社につき破産手続開始、会社更生手続開始または民事再生手続開始の決定があり、あるいは日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれらに準ずる手続が外国において行われる場合には、以下の規定に従って行われる。

① 破産の場合

本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。

(停止条件)

その破産手続の最後配当のための配当表(更正された場合は、更正後のもの)に記載された配当に加えるべき債権のうち、(ⅰ)本社債に基づく債権、(ⅱ)本号①乃至④と実質的に同じまたはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本号③を除き本号と同一の条件を付された債権は、本号①乃至④と同一の条件を付された債権とみなす。)及び(ⅲ)本社債に基づく債権と同順位または劣後する、あるいはその旨規定された債権を除くすべての債権が、各中間配当、最後配当、追加配当、その他法令によって認められるすべての配当によって、その債権額につき全額の満足(配当、供託を含む。)を受けたこと。

② 会社更生の場合

本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について会社更生手続開始の決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。

(停止条件)

当社について更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された債権のうち、(ⅰ)本社債に基づく債権、(ⅱ)本号①乃至④と実質的に同じまたはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本号③を除き本号と同一の条件を付された債権は、本号①乃至④と同一の条件を付された債権とみなす。)及び(ⅲ)本社債に基づく債権と同順位または劣後する、あるいはその旨規定された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。

③ 民事再生の場合

本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について民事再生手続開始の決定がなされ、かつ民事再生手続が継続している場合(ただし、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定した場合を除く。)、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。

(停止条件)

当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された債権のうち、(ⅰ)本社債に基づく債権、(ⅱ)本号①乃至④と実質的に同じまたはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本号③を除き本号と同一の条件を付された債権は、本号①乃至④と同一の条件を付された債権とみなす。)及び(ⅲ)本社債に基づく債権と同順位または劣後する、あるいはその旨規定された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。

④ 日本法以外による倒産手続の場合

当社について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれらに準ずる手続が外国において本号①乃至③に準じて行われる場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、その手続において本号①乃至③に記載の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生するものとする。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は当該条件にかかることなく発生する。

(2)上位債権者に対する不利益変更の禁止

本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、(ⅰ)本社債に基づく債権、(ⅱ)本(注)5第(1)号①乃至④と実質的に同じまたはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本(注)5第(1)号③を除き本(注)5第(1)号と同一の条件を付された債権は、本(注)5第(1)号①乃至④と同一の条件を付された債権とみなす。)及び(ⅲ)本社債に基づく債権と同順位または劣後する、あるいはその旨規定された債権を除く債権を有するすべての者をいう。

(3)劣後特約に反する支払の禁止

本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、本(注)5第(1)号①乃至④に従って発生していないにもかかわらず、その元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。

(4)相殺禁止

当社について破産手続開始決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、会社更生手続開始決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、民事再生手続開始決定がなされ、かつ民事再生手続が継続している場合(ただし、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定した場合を除く。)、または日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれに準ずる手続が外国において行われている場合には、本(注)5第(1)号①乃至④にそれぞれ規定されている条件が成就しない限りは、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。

(5)本(注)5第(1)号の規定により、当社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本社債の元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。

6 公告の方法

本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、社債管理者が社債権者のために必要と認める場合には、電子公告に加えて東京都及び大阪市で発行される各1種以上の新聞紙にもこれを掲載する。なお、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)にこれを掲載する。また、社債管理者が公告を行う場合は、法令所定の方法によるほか、社債管理者が社債権者のために必要と認める場合には、東京都及び大阪市で発行される各1種以上の新聞紙にもこれを掲載する。

7 社債管理者に対する定期報告

(1)当社は、平常社債管理者にその事業の概況を報告し、毎事業年度の決算及び剰余金の処分(会社法第454条第5項に定める中間配当を含む。)については、社債管理者にこれを通知するものとする。当社が、会社法第441条第1項に定められた一定の日において臨時決算を行った場合もまた同様とする。

(2)当社は、金融商品取引法に基づき、有価証券報告書、半期報告書、臨時報告書並びに訂正報告書及びそれらの添付書類を関東財務局長に提出した場合には、社債管理者に遅滞なくその旨を通知する。ただし、社債管理者がそれらの写の提出を要求した場合には、当社は社債管理者にそれらの写を提出する。

8 社債管理者に対する通知

(1)当社は、次の各場合にはあらかじめ書面により社債管理者に通知しなければならない。

① 当社の事業経営に不可欠な資産を譲渡し、または貸与しようとするとき。

② 事業の全部または重要な部分を変更し、休止もしくは廃止しようとするとき。

③ 資本金または資本準備金もしくは利益準備金の額を減少しようとするとき。

④ 組織変更、合併もしくは会社分割をしようとするとき、または株式交換もしくは株式移転をしようとするとき(ただし、会社法第784条または会社法第796条が適用される場合を除く。)。

(2)本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき及び変更が生じたときは、当社は遅滞なく社債原簿にその旨を記載し、代表者の記名捺印した書面をもって社債管理者に通知しなければならない。

9 債権者の異議手続における社債管理者の権限

社債管理者は、会社法第740条第2項本文の規定にかかわらず、同条第1項に定める異議の申立てに関し、社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることは行わない。

10 社債管理者の辞任

社債管理者は、本社債の管理委託契約の定めるところに従い、本社債の社債権者と社債管理者との間で利益が相反する場合(利益が相反するおそれがある場合を含む。)、その他正当な事由があるときは、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができる。

11 社債管理者の請求による調査権限

(1)社債管理者は、本社債の管理委託契約の定めるところに従い、社債管理者の権限を行使し、または義務を履行するために必要であると認めたときは、当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、または自らこれらにつき調査することができる。

(2)本(注)11第(1)号の場合で社債管理者が当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当社は、これに協力するものとする。

12 本社債の社債要項の公示

当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

13 社債権者集会に関する事項

(1)本社債の社債権者集会は、本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」という。)の社債権者により組織され、当社または社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。

(2)本種類の社債の社債権者集会は東京都または山口県においてこれを行う。

(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の総額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債管理者に対して本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社または社債管理者に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

14 発行代理人及び支払代理人

未定

15 元利金の支払

本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程その他の規則に従って支払われる。

 

2【社債の引受け及び社債管理の委託】

未定

 

3【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

未定

 

(2)【手取金の使途】

 本社債発行による手取金は、グリーンボンド・フレームワーク(下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 グリーンボンド・フレームワークについて」にて記載します。)に基づき、グループ銀行を通じて適格クライテリアを満たす新規または既存の融資に充当する予定であります。

 なお、上記の融資に充当されるまでの間、本社債発行による手取金は現金又は現金同等物等にて管理します。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

グリーンボンドとしての適合性について

 当社は、本社債についてグリーンボンドの発行のために国際資本市場協会(以下「ICMA」という。)の「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2021年版」(注1)及び環境省の「グリーンボンドガイドライン2022年版」(注2)に則したグリーンボンド・フレームワーク(以下「本フレームワーク」という。)を策定し、R&Iより原則等に適格である旨のセカンドオピニオンを取得しております。

(注1) 「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2021年版」とは、ICMAが事務局機能を担う民間団体であるグリーンボンド・ソーシャルボンド原則執行委員会(Green Bond Principles and Social Bond Principles Executive Committee)により策定されているグリーンボンドの発行に係るガイドラインです。

(注2) 「グリーンボンドガイドライン2022年版」とは、グリーンボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がグリーンボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンボンドを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2017年3月に策定・公表し、2020年3月及び2022年7月に改訂したガイドラインです。

 

グリーンボンド・フレームワークについて

1 調達資金の使途

 本フレームワークに基づき発行されたグリーンボンド発行代わり金は、グループ銀行を通じて、以下の適格クライテリアを満たす新規または既存の融資に充当します。なお、既存の融資の場合は、該当するグリーンボンドの発行日から遡って3年以内に実行された融資に限ります。

・適格クライテリア

1.再生可能エネルギー

 以下に示す再生可能エネルギー発電事業(新規及び既存事業)向け融資

ⅰ.太陽光発電

ⅱ.バイオマス発電(持続可能、または廃棄物由来の原料に限る)

ⅲ.風力発電

ⅳ.水力発電(発電容量25MW未満の事業に限る)

 

2.グリーンビルディング

 以下に示す認証を取得した、もしくは取得予定の①新規建物の建築・購入、または②既存建物の修繕・改築に関する事業向け融資

ⅰ.LEED :Gold以上

ⅱ.BREEAM:Excellent以上

ⅲ.CASBEE:Aランク以上

ⅳ.BELS :4つ星以上

ⅴ.DBJ Green Building:4つ星以上

 

2 プロジェクトの評価と選定のプロセス

 適格クライテリアの設定に際しては、グリーンボンドの発行業務を主管し、サステナビリティに関する業務の統括部署である総合企画部が、グループサステナビリティ方針、マテリアリティならびにサステナブルファイナンス目標等との整合性を確認しております。

 プロジェクトの選定に際しては、営業戦略部が適格クライテリアを満たす対象プロジェクトを選定し、選定された対象プロジェクトのうち資金充当する適格プロジェクトを、総合企画部が決定します。

 

3 調達資金の管理

 当社ではグリーンボンド発行により調達した資金について、全額が償還されるまで、半期毎に総合企画部が調達資金の充当状況を管理します。グリーンボンドの調達資金の全額が充当されるまでの期間や未充当資金が発生した場合は、現金又は現金同等物等にて管理されます。

 

4 レポーティング

① 資金充当状況レポーティング

 当社は、グリーンボンドの残高が存在する限り、調達資金の状況(適格クライテリアカテゴリー毎の充当額、未充当額、グリーンボンドの残高等)を年次でウェブサイト上に公表します。

 なお、調達資金の全額充当後、大きな変更が生じる等の重要な事象が生じた場合は、適時に開示します。

 

② インパクト・レポーティング

 当社は、グリーンボンドの残高が存在する限り、以下の指標を実務上可能な範囲で年次で当社ウェブサイト上にてレポーティングします。

適格クライテリアカテゴリー

レポーティング項目例

1.再生可能エネルギー

太陽光発電

年間CO2排出削減量

(t-CO2)(理論値)

バイオマス発電

風力発電

水力発電

2.グリーンビルディング

・対象物件数

・取得認証の種類及び評価

 

第3【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第18期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) 2024年6月28日関東財務局長に提出

 事業年度 第19期(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日) 2025年6月30日までに関東財務局長に提出予定

 事業年度 第20期(自 2025年4月1日 至 2026年3月31日) 2026年6月30日までに関東財務局長に提出予定

 

2【半期報告書】

 事業年度 第19期中(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日) 2024年11月29日までに関東財務局長に提出予定

 事業年度 第20期中(自 2025年4月1日 至 2025年9月30日) 2025年12月1日までに関東財務局長に提出予定

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本発行登録書提出日(2024年7月22日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社山口フィナンシャルグループ 本店

(山口県下関市竹崎町四丁目2番36号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第三部【保証会社等の情報】

 該当事項はありません。