(注) 1.2024年7月23日(火)の取締役会において決議したものであります。なお、上記第三者割当増資による新株式(以下「本新株式」といいます。)の発行については、2024年8月22日開催予定の臨時株主総会における議案の承認(特別決議)を効力発生の条件としております。
2.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、150,000,000円であります。
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
3.申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間に、本新株式の割当予定先との間で、第三者割当の株式総数引受契約(以下、「本割当契約」といいます。)を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
4.申込期間に割当予定先との間で本割当契約が締結されない場合、当該株式に係る割当を受ける権利は消滅いたします。
該当事項はありません。
(注) 1.本有価証券届出書による株式会社アマガサ(以下「当社」といいます。)第4回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)に係る募集は、2024年7月23日(火)開催の当社取締役会決議によるものであります。なお、2024年8月22日開催予定の臨時株主総会における議案の承認(特別決議)を効力発生の条件としております。
2.申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間に本新株予約権の割当予定先との間で第4回募集新株予約権引受契約(以下、「本引受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ払込価額の総額を払い込むものとします。
3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
4.申込期間に本新株予約権の割当予定先との間で本引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
5.当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関し、振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.本新株予約権の行使の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(「振替法」という。)第131条第3項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しかつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額(以下「出資金総額」という。)を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3号に定める払込取扱場所の当社が指定する口座(以下「指定口座」という。)に振り込むものとする。なお、本項に従い行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。
(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生する。
2.株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
3.新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる証券を発行しない。
該当事項はありません。
(注) 1.払込金額の総額は、本新株式の発行による調達額である300,000,000円、本新株予約権の発行価額の総額36,000,000円、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額900,000,000円を加えた額です。
2.発行諸費用の内訳は、以下のとおりです。
なお、発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
・登記費用:8,400千円
・割当予定先等調査費用:250千円
・株価算定費用、新株予約権価格算定費用:3,000千円
・有価証券届出書作成等支援業務費用:5,000千円
3.本新株予約権の行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。その際には投資対象事業のリスケジューリング及び手元資金又は別途第三者割当等による調達による充当を想定しております。
当社グループ(当社及び当社の関係会社)の主たる事業は、当社(株式会社アマガサ)及び子会社(合同会社JB GAMES)により構成されており、20代から30代の女性向けに、ノンレザー素材(合成皮革と呼ばれるケミカル素材だけに限らず、人工皮革、合成繊維、布地、その他雑材など天然皮革以外の素材の総称)を用いたカジュアル婦人靴のデザイン・企画、小売販売を行っております。
当社グループの主たる取扱商品は、「JELLY BEANS」(ジェリービーンズ)を中心とした、オリジナルブランドを冠したノンレザー婦人靴であります。いずれの商品も、おしゃれに特に関心が高いといわれる20代から30代の女性をコアターゲットに定め、若年女性に特化した商品の企画・開発を進め、百貨店等の取引先店頭や直営店舗、WEB販売等の販売チャネルを通じ、消費者に販売しております。
当社は、自社オリジナルブランドを冠したノンレザー婦人靴の小売販売を行っており、商品は、百貨店等の取引先店頭や直営小売店舗での一般消費者を対象にした小売販売に加え、WEB通販による販売を行っております。また、中国国内における商材の調達を主たる目的として2009年7月に設立した天笠靴業(上海)有限公司は、中国の現地企業である仕入先からの供給ルートが安定したこと等により清算手続きを行い、2024年6月をもって当該手続きが完了いたしました。
2024年1月期における婦人靴業界におきましては、生活様式の変化や物価高騰を背景にした個人の消費スタイルが、より慎重なものに変化するなど、婦人靴の市場規模は縮小傾向にあり、引き続き厳しい経営環境が続いております。
このような状況の中、2024年1月期につきましては、事業再生のための基盤の整備と事業モデルの変革に向けた取り組みに努めました。
これらの結果、売上高919百万円(2023年1月期比34.0%減)、営業損失573百万円(2023年1月期:634百万円の営業損失)、経常損失578百万円(2023年1月期:671百万円の経常損失)、親会社株主に帰属する当期純損失596百万円(2023年1月期:親会社株主に帰属する当期純損失697百万円)となりました。また2024年1月期における現預金残高は310百万円(2023年1月期末残高の312百万円から2百万円減)であり、純資産の残高は、113百万円(2023年1月期末残高は116百万円となり、3百万円減少)となりました。主な理由は、新株予約権の行使による株式の発行に伴い資本金、資本準備金がそれぞれ297百万円増加及び親会社株主に帰属する当期純損失の計上596百万円であります。
また、2025年1月期第1四半期における売上高240百万円(2024年1月期第1四半期4.9%減)、営業損失123百万円(2024年1月期第1四半期は93百万円の営業損失)、経常損失124百万円(2024年1月期第1四半期は94百万円の経常損失)、親会社株主に帰属する四半期純損失96百万円(2024年1月期第1四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失96百万円)となりました。
主なセグメントの状況は以下の通りです。
(小売事業)
小売事業におきましては、直営店の新規出店はなく、神戸マルイ店、マルイシティ横浜店を閉店いたしました。これにより2024年1月期の末日である1月31日現在における直営店舗数は3店舗となりました。また、前連結会計年度に行った不採算店舗の整理による経費項目の削減効果から、小売事業における売上高は366百万円(2023年1月期比47.1%減)、営業損失は8百万円(2023年1月期は営業損失116百万円)となりました。
(EC事業)
EC事業におきましては、SNSを経由した顧客コミュニケーションの強化や販促、サイトへの流入を促す広告の強化、自社サイトでは新規会員の獲得とその維持のための施策としてメールマガジンやLINEの配信などを積極的に行いました。自社サイトでは靴の選び方や収納のガイドなど商品以外のコンテンツも充実させるとともに、コスメブランド「JB beauty」の販売を2023年2月から開始いたしました。また、靴デザインやパーツなどを好きな組み合わせで作れるカスタムオーダーシューズは、2023年モデルの販売を3月から開始しています。しかしながらサイトへの訪問者数の減少や積極的な値引き施策により、EC事業における売上高は552百万円(2023年1月期比8.5%減)、営業利益48百万円(2023年1月期比33.6%減)となりました。
(その他事業)
その他事業は、主力である婦人靴以外の事業領域の拡大のため、美術品販売等の事業、SDGs関連商品の販売、ブランド品の販売及びゲーム関連事業に取り組んでおり、将来的な売上高の増加・収益向上を目指しています。ゲーム関連事業においては、靴をテーマにしたタイムマネージメント型ゲームの開発を進めて参りましたが、開発に遅れが生じ、いまだリリースの時期が見通せないため減損損失を計上しました。現状では、いずれの事業においても、まだ費用が先行する状態であり、売上高は0百万円(2023年1月期92.3%減)、営業損失は23百万円(2023年1月期は営業損失8百万円)となりました。
また、2025年1月期第1四半期の婦人靴業界におきましては、生活様式の変化や物価高騰を背景にした個人の消費スタイルが、より慎重なものに変化するなど、婦人靴の市場規模は縮小傾向にあり、引き続き厳しい経営環境が続いております。この結果2025年1月期第1四半期における売上高240百万円(2024年1月期第1四半期比4.9%減)、営業損失123百万円(2024年1月期第1四半期比は93百万円の営業損失)、経常損失124百万円(2024年1月期第1四半期比は94百万円の経常損失)、親会社株主に帰属する四半期純損失96百万円(2024年1月期第1四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失96百万円)となりました。また現預金残高は262百万円(2024年1月期は310百万円であり、48百万円減)であり、純資産の残高は、46百万円(2024年1月期は113百万円である、67百万円の減少)となりました。
主なセグメントの状況は以下の通りです。
(小売事業)
小売事業におきましては、直営店の新規出店はなく、2024年6月30日現在における直営店舗数は3店舗であります。また、既存店舗の販売減少により、小売事業における売上高は82百万円(2024年1月期第1四半期20.4%減)、営業損失は10百万円(2024年1月期第1四半期は営業損失3百万円)となりました。
(EC事業)
EC事業におきましては、SNSを経由した顧客コミュニケーションの強化や販促、サイトへの流入を促す広告の強化、自社サイトでは新規会員の獲得とその維持のための施策としてメールマガジンやLINEの配信などを積極的に行いました。しかしながら、材料費、人件費の高騰、輸入に伴う円安の影響により売上原価率が高くなりました。その結果、EC事業における売上高は155百万円(2024年1月期第1四半期4.2%増)、営業利益4百万円(2024年1月期第1四半期66.2%減)となりました。
(その他事業)
その他事業におきましては、主力である婦人靴以外の事業領域の拡大のため、美術品販売等の事業、SDGs関連商品の販売に取り組んできました。現状では、いずれの事業においても費用が先行している状態であり、売上高は3百万円(2024年1月期第1四半期660.1%増)、営業損失は3百万円(2024年1月期第1四半期は営業損失7百万円)となりました。
このように当社グループは、2016年1月期以降、売上高が減少傾向にあったところに、さらに新型コロナウイルス感染症の拡大が影響し、売上高は大きく減少、2024年1月期までに6期連続した営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスの計上、並びに8期連続した親会社株主に帰属する当期純損失を計上している状況にあります。2024年1月期においては、売上高は919百万円で前連結会計年度に比較して34.0%減少し、営業損失573百万円及び親会社株主に帰属する当期純損失596百万円を計上いたしました。
また、2025年1月期第1四半期においても、売上高は240百万円で前第1四半期連結累計期間に比較して4.9%減少し、営業損失123百万円及び親会社株主に帰属する四半期純損失96百万円を計上するなど、売上高の減少は継続しており抜本的な施策が必要であると認識しております。
また財務体質も2024年1月期と2023年1月期を比較すると純資産は増加しておりますが、継続して当期利益においても純損失を計上しており安定した財務基盤とは言えない状況となっております。また2025年1月期第1四半期における純資産の残高は、46百万円(2024年1月期は113百万円)と、67百万円減少しており負債資本比率も悪化していることから財務健全性も低下しております。
さらに、当面の先行きも不透明である状況から継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループでは当該状況を解消すべく、以下の事業施策により収益性を高め、財務施策により資金繰りの改善を図ります。
直営店舗や百貨店における不採算店舗の撤退を進めてきた事により一定の効果を得ているものの、引き続き各店舗の採算性を注視し効率化と収益の確保を目指します。百貨店との取引においては、短期の催事への出店を積極的に検討し売上増大に取り組みます。EC事業の売上が婦人靴事業の中核となる中で、直営店舗および百貨店店舗については、お客様との接点を活かしながらブランドを発信する拠点として活用していきます。
これまで、当社主力事業であった小売事業を縮小させ、ECサイト販売を重視する方向で諸施策を展開した結果、EC事業は一定の伸びを示し、売上全体にしめる割合も上昇しております。全社の事業収益の改善に向けて、EC事業を軸として、更なるオムニチャネル化体制及びセールスプロモーションの強化に取り組み積極的な販売活動を実施してまいります。
シーズン毎に提案し仕入れた商品の販売について、想定する販売期間内にてしっかり売り切れるよう販売戦略を見直し強化します。顧客の需要を分析しタイムリーな販売価格の決定と迅速な判断で翌シーズンへ持ち越す在庫数を極力少なくし在庫回転率を向上させる取り組みを行い、マーチャンダイザーや在庫コントローラーの役割を明確にし在庫管理を徹底します。
既存の主力事業である婦人靴の小売事業及びEC事業だけでなく、主力事業に付随する新たな事業を模索・展開していくことで将来的な売上高の増加・収益確保を図ってまいります。後述のとおり新たな収益源としてゲーム事業について新たな取り組みを再検討し、新たな事業の領域拡大を目指してまいります。
財務施策
継続した資金調達の実施による財務基盤の安定化
当社は、2020年1月、2021年4月及び2022年4月に第三者割当による新株予約権の発行を行い、円滑な権利行使が進む中、資本の充実を図ってまいりました。2024年6月末において当該新株予約権による資金調達額は2,694万円(当該資金調達額は、新株予約権の発行価額と新株予約権の行使総額であります)となり、事業領域拡大資金等に充当しております。なお、2024年6月末時点の未行使新株予約権が行使された場合の払込金額は357,780千円であり、当社としては、継続して既存の新株予約権未行使分における行使状況の把握を行い、また、必要であると判断した場合は適時必要に応じた資本増強による資金調達を検討するなど財務基盤の安定化に取り組んでまいります。
なお、第3回新株予約権については株価が行使価額を下回って推移していることから、現時点で行使を見込むことができず資金調達に資することができない状況ではありますが、当社株価低迷のため未行使分の新株予約権については割当先との協議により、今後将来的な財務面の支援関係の維持の観点から未行使分の取得消却を行わない方針としております。第2回新株予約権については2024年4月28日をもって行使期間が満了し消滅しております。
以上の施策をもって、当該状況の改善に全力を挙げて取り組んでまいります。
特に当社としては、事業施策「2.EC事業を軸とした事業収益の改善」「4.事業領域拡大」への注力を行うことで早期の営業黒字化の道筋をつけることが最優先課題であると認識しております。
「2.EC事業を軸とした事業収益の改善」については後述の「5 [新規発行による手取金の使途] (2) 手取金の具体的な使途」に記載の施策を講じてまいる予定であります。これまでは、当社主力事業であった小売事業を縮小させ、ECサイト販売を重視する方向で諸施策を展開した結果、EC事業は一定の伸びを示し、売上全体にしめる割合も上昇してまいりましたが、EC事業への機能強化及びマーケティング資金等の事業資金が不足していることから、十分な利益化に至っておりません。
当社としても、全社の事業収益の改善に向けて、さらにEC事業を軸として、更なるオムニチャネル化体制及びセールスプロモーションの強化に取り組み積極的な販売活動を実施する必要が生じているものと考えております。
「4.事業領域拡大」については、EC事業以外の収益源の構築を目指しております。当社は、これまでゲーム事業への取り組みを行ってまいりました。2024年1月期においては靴をテーマとしたタイムマネジメントゲームの製作に着手しておりましたが2022年8月にリリースを予定しておりましたが、8割程度まで完成したものの制作会社側の理由により、計画が頓挫しリリース時期を見込めず減損処理を行いました。ただ、このようなゲーム開発の知見を生かし今後は海外ブロックチェーンゲームの展開を予定しており当該展開のために事業資金を必要としております。また第3回新株予約権の資金使途において「ゲーム事業・デジタルコンテンツ投資資金」に450百万円を充当するとしていましたが、新株予約権行使が進まず十分な額の調達ができず25百万円の充当実績であります。取り組み予定プロジェクトは抱えているものの資金不足により保留している状態であり、本第三者割当にて充当した資金の一部を当該プロジェクトへ充当してまいりたいと考えております。さらに、既に取り組みを開始しているSDGs関連商品や美術品等の販売は継続して取り組んでまいる予定ですが、資金調達の状況に応じては事業規模縮小の可能性もございます。
なお、当社は、2025年1月期第1四半期末において、46百万円の資産超過でありましたが、足元において新たな資金調達が行われない限り経常黒字化のめどが立っておらず2025年1月期中において債務超過に陥る可能性が生じております。
その結果、2025年1月期の有価証券報告書添付の連結財務諸表において債務超過となり東京証券取引所グロース市場における上場維持基準である「純資産の額」に抵触するおそれがあり、そこから1年を経過する2026年1月期の有価証券報告書添付の連結財務諸表において債務超過が解消されていなければ上場廃止となります。仮に当社が上場廃止になった場合、株主の皆様はもとより、債権者をはじめとした利害関係者の信頼を著しく損なう結果となり、当社の事業継続に支障をきたしかねません。
なお、第2回新株予約権は2024年4月28日をもって行使期間を終了しており、第3回新株予約権については株価が行使価額(第3回新株予約権の下限行使価額は125円)を下回って推移していることから、現時点で行使を見込むことができず資金調達に資することができない状況であります。
このように、当社グループは、2016年1月期以降、売上高が減少傾向にあったところに、さらに新型コロナウイルス感染症の拡大が影響し、売上高は大きく減少、当連結会計年度を含めると6期連続した営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスの計上、並びに8期連続した親会社株主に帰属する当期純損失を計上している状況にありながら、事業拡大に伴う収益化の向上を必要としており、さらに財務状況が危機的な状況であることから早期に財務基盤の安定化といった施策を早期に実現させるべく、資金調達の必要性が生じております。資金調達の方法として、当社の財務体質の安定性を確保する必要性及び銀行借入による資金調達は与信枠や借入コストの問題があることに加えて、当社グループの財政状態から新規の借入は困難であるとの理由から、既存株主の皆様の株式の希薄化を懸念しつつも、間接金融ではなく、直接金融による資金調達の早期実現が必須不可欠であると判断いたしました。さらには、本第三者割当を行うことによって、手元資金の充実だけではなく、自己資本比率の改善によって財務状況の安定化が見込まれ、収益性の改善が図れることや連結純資産の更なる増強が実現できるものと考えております。
このたび選択したスキームはまた本新株式の発行価額と本新株予約権の行使価額は株価111円(2024年7月22日)に対して50円と有利発行であること、議決権比率ベースで187.96%と大規模な希薄化を伴う発行であり、発行後の割当先による投資行動により株価に下落圧力がかかる可能性がありますが、当社としても割当予定先より市場動向を勘案しながら売却していく方針である旨を口頭で確認しておりその影響は限定的であると考えております。当社といたしましては既存株主の皆様の株式価値を毀損することなく、企業価値を向上することに配慮しておりますが、当社が6期連続して営業キャッシュ・フローが赤字であることや、2025年1月期第1四半期末において、46百万円の資産超過であり、このまま赤字が継続した場合は債務超過に陥る恐れがあることを鑑みると資金調達手法は極めて限定的であると考えております。今回の資金調達スキームは、当社といたしましても、本新株式の発行により、財務体質の強化を図り、事業成長のための一定額を迅速にかつ確実に調達することができるとともに、割当予定先の要請と協議に基づき、本新株予約権の発行により割当予定先が当社に対して段階的に投資を行うことができるように配慮したものであります。加えて、本新株予約権の発行は必ずしも一度に大量の新株式を発行するものではないため、当社及び当社既存の株主にとっても、資金調達を全て新株式により調達する場合と比べて、権利行使が完了するまでには一定程度の期間を要することが想定されます。そのため、既存株式の希薄化が段階的に進む点において、既存株主に対する希薄化は避けられないものの、一定の配慮ができると判断して採用いたしました。
当社といたしましては既存株主の皆様の株式価値を毀損することなく、企業価値を向上することに配慮しておりますが、EC事業及び新規事業の拡充、並びに自己資本比率の改善による財務基盤の安定化といった目的を達成するために、有利発行を伴い、議決権比率ベースで187.96%と大規模な希薄化が生じながらも本第三者割当による資金調達を行うことが、当社グループの株式価値向上に資する最良の選択であり株主価値の向上につながるものと判断しております。
<本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途>
(注) 1.上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。
<本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>
(注) 1.上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。
2.株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
3.資金使途は、②→①→③の優先順位にて充当する予定です。なお、①M&A又は資本業務提携の案件の進捗状況等を鑑みて、充当する順番が変動する可能性があります。②事業投資資金(EC事業)へ充当されなかった場合には、新株予約権の行使が思うように進まず充当が進まない場合には、資金使途の見直し及び別途の資金調達の可能性がございます。
本第三者割当により調達される手取金の使途のより具体的な内容につきましては、以下のとおりです。
当社は、主にEC事業領域においてシナジーが見込める企業とのM&Aを行うことによりグループ全体の企業価値の向上を目指しております。当社はこれまでの主力事業であった小売事業からの脱却を進めEC自社サイト販売への強化を推し進めており、当社グループとしての収益基盤の拡大に向けこうした動きをさらに加速しEC販売の拡大を前提としたITソリューション支援企業とのM&Aまたは資本業務提携を見込んでおります。候補先のソーシングについては初期的には当社役員陣の人的つながりを優先的に検討しておりますが、必要に応じては仲介会社の利用も検討しております。
現在検討を進めているものの現時点で決定した案件はございませんが、1件、本第三者割当後の実施を念頭に、具体的に検討を進めている案件(約100百万円規模)があり、2024年8月以降にデューデリジェンスを進める予定であります。本件の実施により当社において、ECの外部委託業務の内製化、ゲーム事業とのシナジーが見込まれると予測しております。なお、現時点で概要の開示は困難でありますが、具体的な資金使途が確定した場合は、適時適切に開示いたします。
手取金の使途の金額としては、当社の企業規模、M&Aまたは資本業務提携の対象となる会社の企業規模、売上規模、当社の財務状況や投資計画等も勘案しながら、適切な案件があれば取り組むことを検討しており、1件当たりの投資額の目安としては約100~150百万円の案件を予定しております。本第三者割当により調達した資金のうち、新株式の発行により調達した資金の全額である100百万円及び本新株予約権の発行及び行使により調達した資金のうち200百万円を本資金使途に充当する予定です。
当社は上述の事業施策に掲げる「EC事業を軸とした事業収益の改善」に向けこれまで、当社主力事業であった小売事業からの脱却を進めECサイト販売へのさらなる強化を実施する予定です。これまで自社サイトに靴の選び方や収納のガイドなど商品以外のコンテンツを充実するなどの機能強化を努めるほか当社株主である株式会社ネットプライス(所在地:東京都港区新橋二丁目16番1号 代表者:代表取締役 古賀 賢一)が保有する顧客基盤や、EC事業のノウハウを活用し、当社の顧客層の拡大と多様化を図ってまいりました。
具体的には以下の通りとなります。
① ネットプライス社の300万人超の会員への告知により、当社商品の販売支援を行う。また、同社は、そのサプライヤー商品のうちから、ファッション、美容関連等、当社顧客層に適した商品を当社サイトで販売する。
② ネットプライス社は、当社ECサイトにおける消費者購買行動分析を行い、適切なアドバイスを当社へ提供するとともに、必要に応じて専門人材を当社に無償で派遣する。
③ 当社は、ECサイトで受注した婦人靴の発送に際して、必要に応じてネットプライス社のプロモーションアイテムを同梱することによって、ネットプライス社の販売を支援する。また、当社のLINE会員等デジタルでの告知が可能な顧客に対してもネットプライス社が販売する商品への購買誘致を支援する。
今後はネットプライス社の連携を深めるとともにEC事業における更なるオムニチャネル化体制への機能強化およびセールスプロモーションの強化を実施してまいります。より具体的な施策としては以下となります。
・自社ECサイトリニューアル/ライブコマース機能追加開発
・マーケティング(CRM)ツール導入
・SEO対策
・プロモーション強化
・クリエイティブ制作/UIUX改善
こうした施策を実現することで、本第三者割当により調達強化した資金のうちEC事業の強化に向けた追加開発資金(37百万円)、SEO対策(108百万円)、プロモーション(152百万円)、運用保守(154百万円)及びEC事業強化に向けた人件費(36百万円)へとして充当する予定です。本第三者割当により調達した資金のうち、新株式の発行により調達した資金のうち200百万円及び本新株予約権の発行及び行使により調達した資金のうち287百万円の計487百万円を本資金使途に充当する予定です。
当社は主力事業であるEC事業とともに新たな収益源となる新規事業の確立を目指しております。当社は2022年1月にポッピンゲームズジャパン株式会社((東京都港区新橋三丁目11-8 オーイズミ新橋第2ビル 802号室 代表取締役社長 谷口祐一郎))と締結した包括的業務提携契約に基づき、靴をテーマにしたタイムマネジメントゲームの開発を行っておりましたが、2024年1月期中にリリースが見込めなくなったことから、開発を中断しておりました。
しかし当社はゲーム事業に関する将来的な可能性は十分にあると見込んでおり、これまでの取り組みによって獲得したノウハウをもとに当社の子会社である合同会社JB GAMES を中心に既に海外において配信されているブロックチェーンゲームの国内展開を予定しております。国内展開を予定しているゲームがブロックチェーン技術を活用したゲームであり、ゲームとビジネスの融合を進める新しい分野として注目されており、将来的にはさらに多くのユニークなゲームやビジネスモデルが登場することが期待されています。さらに当社はゲーム内での展開アイテムを当社の株主優待と連携させることや、当社商品をリアルに購入するとゲーム内でも追加アイテムを提供するといったように当該ゲームと当社事業との新たなシナジーを目指すべく当該ゲームの展開を予定しております。本件はライセンス先との交渉中であり開示ができる状況となりましたら適時適切に開示してまいります。
ゲーム事業の展開に必要となるライセンス取得費(50百万円)、運用に係る人件費(180百万円)及びプロモーション費(180百万円)、サイト構築費(22百万円)を予定しております。
本第三者割当により調達した資金のうち、本新株予約権の発行及び行使により調達した資金のうち432百万円を本資金使途に充当する予定です。
なお、第3回新株予約権は株価が行使価額(下限行使価額)を下回って推移していることから当初予定した資金使途に充当できておりませんが、行使に至った場合には当初予定通りの資金使途(ゲーム事業・デジタルコンテンツ投資資金)に充当する予定であります。
<第2回新株予約権の第三者割当の状況>
<第3回新株予約権の第三者割当の状況>
注1:2024年6月末までの充当状況となります。
注2:2023年2月21日付適時開示「主要株主である筆頭株主の異動(予定)並びに株式会社ネットプライスによる当社株式(証券コード 3070)及び新株予約権の買付けに関するお知らせ」のとおり、第3回新株予約権の一部(250個)がネットプライス社へ譲渡されております。
<資金調達の方法として本第三者割当による新株予約権発行を選定した理由>
当社の資金需要につきましては、前述「5 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおりでありますが、資金調達の方法としては、当社の事業拡大に伴う収益化の向上ならびに財務基盤の安定化を目的としており当社の財務体質の安定性を確保する必要性及び銀行借入による資金調達は与信枠や借入コストの問題があることに加えて、当社グループの財政状態から新規の借入は困難であるとの理由から、既存株主の皆様の株式の希薄化を懸念しつつも間接金融ではなく、直接金融での資金調達を行うことといたしました。
そのため、当社としましては、直接金融による株主資本の増強を図ることを軸に調達方法の検討をいたしました。
公募増資は、一度に資金調達が可能となり、有力な資金調達手段の1つではありますが、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性及び財務状況を鑑みると、引受幹事証券を探すことは困難であり、公募増資を実施することは現実的ではないと判断し、資金調達方法の候補からは除外することといたしました。
また、将来の1株当たりの期待利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと新株予約権の権利行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内における事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想されます。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは、既存投資家の参加率が不透明であることが、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近2年間において経常赤字を計上しており、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)の定める有価証券上場規程第304条第1項第3号aの定める有価証券上場規程第304条第1項第3号aに規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
このたび選択したスキームはまた本新株式の発行価額と本新株予約権の行使価額は株価109円(2024年7月22日)に対して50円と有利発行であること、議決権比率ベースで187.96%と大規模な希薄化を伴う発行であり、発行後の割当先による投資行動により株価に下落圧力がかかる可能性がありますが、当社としても割当予定先より市場動向を勘案しながら売却していく方針である旨を口頭で確認しておりその影響は限定的であると考えております。当社といたしましては既存株主の皆様の株式価値を毀損することなく、企業価値を向上することに配慮しておりますが、当社が6期連続して営業キャッシュ・フローが赤字であることや、2025年1月期第1四半期末において、46百万円の資産超過であり、このまま赤字が継続した場合は債務超過に陥る恐れがあることを鑑みると資金調達手法は極めて限定的であると考えております。本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた今回の資金調達スキームは、当社といたしましても、本新株式の発行により、財務体質の強化を図り、事業成長のための一定額を迅速にかつ確実に調達することができるとともに、割当予定先の要請と協議に基づき、本新株予約権の発行により割当予定先が当社に対して段階的に投資を行うことができるように配慮したものであります。
加えて、本新株予約権の発行は必ずしも一度に大量の新株式を発行するものではないため、当社及び当社既存の株主にとっても、資金調達を全て新株式により調達する場合と比べて、権利行使が完了するまでには一定程度の期間を要することが想定されます。そのため、既存株式の希薄化が段階的に進む点において、既存株主に対する希薄化は避けられないものの、一定の配慮ができると判断して採用いたしました。
また本第三者割当の割当先である須田忠雄氏においては同氏の過去経営していた株式会社やすらぎ(現株式会社カチタス(証券コード8919))の創業者としての知見や上場会社の第三者割当の引受実績等、これまでの経営ノウハウから同氏への第三者割当実施により、さらに当社との関係性が強固になることで経営における知見や取引先とのネットワークの活用が可能になると見込んでおります。
なお、当初の計画通りに、本新株予約権の行使による資金調達を行うことができない場合、その時点における当社の事業環境、財務状況に鑑みて、別途の手段による資金調達を実施する可能性があります。
<本新株予約権の特徴について>
本新株予約権の特徴は、次のとおりとなります。
本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、MSCBやMSワラントと比較して既存株主の皆様の株主価値の希薄化の抑制と、機動的な資金調達促進が図られるように定められており、以下の特徴があります。
本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮等の点で懸念が示される価格修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されております。発行当初から行使価額は50円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。
また、本新株予約権の対象株式数も発行当初から発行要項に示される株式数で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
本新株予約権には、割当日以降いつでも、2週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当社は本新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額で取得することができる旨の取得条項が付されております。かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、当社の判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を発行価額相当額で取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。
なお、当社の資本政策の柔軟性を確保すること並びに割当予定先の行使促進を促すという観点からも、本新株予約権に買取請求権(取得条項)を設定しておくことは、当社にとっては必要であると考えております。
本新株予約権は、会社法第236条第1項第6号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本割当契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。
当社は、厳しい環境を乗り越え今後も継続企業として株主様をはじめとするステークホルダーの利益を高めるため、当社の財務体質,経営基盤の強化、収益機会の創出を図っていくことが、当社の果たすべき役割であると認識しております。
これらを実行していくために、前述の資金ニーズを満たすことを目的として、既存株主様の希薄化を避けるため、金融機関からの間接金融による資金調達も検討してまいりましたが、現状の当社業績では間接金融による資金ニーズを満たす資金調達は極めて厳しい状況であること、また金利や手数料等の費用負担が発生するとともに、当社の財務健全性の低下が見込まれることから、現状、間接金融による資金調達の手段は適切ではないと考え、直接金融による資金調達を検討してまいりました。
当社は本資金調達において、事業戦略及び財務状況や事業環境の現状と課題について理解したうえで、資金調達に賛同いただける割当予定先を検討してまいりました。この度の割当予定先である須田忠雄氏は2024年2月15日付で、GAD有限責任事業組合(所在地:東京都世田谷区代田二丁目13番13号 代表者:代表組合員 立川光昭)(以下、「GAD」といいます。)との間に、同組合が保有する発行会社の普通株式1,500,000株を、ネットプライス社との間で、同社が保有する発行会社の普通株式750,000株を買い受ける旨の株式売買が実行され、当社の主要株主となっております。
GADの代表立川光昭氏によれば、今後、当社においては、引続き婦人靴販売に加えてEコマース商品群の構築のためには、さらに投資資金が必要との判断から単独での支援にとどまらず、資産家で上場企業経営にも高い経験値をもつ須田忠雄氏に株主として資本参加してもらうことによって、当社の企業価値の向上を目指す目的で当該株式譲渡が行われました。
こうした経緯を踏まえ直接金融による資金調達を検討する中、当社の収益の獲得に不可欠な事業展開に係る投資資金を調達するために、当社の資金需要を2024年5月上旬に須田忠雄氏へ当社代表取締役である宮崎明より当社の置かれている状況と、経営方針・経営戦略、事業の将来性等の説明をし、資金調達の引受のお願いをいたしました。
当社としても、須田氏は既存の大株主であり、当社がおかれている状況をご理解いただいております。当社代表取締役とも良好な関係性を築いており、市場への影響への配慮から市場動向を勘案しながら売却していく方針である旨を口頭で確認しております。こうしたことから既存株主の保護とともに資金繰りの不安から安定した資金支援体制で事業再生に取り組むことができることから適していると判断しております。
須田忠雄氏は、当社の経営方針・経営戦略、当社事業の将来性等についてご賛同いただき、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足し得る資金調達手法として、新株式と新株予約権を同氏に割り当てる手法の提案を須田忠雄氏より当社代表取締役である宮崎明が口頭で受け、当社は、同氏を本件第三者割当の割当予定先として選定することといたしました。
割当予定先である須田忠雄氏は、基本的に純投資を目的としており、割当予定先も本件第三者割当により自身が交付を受けることとなる当社普通株式又は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、原則としてただちに市場売却することはないものの、長期間保有する意思がないことを表明しており、市場動向を勘案しながら売却していく方針である旨を口頭で確認しております。なお、本新株予約権につきましては、当社取締役会による譲渡承認が付されており、割当予定である須田忠雄氏からも、本新株予約権の権利行使を前提として保有する方針であり、上場維持基準にかかわりなく行使する方針であることも口頭で確認しております。
また、当社は須田忠雄氏から、本新株式の払込期日から2年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、継続所有に関する確約書を払込期日までに取得する予定であります。
当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先を名義とする銀行口座の写し(2024年7月12日付)を取得し、本新株式及び本新株予約権の発行価額及び本新株予約権の行使価額を上回る金額が確保されていること、同金額が自己資金であることを口頭にて須田氏より当社代表取締役である宮崎明が確認しております。
当社は、割当予定先である須田忠雄氏及び須田忠雄氏が役員として関与する法人(以下、「割当予定先等」という。)について、割当予定先等の役員又は主要株主(主な出資者)が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるリスクプロ株式会社(住所:東京都港区芝大門二丁目11番8号 代表取締役:小板橋 仁)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先等、割当予定先等の役員又は主要株主(主な出資者)が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
該当事項はありません。
本新株式及び本新株予約権は、会社法第236条第1項第6号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本割当契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
当社は、各割当予定先との間で、第三者割当により発行する本新株式の払込金額について協議を重ねた結果、払込金額を1株当たり50円に決定いたしました。本新株式の払込金額を1株当たり50円に決定した経緯は以下となります。
当社は、取締役会において、当該発行価額による本新株式の発行について審議を行い、当社グループが、本新株式の発行を実行する必要性について、本新株式の発行を含む本第三者割当は、EC事業の強化及び新規事業の事業化に繋がり当社において新たな収益を獲得するために必要であり、本第三者割当が当社グループの企業価値及び既存株主価値の向上に資すると考えられること、当社の自己資本比率を改善させることで財務基盤が強化され、対外的信用力の改善が見込めることなどの理由から、2024年5月中旬の当社取締役会では、これらの状況を総合的に勘案して発行価格について審議を行い、当社取締役会で審議した当社の意向として有利発行に該当しない範囲のディスカウントによる市場株価を基礎とした発行価額とすることを打診致しました。
一方で割当予定先である須田忠雄氏から、当社グループの財務状況から鑑みると2025年1月期第1四半期の純資産の残高は46百万円であること、依然として大幅な営業赤字を継続していることから割高感があり市場株価を基準とするのではなく第三者が客観的に算定した当社株価を基準として協議したいとの強い要望を受けました。
当社としましても市場株価を基礎とした発行価額の採用を打診しておりましたが、相当額の本新株式の引受を行っていただく前提であること、大幅なディスカウント伴わない引受先が経営陣を含め存在しなかったことから、割当予定先の要望も考慮すべきと判断し、市場株価以外に株式価値の一般的な公正価値評価の算定手法であるDCF法を検討するにあたり、第三者算定機関に当社の株価算定を依頼いたしました。
新株式の払込金額の公正性の検討にあたっては、当社及び割当予定先から独立した第三者機関であり、新株式並びに新株予約権の公正価値算定を始めとし、公開会社/未公開会社問わず多数の公正価値の算定実績があること等を鑑み、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(所在地:東京都千代田区一丁目11番28号、代表取締役:能勢 元)(以下、「TFA」といいます。)に本新株式の算定を依頼し、株式価値算定書を入手しております。
TFAは、当社普通株式1株当たりの株式価値について、DCF法による株式価値を算定することで、当社の株式価値の範囲を算出しております。
DCF法につきましては、当社が提供した事業計画(予測期間:3年間)(新型コロナウイルスの影響を緩やかに脱していき、前記「5 [新規発行による手取金の使途] (2) 手取金の具体的な使途、(本新株予約権の行使による手取金の資金使途)」②EC事業への事業資金を充当しEC事業の収益化を行うことで売上高収益に回復することを見込んだもの)に基づきフリーキャッシュフローを算出し、WACCによって割り引くことで理論株式価値を算出しました。WACCについては、リスクフリーレート0.700%(2024年1月31日における日本証券業協会「公社債店頭売買参考統計値」長期国債WI-02の平均複利利回り)、リスクプレミアム5.800%、対市場β0.835(SPEEDAβ)、小規模リスクプレミアム2.90%により、株主資本コストを8.443%と算出しました。
本算定に基づき、2024年4月30日を基準日として、当社株式価値を、614百万円(1株当たり価値48円)と算定しており、この合理的範囲(株式価値評価額の上下10%程度)として、43円~53円と算定しております。同報告書では、この算定方法により、当社の株式価値を43円~53円と算定しており、本新株式の発行価額50円はこの範囲内となっております。当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果である614百万円(1株当たり価値50円)は妥当であると判断しております。なお、当該事業計画は本第三者割当の際の公正価値算定のため、作成したものであり2025年1月期業績予想として作成したものではございません。なお、当該事業計画は2026年1月期に黒字化を予定しておりますが、これはEC及び店舗小売を含めた婦人靴販売とその周辺事業及び婦人靴販売とシナジー効果のあるM&A及び資本業務提携による収益の向上と伴い企業価値の増加が見込まれたものであります。なお、当社においても本算定により当社の株主価値は614百万円と評価されておりますが、時価総額(上場維持基準は40億円)と企業価値は必ずしも一致するものではありませんが、本第三者割当により企業価値の向上が図れるものと考えております。
当該算定結果を受けて、改めて当社および須田氏が協議を行い当該算定結果の概ね中央値である50円にて双方合意に至りました。
当該発行価額は、本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日である2024年7月22日の当社普通株式の終値109円から54.13%のディスカウント、当該直近営業日までの1カ月間の終値平均である109.65円から54.40%のディスカウント、当該直近営業日までの3カ月間の終値平均である108.11円から53.75%のディスカウント、当該直近営業日までの6か月間の終値平均である116.28円から57.00%のディスカウントとなっております。
本新株式の発行価額は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日付)に照らせば、会社法第199条第3項に定める特に有利な金額による発行に該当する恐れがあることから、既存株主の皆様のご意思を確認するためにも、当社は2024年8月22日に開催予定の臨時株主総会において、株主の皆様からの特別決議による承認をいただけることを条件に、1株当たりの払込金額を50円として、第三者割当による本新株式の発行を行うことといたしました。
なお、本日開催の当社取締役会に出席した当社監査役3名(うち3名は社外監査役)全員からTFAは、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株式の価額算定方法についても一定の妥当性が認められること、従って本新株式の発行については、割当予定先にとって有利発行に該当するものの、当社取締役会として、株主の皆様からの特別決議による承認をいただけることを条件に、1株当たりの払込金額を50円とすることは、相当である旨の意見が述べられております。
新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他社上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関であるTFAに依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価109円(2024年7月22日の終値)、行使価額50円、当社株式の市場流動性、配当率(0%)、リスクフリーレート0.411%)、ボラティリティ(33.91%)、クレジット・コスト(22.86%)及び1日当たりの売却可能株式数(直近3年間にわたる発行会社普通株式の1日当たり平均売買出来高の10%)等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間(2024年8月23日から2027年8月22日まで)その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権1個の発行価額を4,238円(1株当たり42.38円)と算定いたしました。
当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果である4,238円(1株あたり42.38円)は妥当であると判断しております。当該結果をもとに、割当予定先である須田忠雄氏へ打診を行ったところ、須田忠雄氏から発行価額と同額の払込は困難であり、ディスカウントの打診がありました。須田氏からのディスカウントの打診として、須田氏が拠出可能と見込む金額としては、本新株予約権の発行要項を用い、行使価額についてのみディスカウントを行わない(当社の株価と同額)とした場合の公正価値程度を想定しており当該価額程度(株価比率1~2%(金額で18~36百万円))であれば拠出可能である旨の打診をいただきました。
当社としても有利発行であるものの、当社が継続的に営業キャッシュ・フローが赤字でありながら、300百万円規模のリスクマネーである新株式の引き受けに応じていただいている状況を鑑み、行使価額のディスカウントを行わず当社の株価と同額とした場合の算定をTFAが算出したところ204円(株価比率1.87%)であったことから、当該価額を用いて再度須田氏と交渉を行ったところ概ね近似する200円の価額にて須田氏に応じていただきました。
※1:算定係数は以下となります。
当社の株価(2024年7月22日の終値)、行使価額109円、当社株式の市場流動性、配当率(0%)、リスクフリーレート0.414%)、ボラティリティ(33.91%)、クレジット・コスト(22.86%)及び1日当たりの売却可能株式数(直近3年間にわたる発行会社普通株式の1日当たり平均売買出来高の10%))等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間(2024年8月23日から2027年8月22日まで)その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施。
また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向(取締役会決議日の直前営業日までの1か月間、3か月間及び6か月間の終値平均株価等)を勘案するとともに、当社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2024年7月22日)の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の普通取引の終値である109円から54.13%ディスカウントした50円といたしました。
本新株予約権の行使価額を54.13%ディスカウントした50円とした理由としては、当社並びに割当予定先である須田忠雄氏より、ディスカウントの要望がありました。各割当予定先は相当額の本新株式の引受を行っていただくことから、当社取締役会で検討したところ、「①本新株式」の発行価額と同様の50円を行使価額とすることで了承をいただきました。
本新株予約権の行使価額は、本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日である2024年7月22日の当社普通株式の終値109円から54.13%のディスカウント、当該直近営業日までの1カ月間の終値平均である109.65円から54.40%のディスカウント、当該直近営業日までの3カ月間の終値平均である108.11円から53.75%のディスカウント、当該直近営業日までの6か月間の終値平均である116.28円から57.00%のディスカウントとなっております。
当社といたしましては、本新株予約権の払込金額(1個につき200円)と比べると、割当先に特に有利な条件で発行するものに該当する可能性があるものと判断し、2024年8月22日開催予定の当社臨時株主総会にて、株主の皆様の判断を仰ぐことといたしました。
本新株予約権の発行価額200円は、第三者評価機関の評価額4,238円に比べ、95.28%のディスカウントとなります。このため、本新株予約権の発行価額は第三者評価機関による評価額と大きくかい離しておりますが、前述いたしましたとおり、現時点で、本件増資による企業価値の向上及び再生が期待できること等を鑑みれば、本件増資は、最良な選択であるものと判断いたしました。
なお、本日開催の当社取締役会に出席した当社監査役3名(うち3名は社外監査役)全員から第三者算定機関であるTFAは、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額より低い200円を払込金額として決定しており、有利発行に該当する可能性があるが、当社の株主総会において特別決議による承認を得ることを条件としていることから異論がない旨の意見が述べられております。
本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ6,000,000(議決権数60,000個)及び18,000,000株(議決権数180,000個)の合計24,000,000株(議決権数240,000個)となり、2024年7月23日現在の発行済株式総数12,830,000株(議決権数127,684個)に対して、本新株式の発行により46.77%(議決権比率46.99%)、本新株予約権の発行により140.30%(議決権比率140.97%)の合計187.06%(議決権比率187.96%)の希薄化が生じます。
したがって、希薄化率が25%以上となることが見込まれることから、東京証券取引所の有価証券上場規程第432条に基づき、独立した第三者からの意見の入手又は株主の意思確認のいずれかの手続きを要することとなりますが、当社は本第三者割当の妥当性について、株主の意思確認を実施することとし、2024年8月22日開催予定の臨時株主総会に付議することとしております。また、本新株式の発行及び本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数24,000,000株を行使期間である3年間(245日/年営業日で計算)で売却するとした場合の1日当たりの数量32,653株となり、当社株式の過去6ヵ月間における1日当たりの平均出来高299,889株の10.89%であり、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れがありますが、当社は割当予定先に対して当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを書面にて確認していることから、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的となるよう引受先からも配慮されているものと考えております。また、交付した株式が適時適切に市場で売却されることにより、当社株式の流動性向上に資することが期待されます。
これらを踏まえ、当社は、本第三者割当によって、当社グループの事業拡大を推進していくことが、早期に収益を拡大するための最良の選択であるとともに、中長期的に安定した経営基盤を構築することにつながり、ひいては当社グループの企業価値向上及び既存株主の株式価値向上につながるものと考えており、流通株式数の増加が見込まれるものと判断しております。
本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ6,000,000株及び18,000,000株の合計24,000,000株(議決権数は240,000個)となり、当社の総議決権数127,684個(2024年7月23日現在)に占める割合が187.96%と25%以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。なお、本資金調達により発行される本新株式及び本新株予約権の目的である株式24,000,000株に係る議決権の数は240,000個であり、その結果、割当予定先は、当社の総議決権の数の最大71.39%を保有し得ることとなり、会社法第206条の2第1項及び会社法第244条の2第1項に定める特定引受人に該当いたします。
下記は、同項並びに会社法施行規則第42条の2及び第55条の2に定める通知事項です。
須田 忠雄 群馬県桐生市
262,500個
240,000個
367,684個
当社取締役会(社外取締役1名を含む)は、本第三者割当増資が実施され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化による既存の株式価値の下落のおそれがありますが、当社が6期連続して営業キャッシュ・フローが赤字であることや、2025年1月期第1四半期末において、46百万円の資産超過であり、このまま赤字が継続した場合は債務超過に陥る恐れがあるため、債務超過を回避する必要性があることや、現時点ではその他の資金調達手法が極めて限られており、収益化に向けた上場維持のために必要な資金調達方法について、他に手段がなく、やむを得ない状況であります。そのため本第三者割当増資の実施により、本第三者割当の必要性及び当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、既存株主の皆様の利益に貢献できるものといった状況を総合的に勘案し、合理的であると判断しております。
当社の監査役会より、以下の各号の事項を総合的に勘案した結果、本資金調達に関して、特定引受人との間で総数引受契約を締結することについては、本第三者割当増資の実施により、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ必要性が認められ、既存株主の皆様の利益に貢献できることから、合理的であると判断する旨の意見を書面により受領しております。
(注) 1.2024年1月31日現在の株主名簿を基準とし、本届出書提出日(2024年7月23日)までに提出された大量保有報告書並びに変更報告書の内容を反映させ、記載をしております。
2.割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本第三者割当で交付される本新株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数の合計24,000,000株(議決権数は240,000個)を加算して計算しております。
3.上記の割合は、所有議決権数の小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
本件第三者割当増資によって増加する潜在株式数は、発行済株式数の187.06%であり、上記「4 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25%以上の希薄化が生じることとなるため、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めより、以下のいずれかの手続きが必要になります。
a. 経営陣から一定程度独立した者(第三者委員会、社外取締役、社外監査役等)による第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の入手
b. 株主総会の決議など(勧告的決議を含む)の株主の意思確認
当社取締役会は、今回の増資が発行済株式数の187.06%と大規模な希薄化が生じることなどから、既存株主への影響が著しく大きいものになると判断しており、2024年8月22日開催予定の臨時株主総会において、本件第三者割当に関する議案の中で、本件第三者割当の必要性及び相当性並びに有利発行となることにつきご説明した上で、当該議案が承認されることをもって、株主の皆様の意思確認をさせて頂くことといたします。なお、経営陣から一定程度独立した者(第三者委員会、社外取締役、社外監査役等)による第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の入手は予定しておりません。
(大規模な第三者割当を行うこととした理由)
当社グループは、2016年1月期以降、売上高が減少傾向にあったところに、さらに新型コロナウイルス感染症の拡大が影響し、売上高は大きく減少、2024年1月期を含めると6期連続した営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスの計上、並びに8期連続した親会社株主に帰属する当期純損失を計上している状況にありながら、事業拡大に伴う収益化の向上を必要としており、さらに財務状況が危機的な状況であることから早期に財務基盤の安定化といった施策を早期に実現させるべく、資金調達の必要性が生じております。
なお、当社は、2025年1月期第1四半期年において、46百万円の資産超過でありましたが、足元において新たな資金調達が行われない限り経常黒字化のめどが立っておらず2025年1月期中において債務超過に陥る可能性が生じております。
その結果、2025年1月期の有価証券報告書添付の連結財務諸表において債務超過となり東京証券取引所グロース市場における上場維持基準である「純資産の額」に抵触するおそれがあり、そこから1年を経過する2026年1月期の有価証券報告書添付の連結財務諸表において債務超過が解消されていなければ上場廃止となります。仮に当社が上場廃止になった場合、株主の皆様はもとより、債権者をはじめとした利害関係者の信頼を著しく損なう結果となり、当社の事業継続に支障をきたしかねません。
なお、第2回新株予約権は2024年4月28日をもって行使期間を終了しており、第3回新株予約権については株価が行使価額(第3回新株予約権の下限行使価額は125円)を下回って推移していることから、現時点で行使を見込むことができず資金調達に資することができない状況であります。
このような状況において資金調達の方法として、当社の財務体質の安定性を確保する必要性及び銀行借入による資金調達は与信枠や借入コストの問題があることに加えて、当社グループの財政状態から新規の借入は困難であるとの理由から、既存株主の皆様の株式の希薄化を懸念しつつも、間接金融ではなく、直接金融による資金調達の早期実現が必須不可欠であると判断いたしました。さらには、本第三者割当を行うことによって、手元資金の充実だけではなく、自己資本比率の改善によって財務状況の安定化が見込まれ、収益性の改善が図れることや連結純資産の更なる増強が実現できるものと考えております。
(既存株主への影響についての取締役会の判断の内容)
当社取締役会は、当社が今後、事業拡大、収益拡大を推進していくためには、本第三者割当によって当社事業を拡大することが可能になること、財務体質の改善により債務超過に陥る可能性が低下すること、これにより当社グループにおける業績の改善ひいては株主価値の拡大に繋がることと考えております。また、当面の先行きも不透明である状況から継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況の払しょくにも資するものと考えております。
当社グループでは当該状況を解消すべく、以下の事業施策により収益性を高め、財務施策により資金繰りの改善を図ることを最優先の事項と考えております。有利発行とともに約187.96%という大規模な希薄化を伴いながらも本第三者割当を行うことについて、既存株主の皆様への影響があることは理解しながらも、上記「(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、当社株主価値の拡大につながるものと判断でき、その必要性を認めることができると判断いたしました。この判断につきましては、当社監査役全員が賛成の意見であることを確認しております。
また、本第三者割当の方法につきましても、有利発行を伴うものの当社が必要とする事業資金を至近で調達することができること、本新株式と本新株予約権を発行し割当てることで、当社が当面必要する事業資金を調達できること、また、本新株予約権によって当社の事業の進捗状況に応じた段階的な出資によって増資を図ることに関して、かかる手法には、現在の弊社における財務政策としては十分な合理性があると判断いたしました。この判断につきましても、当社監査役全員が賛成の意見であることを確認しております。
さらに、当社監査役全員が、当社における本第三者割当に至る手続きについて、会社法、金融商品取引法その他関係法令及び東京証券取引所の定める諸規則内規に係る諸手続きを履践して行われる予定であることを確認しており、さらに本第三者割当の発行手続きに関しても相当との意見を表明しております。
本第三者割当は、上記「4 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25%以上の希薄化が生じるため、大規模な第三者割当増資に該当することとなります。このように本第三者割当は大規模な第三者割当に該当することから、既存株主の株主価値を損なうおそれがあります。そこで当社は、東京証券取引所の定める規則に従い、2024年8月22日に開催予定の臨時株主総会において、株主の皆様の意思確認をさせていただき、その承認を得た上で本第三者割当を行うことといたしました。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第34期)及び四半期報告書(第35期第1四半期)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年7月23日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について重要な変更はその他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第34期)「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (4) 発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日(2024年7月23日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第34期事業年度)の提出日以降、本届出書の提出日(2024年7月23日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
(2024年4月26日提出 臨時報告書)
当社は、2024年4月25日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2024年4月25日
第1号議案 定款一部変更の件
将来の事業拡大に備えた機動的な資金調達を可能にするため、発行可能株式総数を2024年2月29日現在の発行済株式数12,830,000株の4倍に相当する数に拡大させることを目的として、現行定款第6条(発行可能株式総数)に規定する発行可能株式総数を現行の31,040,000株から51,320,000株に変更するものであります。
第2号議案 取締役5名選任の件
取締役として、宮﨑明、立川光昭、馬場崇暢、林光、山本和弘の5氏を選任するものであります。
第3号議案 監査役3名選任の件
監査役として、絹井隆平、大倉悟、柚木庸輔の3氏を選任するものであります。
(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
3.賛成の割合の計算方法は次のとおりです。
本株主総会に出席した株主の議決権の数(本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席のすべての株主分)に対する、事前行使分及び当日出席の株主のうち当該議案に関して賛成が確認できた議決権の数の割合です。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2024年7月11日提出 臨時報告書)
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容などの開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。なお、本報告書は当該事項が発生した時点で遅滞なく提出すべきでしたが、本日まで未提出となっておりましたので今般提出するものであります。
2024年5月8日
2024年4月22日に判決が言い渡された訴訟の件につきまして、2024年5月7日に控訴期間が終了し、2024年5月8日判決が確定いたしました。損害賠償金等を特別利益として計上いたしました。
当該事象の発生により2025年1月期第1四半期において、24百万円を特別利益として計上いたします。
(2024年7月11日提出 臨時報告書)
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容などの開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本報告書は当該事項が発生した時点で遅滞なく提出すべきでしたが、本日まで未提出となっておりましたので今般提出するものであります。
2024年4月28日
当社が2021年4月28日に発行いたしました第2回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)について、2024年4月28日をもって本新株予約権は行使可能期間の満了に伴い消滅いたしました。これに伴い2025年1月期第1四半期において、新株予約権戻入益を特別利益として計上いたします。
本新株予約権の消滅により、2025年1月期第1四半期において4,059千円を特別利益として計上いたします。
以 上
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。