1 【買付け等をする上場株券等の種類】
普通株式
2 【買付け等の目的】
当社は、株主の皆様の利益向上を重要な経営方針の一つとして位置付けており、持続的な成長の実現に向け、企業体質の改善に取り組み、企業価値の向上に努めております。配当金については、安定的・持続的な増配を行うよう努めております。
今後も厳しい競争を勝ち抜き、モビリティカンパニーへの変革に向けて、内部留保については、カーボンニュートラル社会の実現に向けた環境技術やお客様の安全・安心のための安全技術等の次世代の成長投資、従業員や取引先、地域社会等を含めた全てのステークホルダーの皆様のために活用しております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としており、これらの配当は、定款に基づき、取締役会で決議しております。
2024年3月期の配当につきましては、中間配当金については1株当たり30円、期末配当金については1株当たり45円の配当を実施しており、配当性向(連結)は20.4%となります。
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第2項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものです。なお、当社は本書提出日までの過去10年間において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における市場買付けの方法により、下表のとおり、自己株式を取得しております。
(注1) 当社は、2021年10月1日を効力発生日として、当社普通株式1株につき5株の割合で株式の分割を実施しております。上表のカッコ内の数値は、当該分割の効果を反映した数値です。
当社は、これまで上表のとおり、継続的に自己株式の取得を実施してまいりましたが、さらなる株主還元の強化を目指し、自己株式の取得価額を拡大することの検討を2024年1月中旬から2024年4月下旬にかけて行った結果、2024年5月8日開催の取締役会において、2024年5月9日から2025年4月30日までの間に、取得しうる株式の総数410百万株及び取得価額の総額1兆円を上限とする自己株式の取得(以下「2024年5月8日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得」といいます。)を決議いたしました。
他方で、2024年1月17日、MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社(以下「MS&AD」といいます。)より、MS&ADの子会社であり当社の株主(2023年9月30日現在の株主順位:第9位)である三井住友海上火災保険株式会社(以下「三井住友海上」といいます。)が所有する当社普通株式284,071,835株(2023年12月31日時点の所有割合(注2):2.11%)及びあいおいニッセイ同和損害保険株式会社(以下「あいおいニッセイ同和」といいます。)が所有する当社普通株式15,475,420株(2023年12月31日時点の所有割合:0.11%)の一部について、また、2024年1月25日、当社の株主(2023年9月30日現在の株主順位:第10位)である東京海上日動火災保険株式会社(以下「東京海上日動」といい、三井住友海上及びあいおいニッセイ同和とあわせて「応募予定損保株主」といいます。)より、東京海上日動が所有する当社普通株式255,323,570株(2023年12月31日時点の所有割合:1.89%)の一部について、それぞれ政策保有株式縮減の観点から売却意向がある旨の連絡を受けました。
(注2) 「2023年12月31日時点の所有割合」とは、当社が2024年1月12日に提出した「自己株券買付状況報告書」に記載された2023年12月31日現在の発行済株式総数(16,314,987,460株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(2,829,136,593株)を控除した株式数(13,485,850,867株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。以下同じです。
当社は、MS&AD及び東京海上日動からの売却意向を受けて、政策保有株主の当社普通株式の所有割合低下は当社における企業経営に対する規律を高める観点からも企業価値創造に資すると考え、2024年2月23日に、売却を応諾する旨、並びに売却の方法及び売却数量については今後協議することとしたい旨を、MS&AD及び東京海上日動に対して回答しました。
その後、2024年4月5日に、MS&ADより、三井住友海上及びあいおいニッセイ同和が所有する当社普通株式の一部の売却の方法として、当社が自己株式の取得を目的とした公開買付けを実施し、三井住友海上及びあいおいニッセイ同和が当該公開買付けに応募することにより行いたい旨の打診を受けました。当社は、2024年4月5日、MS&ADの意向を勘案した当社普通株式の円滑な売却機会の設定を企図しつつ、同時に、一定数以上の数量の当社普通株式が市場で一定の期間内に断続的に売却された場合における当社普通株式の市場価格に与える影響並びに当社の資本効率向上及び株主の皆様への利益還元を図る観点を総合的に考慮し、当該株式を自己株式として取得するか否か及びその取得方法についての検討を開始いたしました。また、2024年4月12日に、当社から東京海上日動に対して、東京海上日動が所有する当社普通株式の一部の売却方法として、自己株式の取得を目的とした公開買付けを選択した場合の応募について検討を依頼しました。
当社は、MS&ADからの打診を踏まえて検討を行った結果、MS&ADが当社普通株式を市場において売却した場合、一定数の当社普通株式が市場に放出されることになり、当社普通株式の需給悪化を一時的に引き起こすため、株価に対して悪影響を及ぼす懸念があること、及び当社が当該株式を自己株式として取得した場合、当社の1株当たり当期純利益(EPS)や自己資本当期純利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与すると考えられることから、当社が当該株式の取得を2024年5月8日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得の一環として実施することは株主の皆様に対する利益還元に繋がるとの結論に至りました。自己株式の具体的な取得方法に関しては、一定数の自己株式を取得することについて、取引の透明性及び市場における取引状況も踏まえ、当社の資本政策面の観点から十分に検討を重ねました。その結果、2024年4月下旬、公開買付けであれば、応募予定損保株主以外の株主にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて自己株式取得に応じるか否かを判断する機会を付与できる点、法令等に従った公開買付けの手続きに従って買い付けることで、取引の透明性も担保できる点、市場外の取引であり当社普通株式の市場における流動性に比較的影響を及ぼしにくい点、市場買付けや立会外取引を利用した自己株式の取得では、制度上、買付価格は市場価格とする必要があり、市場価格から一定のディスカウントを行った価格での買付けを実現することはできず、公開買付けより優位な選択肢とはならない点から、公開買付けの方法により当社自己株式を取得することが適切であるとの考えに至り、当社は、2024年4月22日、当社が自己株式の取得を目的とした公開買付けを実施し、三井住友海上及びあいおいニッセイ同和が所有する当社普通株式を取得することに応じる旨をMS&ADに回答しました。また、2024年4月24日、東京海上日動から、当社が公開買付けを実施した場合に、東京海上日動が所有する当社普通株式を当該公開買付けに応募する意向がある旨の回答を得ました。また、当社は、MS&AD及び東京海上日動との間で当社の財務への影響を踏まえ売却数量についてそれぞれ協議を行い、2024年4月22日に、MS&ADとの間で、三井住友海上が所有する当社普通株式284,071,835株(2024年3月31日時点の所有割合(注3):2.11%)の一部である94,690,635株(2024年3月31日時点の所有割合:0.70%)及びあいおいニッセイ同和が所有する当社普通株式15,475,420株(2024年3月31日時点の所有割合:0.11%)の一部である5,158,520株(2024年3月31日時点の所有割合:0.04%)を応募することを、2024年4月24日に、東京海上日動との間で、東京海上日動が所有する当社普通株式255,323,570株(2024年3月31日時点の所有割合:1.89%)の一部である85,107,800株(2024年3月31日時点の所有割合:0.63%)を応募することを合意しました。また当社は、2024年5月3日、本公開買付け実施に係る社内決裁手続き等の準備に要する期間を踏まえ、本公開買付けの開始日を2024年7月24日とすることについてMS&AD及び東京海上日動に対して打診し、2024年5月7日、MS&AD及び東京海上日動より応諾する旨の回答を得ました。
(注3) 「2024年3月31日時点の所有割合」とは、当社が2024年4月12日に提出した「自己株券買付状況報告書」に記載された2024年3月31日現在の発行済株式総数(16,314,987,460株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(2,840,815,433株)を控除した株式数(13,474,172,027株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。以下同じです。
加えて、近時においてコーポレートガバナンスへの取組みが本格化する中、政策保有株主による当社普通株式の売却への適切な対応策を検討することを目的として、2024年4月30日に、当社の株主である株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)及び三菱UFJ信託銀行株式会社(以下「三菱UFJ信託銀行」といいます。)の親会社である株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ(以下「MUFG」といいます。)並びに株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)及びSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といい、三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行及び三井住友銀行とあわせて「応募予定銀行系株主」といいます。また、応募予定損保株主と応募予定銀行系株主をあわせて「応募予定株主」といいます。)の親会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループ(以下「SMFG」といいます。)に対して、応募予定銀行系株主が所有する当社普通株式の保有方針及び当社普通株式の売却意向の確認を行ったところ、所有する当社普通株式について売却意向を有していることを確認したため、当社は、2024年5月10日に、本公開買付けへの応募について打診しました。その後、当社は、2024年5月24日にMUFGより、三菱UFJ銀行が所有する当社普通株式214,430,905株(2024年4月30日時点の所有割合(注4):1.59%)の一部である44,950,905株(2024年4月30日時点の所有割合:0.33%)及び三菱UFJ信託銀行が所有する当社普通株式11,546,010株(2024年4月30日時点の所有割合:0.09%)の全部について応募する旨の回答を得ました。また、当社は、2024年5月31日に、SMFGより、三井住友銀行が所有する当社普通株式188,057,475株(2024年5月31日時点の所有割合(注5):1.40%)及びSMBC日興証券が所有する当社普通株式6,615,000株(2024年5月31日時点の所有割合:0.05%)の合計である194,672,475株(2024年5月31日時点の所有割合:1.45%)の全部又は一部の応募について応諾する旨の連絡を受けました。その後、当社は、2024年6月7日に、SMFGより、三井住友銀行が所有する当社普通株式188,057,475株(2024年5月31日時点の所有割合:1.40%)及びSMBC日興証券が所有する当社普通株式6,615,000株(2024年5月31日時点の所有割合:0.05%)の合計である194,672,475株(2024年5月31日時点の所有割合:1.45%)の一部である48,668,475株(2024年5月31日時点の所有割合:0.36%)を応募する旨の回答を受け、また、2024年7月1日に、SMFGより、応募株式数の内訳を、三井住友銀行が所有する当社普通株式188,057,475株(2024年6月30日時点の所有割合(注6):1.40%)の一部である42,053,475株(2024年6月30日時点の所有割合:0.31%)及びSMBC日興証券が所有する当社普通株式6,615,000株(2024年6月30日時点の所有割合:0.05%)の全部とする旨の連絡を受けました。
(注4) 「2024年4月30日時点の所有割合」とは、当社が2024年5月13日に提出した「自己株券買付状況報告書」に記載された2024年4月30日現在の発行済株式総数(16,314,987,460株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(2,846,033,443株)を控除した株式数(13,468,954,017株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。以下同じです。
(注5) 「2024年5月31日時点の所有割合」とは、当社が2024年6月13日に提出した「自己株券買付状況報告書」に記載された2024年5月31日現在の発行済株式総数(15,794,987,460株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(2,326,034,065株)を控除した株式数(13,468,953,395株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。以下同じです。
(注6) 「2024年6月30日時点の所有割合」とは、当社が2024年7月12日に提出した「自己株券買付状況報告書」に記載された2024年6月30日現在の発行済株式総数(15,794,987,460株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(2,325,417,265株)を控除した株式数(13,469,570,195株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。以下同じです。
本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視する観点から、当社普通株式の市場価格を基礎とすること、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により自己株式を取得することが望ましいと考えました。これらを踏まえ、当社は、三井住友海上が所有する当社普通株式284,071,835株(2024年5月31日時点の所有割合:2.11%)の一部である94,690,635株(2024年5月31日時点の所有割合:0.70%)、あいおいニッセイ同和が所有する当社普通株式15,475,420株(2024年5月31日時点の所有割合:0.11%)の一部である5,158,520株(2024年5月31日時点の所有割合:0.04%)、東京海上日動が所有する当社普通株式255,323,570株(2024年5月31日時点の所有割合:1.90%)の一部である85,107,800株(2024年5月31日時点の所有割合:0.63%)、三菱UFJ銀行が所有する当社普通株式214,430,905株(2024年5月31日時点の所有割合:1.59%)の一部である44,950,905株(2024年5月31日時点の所有割合:0.33%)、三菱UFJ信託銀行が所有する当社普通株式11,546,010株(2024年5月31日時点の所有割合:0.09%)の全部、並びに三井住友銀行が所有する当社普通株式188,057,475株(2024年5月31日時点の所有割合:1.40%)及びSMBC日興証券が所有する当社普通株式6,615,000株(2024年5月31日時点の所有割合:0.05%)の合計である194,672,475株(2024年5月31日時点の所有割合:1.45%)の一部である48,668,475株(2024年5月31日時点の所有割合:0.36%)の合計である、当社普通株式975,520,215株(2024年5月31日時点の所有割合:7.24%)の一部である290,122,345株(2024年5月31日時点の所有割合:2.15%)について、2024年6月25日、本公開買付け実施に係る取締役会決議日の前営業日である2024年7月22日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い方の価格に対して10%のディスカウントを行った価格で当社が公開買付けを実施した場合の応募について、MS&AD、東京海上日動、MUFG及びSMFGに対して打診を行いました。なお、ディスカウント率については、近時の一定数の類似案件におけるディスカウント率の設定状況を把握するため、東京証券取引所の再編による新市場区分が開始され、国内における政策保有株式縮減の議論が活発化した2022年度を起点として、当該打診を行った2024年6月25日の直前月までの過去2年間である2022年6月から2024年5月までに決済が完了した自己株式の公開買付けの事例(以下「参考事例」といいます。)45件を確認しております。参考事例45件のうち、プレミアムを設定した事例5件及び株式価値算定書を用いて公開買付価格を決定した事例1件を除く事例39件(ディスカウント率5%未満が0件、ディスカウント率5%以上10%未満が2件、ディスカウント率10%(10%程度を含みます。)が28件、ディスカウント率11%以上が9件ありました。)において、ディスカウント率10%が最多であったことを参考に、10%が一般的かつ合理的な水準と考え、決定いたしました。また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格については、より直近の株価を用いた方が当社の直近の業績が十分に株価に反映されていると考えられるため、2024年7月22日までの過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間よりも短期間である、2024年7月22日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い方の価格とすることが合理的であると考え、決定いたしました。その結果、2024年6月28日に、MS&AD、東京海上日動及びMUFGより、2024年7月5日にSMFGより、当社が当該条件にて本公開買付けを実施する場合、応募予定株主が本書提出日現在所有する当社普通株式975,520,215株(2024年5月31日時点の所有割合:7.24%)の一部である290,122,345株(2024年5月31日時点の所有割合:2.15%)について、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。
なお、MS&AD、東京海上日動、MUFG及びSMFGからは本公開買付け後に残存する当社普通株式については、現状における処分等の方針は未定であり、取り得る選択肢について検討する方針であるとの説明を受けております。
以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2024年7月23日付で、会社法第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会決議に代わる書面(電磁的記録を含みます。以下同じです。)決議により、同法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、及び当社取締役会決議日(2024年7月23日)の前営業日である2024年7月22日の当社普通株式の終値が3,090円、2024年7月22日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値が3,261円(円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)であったことから、より低い価格である当社取締役会決議日(2024年7月23日)の前営業日である2024年7月22日の当社普通株式の終値3,090円に対して10%のディスカウントを行った価格である2,781円(円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。)を本公開買付価格とすること、加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、自己資金の流出を最小限に抑える必要があることから、MS&AD、東京海上日動、MUFG及びSMFGから応募する旨の回答を得た株式数である290,122,345株(2024年6月30日時点の所有割合:2.15%)を買付予定数とし、買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があることから、買付予定数に1単元(100株)を加算した290,122,445株(2024年6月30日時点の所有割合:2.15%)を上限とすることを決議いたしました。なお、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数が買付予定数を超え、あん分比例の方式により、応募予定株主において想定以上の当社普通株式の残存が生じた場合には、当該残存する当社普通株式については、現状における処分等の方針は未定であり、取り得る選択肢について検討する方針であるとの説明を受けております。
なお、当社の取締役である大島眞彦氏はSMFGの子会社である三井住友銀行の上席顧問を2024年7月7日まで兼務しており、大薗恵美氏は東京海上日動の親会社である東京海上ホールディングス株式会社(以下「東京海上」といいます。)の取締役を兼務しておりますが、当該書面決議においては、両氏からも書面による同意を取得しております。これは、会社法上、書面決議においては当該議案に係る事項について議決に加わることができる取締役全員の書面による同意が必要であるところ、両氏は、上記議案につき同法第369条第2項に定める特別の利害関係を有しておらず議決に加わることができると解される可能性があり、かかる場合には、両氏からも書面による同意を得る必要があるためです。なお、両氏は、当社の立場として本公開買付けの検討に関与した事実はありません。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定です。なお、当社が2024年6月25日に提出した2024年3月期有価証券報告書(以下「2024年3月期有価証券報告書」といいます。)に記載された2024年3月31日現在における当社連結ベースの手元流動性(現金及び現金同等物。以下、手元流動性の計算において同じとします。)は9,412,060百万円(手元流動性比率は2.5ヶ月)(注7)であり、本公開買付けの買付け等に要する資金(806,848百万円)に充当した後も、手元流動性は8,605,212百万円(手元流動性比率は2.3ヶ月)(注8)になると見込まれ、当社の手元流動性は十分に確保できることから、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。
(注7) 2024年3月期有価証券報告書に記載された2024年3月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性を、2024年3月期有価証券報告書から計算される月商(通期連結営業収益を12ヶ月で除した数をいいます。以下同じです。)により除した値(小数点以下第二位を四捨五入。)です。
(注8) 2024年3月期有価証券報告書に記載された2024年3月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性から本公開買付けにおいて買付け等に要する資金を減じた値を、2024年3月期有価証券報告書から計算される月商により除した値(小数点以下第二位を四捨五入。)です。
また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
なお、本公開買付けは、当社がモビリティカンパニーへの変革に向けた筋肉質なバランスシート構築のため、継続して取り組んでいる政策保有株式縮減の一環として行うものであり、当社は、MS&ADが2024年7月23日付「自己株式の公開買付け並びにトヨタ自動車株式会社による自己株式の公開買付けへの応募及び有価証券売却益計上見込みに関するお知らせ」で公表したMS&ADによる自己株式の公開買付け(以下「MS&AD自己株式公開買付け」といいます。)に、当社が所有するMS&ADの普通株式157,832,799株(MS&AD普通株式所有割合(注9):9.92%)の一部である52,610,900株(MS&AD普通株式所有割合:3.31%)を、東京海上が2024年7月23日付「自己株式の公開買付けに関するお知らせ」で公表した東京海上による自己株式の公開買付け(以下「東京海上自己株式公開買付け」といいます。)に、当社が所有する東京海上の普通株式9,414,165株(東京海上普通株式所有割合(注10):0.48%)の全部を、それぞれ応募する予定です。MS&AD自己株式公開買付け及び東京海上自己株式公開買付けについては、2024年2月下旬、2024年1月17日及び2024年1月25日にMS&AD及び東京海上日動より、応募予定損保株主が所有する当社普通株式について政策保有株式の縮減を目的とする売却意向がある旨の連絡があったことを受け、当社よりMS&AD及び東京海上に対して、それぞれ当社が所有するMS&ADの普通株式157,832,799株(MS&AD普通株式所有割合:9.92%)の全部又は一部及び当社が所有する東京海上の普通株式9,414,165株(東京海上普通株式所有割合:0.48%)の全部又は一部についても売却の意向がある旨を伝達し、協議を開始しました。2024年4月上旬に、MS&ADより、当社によるMS&ADの普通株式の売却を、MS&ADが自己株式の取得を目的とした公開買付けを実施し、当社が当該公開買付けに応募することにより行いたい旨の打診を受け、その後、2024年4月下旬、当社はMS&ADに対して、当社によるMS&ADの普通株式の売却を、MS&ADによる自己株式の取得を目的とした公開買付けにより実施することにつき応諾する旨の連絡を行いました。また、2024年4月中旬に、当社は東京海上に対して、当社による東京海上の普通株式の売却を、東京海上が自己株式の取得を目的とした公開買付けを実施し、当社が当該公開買付けに応募することにより行いたい旨の打診を行い、その結果、2024年4月下旬、東京海上より、当社による東京海上の普通株式の売却を、東京海上による自己株式の取得を目的とした公開買付けにより実施することにつき応諾する旨の連絡を受けました。また、2024年4月下旬、当社が応募する普通株式数について、MS&AD自己株式公開買付けについては、当社が所有するMS&ADの普通株式157,832,799株(MS&AD普通株式所有割合:9.92%)の一部である52,610,900株(MS&AD普通株式所有割合:3.31%)、東京海上自己株式公開買付けについては、当社が所有する東京海上の普通株式9,414,165株(東京海上普通株式所有割合:0.48%)の全部とすることにつき合意しました。なお、当社が所有するMUFGの普通株式153,871,693株(MUFG普通株式所有割合(注11):1.32%)(議決権行使の指図権を留保して当社が設定する退職給付信託に拠出しているMUFGの普通株式4,608,540株(MUFG普通株式所有割合:0.04%)を含みます。以下、当社が所有するMUFGの普通株式において同じとします。)の一部である51,291,693株(MUFG普通株式所有割合:0.44%)(議決権行使の指図権を留保して当社が設定する退職給付信託に拠出しているMUFGの普通株式4,608,540株(MUFG普通株式所有割合:0.04%)を含みます。)及び当社が所有するSMFGの普通株式6,861,712株(SMFG普通株式所有割合(注12):0.52%)(議決権行使の指図権を留保して当社が設定する退職給付信託に拠出しているSMFGの普通株式1,486,400株(SMFG普通株式所有割合:0.11%)を含みます。以下、当社が所有するSMFGの普通株式において同じとします。)の全部についても、政策保有株式縮減を目的に、売却について当社での検討並びにMUFG及びSMFGと協議を行っており、今後、市場を通じて売却する予定です。加えて、MS&AD自己株式公開買付けへの応募後に残存するMS&ADの普通株式105,221,899株(MS&AD普通株式所有割合:6.62%)及び市場を通じた売却後に残存するMUFGの普通株式102,580,000株(MUFG普通株式所有割合:0.88%)については、現状における処分等の方針は未定であり、取り得る選択肢について検討する方針です。
(注9) 「MS&AD普通株式所有割合」とは、MS&ADが2024年7月9日に提出した「自己株券買付状況報告書」に記載された2024年6月30日現在の発行済株式総数(1,608,214,200株)から、同日現在のMS&ADが所有する自己株式数(17,854,223株)を控除した株式数(1,590,359,977株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。以下同じです。
(注10) 「東京海上普通株式所有割合」とは、東京海上が2024年7月11日に提出した「自己株券買付状況報告書」に記載された2024年6月30日現在の発行済株式総数(1,978,000,000株)から、同日現在の東京海上が所有する自己株式数(15,385,047株)を控除した株式数(1,962,614,953株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。以下同じです。
(注11) 「MUFG普通株式所有割合」とは、MUFGが2024年7月11日に提出した「自己株券買付状況報告書」に記載された2024年6月30日現在の発行済株式総数(12,337,710,920株)から、同日現在のMUFGが所有する自己株式数(647,330,887株)を控除した株式数(11,690,380,033株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。以下同じです。
(注12) 「SMFG普通株式所有割合」とは、SMFGが2024年7月12日に提出した「自己株券買付状況報告書」に記載された2024年6月30日現在の発行済株式総数(1,317,397,084株)から、同日現在のSMFGが所有する自己株式数(8,881,062株)を控除した株式数(1,308,516,022株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。以下同じです。
3 【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
(1) 【発行済株式の総数】
15,794,987,460株(2024年7月24日現在)
(2) 【株主総会における決議内容】
(3) 【取締役会における決議内容】
(注1) 取得する株式の総数410,000,000株の2024年6月30日時点の発行済株式総数(自己株式を除く13,469,570,195株)に占める割合は、3.04%(小数点以下第三位を四捨五入。)です。
(注2) 取得する株式の総数は、2024年5月8日開催の取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数です。
(注3) 取得価額の総額は、2024年5月8日開催の取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。
(注4) 取得することができる期間は、2024年5月9日から2025年4月30日までです。
(4) 【その他(-)】
(5) 【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】
(注5) 本公開買付けに係る公開買付開始公告日より前に、当社が2024年5月8日開催の取締役会決議に基づいて既に取得した当社の上場株券等はありません。
4 【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
(2) 【買付け等の価格等】
(3) 【買付予定の上場株券等の数】
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数(290,122,345株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数(290,122,345株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続きに従い買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。
5 【上場株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
6 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(1株当たりの買付価格が当社の1株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合(1株当たりの買付価格が当社の1株当たりの資本金等の額以下の場合)には交付を受ける金銭の額の全てが譲渡収入となります。
配当とみなされる金額については、20.315%(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。)15.315%、住民税5%)の額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税5%は特別徴収されません。)。ただし、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第38項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、配当とみなされる金額の支払いを受ける応募株主等と、その応募株主等を判定の基礎となる株主とした場合に法人税法上の同族会社に該当する法人の保有割合とを合算し、その発行済株式等の総数に占める割合が100分の3以上となるときは、かかる配当とみなされる金額は、総合課税の対象となります。
譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が野村證券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が野村證券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。
配当とみなされる金額について、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
なお、その配当等の支払に係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の3分の1超を直接に保有する応募株主等(国内に本店又は主たる事務所を有する法人(内国法人)に限ります。)が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。(注2)
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要となるほか、ご印鑑が必要な場合があります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2] 本人確認書類が必要です。
※申込書に記載された氏名・住所・生年月日の全てが確認できるものをご準備ください。
※野村證券株式会社の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものに限ります(「通知カード」は、発行日から6ヶ月以降も有効です。)。
※野村證券株式会社の店舗でお手続きをされる場合は、原本をご提示ください(本人確認書類のコピーをとらせていただく場合があります。)。
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に口座開設のご案内を簡易書留(転送不要)でお届けし、ご本人様の確認をさせていただく場合があります。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
[1] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2] 本人確認書類
[A] 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
※2020年2月4日以降に申請した「旅券(パスポート)」は「所持人記入欄」がないため、1点のみではご利用いただけません。その他の本人確認書類とあわせてご提出ください。
[B] 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
・法人の場合
登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要となる場合があります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となる場合があります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注2) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いいたします。
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者 野村證券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目13番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
(3) 【上場株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続き終了後速やかに、下記「8 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
(4) 【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
7 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(290,122,345株)に本公開買付価格(2,781円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
(注6) 上記「外貨普通預金(米ドル建て)」は、公開買付者が三菱UFJ銀行に保有する外貨預金です。2024年7月23日現在、公開買付者は、三菱UFJ銀行の外貨普通預金口座(米ドル建て)において、6,264,339,544.62ドルを保有しており、2024年7月23日現在の三菱UFJ銀行の対顧客電信直物相場の仲値である1ドル=156.74円で日本円に換算しております。なお、千円未満は切り捨てております。
8 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
(2) 【決済の開始日】
2024年9月18日(水曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は本公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
(注) 本公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」の⑥及び⑦をご参照ください。
(4) 【上場株券等の返還方法】
下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買い付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
9 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数(290,122,345株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付けを行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付けを行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。
(2) 【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項但書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
(3) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続き終了後速やかに上記「8 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
(4) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3の8により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
(5) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
当社が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
(6) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに府令第19条の2に規定する方法により公表します。
(7) 【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けにかかる公開買付届出書又は関連する買付書類はいずれも、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
米国の居住者に対しては、また、米国内においては、有価証券又はその他資産の受付けの勧誘は行っておらず、米国の居住者が、また、米国から当社に対してこれらを送ってきたとしてもお受けできません。また、本公開買付届出書は、本公開買付けに対する応募の意思表示を求めることを目的とするものではありません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
② 当社は、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、MS&ADよりその子会社である三井住友海上(2023年9月30日現在の株主順位:第9位)が所有する当社普通株式284,071,835株(2024年6月30日時点の所有割合:2.11%)の一部である94,690,635株(2024年6月30日時点の所有割合:0.70%)及びあいおいニッセイ同和が所有する当社普通株式15,475,420株(2024年6月30日時点の所有割合:0.11%)の一部である5,158,520株(2024年6月30日時点の所有割合:0.04%)、東京海上日動(2023年9月30日現在の株主順位:第10位)よりその所有する当社普通株式255,323,570株(2024年6月30日時点の所有割合:1.90%)の一部である85,107,800株(2024年6月30日時点の所有割合:0.63%)、MUFGよりその子会社である三菱UFJ銀行が所有する当社普通株式214,430,905株(2024年6月30日時点の所有割合:1.59%)の一部である44,950,905株(2024年6月30日時点の所有割合:0.33%)及び三菱UFJ信託銀行が所有する当社普通株式11,546,010株(2024年6月30日時点の所有割合:0.09%)の全部、SMFGよりその子会社である三井住友銀行が所有する当社普通株式188,057,475株(2024年6月30日時点の所有割合:1.40%)の一部である42,053,475株(2024年6月30日時点の所有割合:0.31%)及びSMBC日興証券が所有する当社普通株式6,615,000株(2024年6月30日時点の所有割合:0.05%)の全部(合計:応募予定株主が本書提出日現在所有する当社普通株式975,520,215株(2024年6月30日時点の所有割合:7.24%)の一部である290,122,345株(2024年6月30日時点の所有割合:2.15%))についてそれぞれ本公開買付けに応募する旨の回答を口頭にて得ております。なお、MS&AD、東京海上日動、MUFG及びSMFGからは、本公開買付け後も応募予定株主が所有することとなる当社普通株式(応募予定株主が本公開買付けに応募の意向を示している株式全てが買付けられた場合に残存する三井住友海上が所有する当社普通株式189,381,200株(2024年6月30日時点の所有割合:1.41%)、あいおいニッセイ同和が所有する当社普通株式10,316,900株(2024年6月30日時点の所有割合:0.08%)、東京海上日動が所有する当社普通株式170,215,770株(2024年6月30日時点の所有割合:1.26%)、三菱UFJ銀行が所有する当社普通株式169,480,000株(2024年6月30日時点の所有割合:1.26%)及び三井住友銀行が所有する当社普通株式146,004,000株(2024年6月30日時点の所有割合:1.08%)、並びに応募株券等の数が買付予定数を超え、あん分比例の方式により、応募予定株主において想定以上の当社普通株式の残存が生じた場合に当該残存する当社普通株式)については、現状における処分等の方針は未定であり、取り得る選択肢について検討する方針であるとの説明を受けております。
③ 当社は、2024年7月3日付で「自己株式の取得状況に関するお知らせ」を公表しております。詳細につきましては、当該公表内容をご参照ください。
④ 当社は、2024年7月5日付で「型式指定申請における調査完了のお知らせ(続報)」を公表しております。詳細につきましては、当該公表内容をご参照ください。