第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

158,000,000

158,000,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末

現在発行数 (株)

(2024年6月30日)

提出日現在

発行数 (株)

(2024年8月13日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

41,373,034

41,373,034

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

41,373,034

41,373,034

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当中間会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりです。

名称

第18回通常型新株予約権

決議年月日

2024年3月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員、当社連結子会社取締役 計28名

新株予約権の数(個)※

1,160(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式

116,000(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株当たり 1,892(注)3

新株予約権の行使期間※

2026年6月1日~2031年5月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格     1,892

資本組入額     946

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

(注)5

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)6

※新株予約権の発行時(2024年4月15日)における内容を記載しております。

(注)1  新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は100株である。

2  新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)以後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。

3  割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

 

分割・併合の比率

 

また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

なお、割当日後に当社が合併、会社分割、資本の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

4  (1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社または当社の子会社の取締役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、定年もしくは任期満了による退任もしくは退職または会社都合によりこれらの地位を失った場合はこの限りでない。

(2) 新株予約権の相続はこれを認めない。

(3) 新株予約権の質入れ、その他一切の処分はこれを認めない。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによる。

5  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

6  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(これらを総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記(注)4に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得に関する事項

① 新株予約権者が上記(注)4による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約もしくは会社分割計画承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認(株主総会の承認を要しない場合には当社取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2024年1月31日(注)

△548,400

41,373,034

12,721,939

3,876,517

 

 

(注)自己株式の消却による減少であります。

(5)【大株主の状況】

 

 

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

6,485

18.93

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

3,474

10.14

ザ バンク オブ ニューヨーク メロン 140042

(常任代理人  株式会社みずほ銀行決済営業部)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.

(東京都港区港南2-15-1 品川インターシティA棟)

1,555

4.54

鈴木 通

静岡県静岡市清水区

618

1.81

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7-3 東京ビルディング

517

1.51

ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー 505234

(常任代理人  株式会社みずほ銀行決済営業部)

1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A.

 

(東京都港区港南2-15-1 品川インターシティA棟)

517

1.51

日本生命保険相互会社

(常任代理人  日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内1-6-6 日本生命証券管理部内

(東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR)

491

1.43

ジェーピー モルガン チェース バンク 385781

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM

(東京都港区港南2-15-1 品川インターシティA棟)

465

1.36

ザ バンク オブ ニューヨーク メロン 140040

(常任代理人  株式会社みずほ銀行決済営業部)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.

(東京都港区港南2-15-1 品川インターシティA棟)

455

1.33

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505103

(常任代理人  株式会社みずほ銀行決済営業部)

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.

 

(東京都港区港南2-15-1 品川インターシティA棟)

410

1.20

14,992

43.76

(注)1  上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

6,485千株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

3,474千株

 

 

 

 

 

2  2024年6月20日付で三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社から変更報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として2024年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

大量保有者名

保有株券等の数

株券等保有割合

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

987千株

2.39%

日興アセットマネジメント株式会社

1,064千株

2.57%

 

2,051千株

4.96%

 

3  当社は、自己株式7,109千株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合17.18%)を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

7,109,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

34,218,300

342,183

単元未満株式

普通株式

45,534

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

41,373,034

総株主の議決権

 

342,183

(注)「完全議決権株式(その他)」には証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権10個)含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(%)

(自己保有株式)

スター精密株式会社

静岡市駿河区中吉田

20番10号

7,109,200

7,109,200

17.18

7,109,200

7,109,200

17.18

 

2【役員の状況】

該当事項はありません。